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第一章 企业并购——投行之魂 1

一、并购的界定和类型 4

二、国际大企业的成长路径 6

1.通用电气：混合并购推动多元化战略 8

2.花旗集团：横向并购打造金融帝国 10

3.思科公司：专业化并购运作典范 10

4.苹果公司：凤毛麟角的内涵式成长标杆 11

三、产业演进与并购 12

1.产业各演进阶段的并购特征 16

2.我国现阶段产业发展与并购 16

四、国际并购市场发展的规律 17

1.适应于企业组织结构的发展 17

2.适应于经济大环境的演变 18

五、全球并购市场新特点 23

1.跨国并购进一步增加 23

2.新兴市场成为新力量 24

3.危机公司引发行业洗牌 24

六、新兴市场并购成重要力量 26

1.新兴市场境内并购特点 26

2.新兴市场海外并购特点 27

第二章 中国企业并购历史——上下求索 29

一、中国上市公司收购重组史 31

1.上市公司收购与重组的概念 31

2.初始时期 32

3.相应监管体系（1993—2000年） 34

4.规范发展期 35

5.相应监管体系（2001—2005年） 36

6.快速发展期 37

7.相关监管体系（2006—2008年） 38

8.金融危机后的并购重组市场 39

二、上市公司三种并购类型的历史分析 43

1.借壳上市 45

2.整体上市 46

3.产业整合 47

三、产业并购的兴起及问题 47

1.各方因素驱动产业并购 48

2.产业并购的特点及问题 50

第三章 借壳上市——金蝉脱壳 53

一、如何界定借壳上市 56

二、借壳上市的模式分类 56

三、借壳上市关键点和难点 57

1.借壳企业标准趋同IPO条件 57

2.一个优质壳公司的市场标准 58

四、借壳上市交易的主要风险及防范 60

五、借壳上市审核要点 62

1.交易价格公允性 62

2.盈利能力及持续经营能力 63

3.独立性及规范性 63

4.资产权属及经营合法性 64

5.内幕交易 64

6.其他关注点 64

六、借壳上市后续融资 65

七、PE在借壳交易中的投资机会 65

八、PE在借壳交易中的作用 66

1.结构交易 67

2.解决财务问题 67

3.支撑交易估值合理性 67

4.明星效应 67

九、借壳交易案例分析 68

第四章 整体上市——以故为新 73

一、整体上市的界定及概况 76

二、整体上市的模式分类 78

1.收购股东公司资产实现整体上市 78

2.吸收合并实现整体上市 80

三、整体上市的难点和关键点 81

1.资源整合难 81

2.主辅剥离、清产核资难 82

3.人员安置难 82

四、整体上市审核要点 84

1.交易价格的公允性 84

2.注入资产的盈利能力 84

3.注入资产权属完整性 85

4.同业竞争的解决措施 86

5.关联交易的规范 86

6.内幕交易核查 87

7.吸收合并案例中对现金选择权的审核 87

五、PE与整体上市 88

1.引入PE的必要性 88

2.PE购买标的资产的价格 89

3.PE取得标的资产程序的合法性 90

4.PE资金来源 90

5.盈利预测补偿及锁定期安排 90

六、整体上市效果分析 91

七、整体上市案例分析 94

案例一：长江电力整体上市 94

案例二：徐工机械整体上市 104

第五章 产业并购——左右逢源 113

一、产业并购界定和历史使命 116

二、制定合理的并购策略 118

三、锁定目标公司 122

1.收集目标公司信息 123

2.目标公司筛选 123

3.表达并购意向 124

四、尽职调查 124

五、估值 128

1.常用估值方法 129

2.监管中的估值对赌要求 131

六、交易结构设计 131

1.并购手段及组织架构的选择 133

2.需要考虑的法律、法规 135

3.财务安排 136

4.税务处理 137

5.人员安排 137

6.各相关利益主体的利益诉求 138

七、并购会计处理 139

1.收购资产的会计处理 139

2.收购股权的会计处理 140

八、并购税务处理及筹划 142

1.资产并购、股权并购下的税收差异 143

2.股权支付、现金支付下的税收差异 146

3.公司主体、自然人主体下的税收差异 146

4.取得上市公司股权后的税务筹划 147

九、并购交易的谈判 148

1.并购交易谈判的特点 148

2.并购交易谈判的团队 149

3.交易谈判的核心问题 150

4.交易谈判的技巧 153

十、并购交割与交接 154

1.并购交割注意事项 156

2.管理交接 156

十一、整合计划和措施 157

1.资产整合 157

2.业务整合 157

3.资源整合 158

4.财务整合 158

5.组织整合 159

6.人力资源整合 159

7.文化整合 160

第六章 跨境并购——渐入“洋”境 161

一、跨境并购的特殊风险 164

1.海外投资的一般风险 164

2.交易环境导致的交易风险 164

3.并购整合的风险 164

二、跨境并购的要点 165

1.战略先行 165

2.交易程序和惯例 165

3.尽职调查 167

4.交易结构设计——支付和融资 168

5.交易结构的安排 171

6.审批和交割 172

7.上市公司跨境并购的特殊要求 175

三、跨境并购案例分析 175

案例一：中海油服收购挪威油企 175

案例二：中联重科并购意大利CIFA 179

第七章 外资并购——洋为中用 183

一、外资并购的监管 185

1.反垄断及国家安全监管 186

2.产业政策监管 187

3.日常监管 188

二、外资并购实务法规 188

1.外资并购的模式分类及审批流程 189

2.定价依据及投资总额的确定 191

3.并购后标的公司的性质及优惠待遇 191

4.关于股权支付的特别规定 191

5.关于特殊目的公司 192

6.关于外资并购境内上市公司 193

三、外资并购境内企业的风险 194

1.产业政策变化风险 195

2.地方政府对法规的执行差异所导致的风险 195

3.操作周期不可控的风险 196

4.资产评估风险 196

5.历史违法行为被追溯的风险 196

6.职工安置的风险 197

7.并购后的整合风险 197

第八章 法规实务——君子之“器” 199

一、证券监管体系 201

二、其他相关监管体系 202

1.相关国资监管体系 202

2.相关外资、商务管理体系 203

3.相关环保、国土部门的监管体系 203

三、证券监管核心法条解读 204

1.上市公司收购及权益变动的信息披露 204

2.要约收购制度 206

3.管理层收购制度 211

4.间接收购制度 212

5.上市公司重大资产重组制度 213

6.发行股份购买资产的特别规定 216

四、国资体系核心法条解读 218

1.上市公司国有股转让 218

2.国有股东受让上市公司股份 219

3.国有控股股东对上市公司的重组 220

五、外资及商务核心法条解读 221

1.境外投资相关法条解读 221

2.外资并购相关法条解读 224

3.反垄断相关法条解读 224

六、环保核查相关法条解读 228

1.环保核查的范围和申请主体 230

2.环保核查审批等级 232

3.环保核查的实际操作分析 233

七、国土关于土地、矿业权等管理法条解读 233

1.储量核实报告 234

2.环保核查 235

3.建设用地涉及法规 235