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第一章 资本运营导论 1

第一节 资本运营的内涵与特征 1

一、资本运营概念的内涵及特点 1

二、重新认识资本范畴 3

三、资本运营与生产经营的区别及由生产经营转向资本运营的意义 5

第二节 资本运营的内容 8

一、实业资本运营 8

二、产权资本运营 10

三、金融资本运营 13

四、无形资本运营 16

第三节 以企业兼并为特征的世界性资本运营浪潮 18

一、第一次企业兼并高潮（19世纪末至20世纪初） 18

二、第二次企业兼并高潮（20世纪20年代） 20

三、第三次企业兼并高潮（20世纪50—60年代） 21

四、第四次企业兼并高潮（20世纪70年代至今） 22

五、世界性企业兼并浪潮对我们的启示 24

第四节 资本运营的意义及发展 25

一、资本运营的意义 25

二、资本运营的发展 28

第五节 资本运营中存在的问题 31

一、当前资本运营中存在的主要问题 31

二、发挥政府在推动企业资本运营中的作用 33

第二章 企业资本融资 34

第一节 企业融资概述 34

一、融资的概念 34

二、企业金融 34

三、企业融资的过程与实质 35

四、企业融资的分类 41

第二节 企业内部融资运作 44

一、降低成本，增加潜在利润 44

二、降低存货，压缩流动资本 44

三、合理运作企业内部资本 45

第三节 企业外部融资运作 47

一、银行融资 47

二、商业融资 57

三、证券融资 62

四、财政融资 72

五、国际融资 76

第四节 无形资本融资的运作 91

一、技术融资 92

二、人才融资 94

三、品牌融资 96

第五节 企业融资行为实证分析 98

一、企业内源融资行为分析 98

二、企业间接融资行为分析 102

三、企业直接融资行为分析 107

第六节 最佳融资决策的制定 134

一、融资总收益大于融资总成本 135

二、量力而行 135

三、选择最佳融资机会 136

四、尽可能降低融资成本 137

五、根据融资用途和预期利率变动趋势制定最佳融资期限决策 137

六、尽可能保持企业的控制权 139

七、选择最有利于提高企业竞争力的融资方式 139

八、控制融资风险+追求最大收益=寻求最佳资本结构 139

第七节 企业融资方式的国际比较与借鉴 141

一、美国：证券市场主导型的融资模式 141

二、日本：主银行制度和相互持股制度 144

三、德国：全能银行制度与企业融资 148

四、借鉴与启迪：我国企业融资模式的选择 150

第三章 企业资产重组 152

第一节 企业资产重组概述 152

一、企业资产重组的内涵 152

二、资产重组与国有经济结构调整 153

三、资产重组的目标与原则 158

四、资产重组的实施方式与措施 160

第二节 资产重组的类型及特点 165

一、破产重组 165

二、兼并重组 166

三、股权重组 168

四、债务重组 169

五、壳资源重组 172

六、联合重组 173

七、授权重组 174

第三节 企业破产重组的运作 175

一、破产是市场经济发展的必然产物 175

二、企业破产的法律程序及操作 179

三、破产企业资产的运作及流动 183

四、破产机制在我国的建立和发展 186

五、现阶段我国企业破产的特征 190

六、我国企业破产中存在的问题及对策 192

第四节 企业债务重组的运作 198

一、企业债务重组的现实性分析 198

二、债务重组的目标、原则与重点 203

三、债务重组的方式与市场运作 206

四、企业债务重组的操作程序与配套措施 225

第五节 企业并购重组的运作 228

一、企业并购的内涵 228

二、企业并购的动机 229

三、企业并购的类型与方式 231

四、目标企业的选择及价值评估 235

五、企业并购的一般程序 238

六、并购的付款方式和并购费用 239

七、企业并购风险与并购战略 240

第六节 企业股权重组的运作 259

一、公司分立 259

二、股权结构重组 261

第七节 企业改制上市的运作 263

一、企业股份制改组的原则 265

二、企业股份制改组的方式 265

三、企业股份制改组的条件 266

四、我国证券市场股票发行上市的介绍与分析 266

五、企业股份制改制上市的程序 267

六、企业的海外上市 275

七、民营企业的上市 276

第八节 资产重组中的财会和法律问题 277

一、资产重组中的财务问题 277

二、资产重组中的会计问题和处理方法 281

三、被兼并企业国有土地使用权的转让 288

四、公司并购中的税收问题 289

五、资产重组中的法律问题 294

第九节 国外企业重组的实践与启示 304

一、国外企业兼并重组的发展与启示 304

二、国外集团式重组的发展与特点 311

三、德国托管式重组国有企业的实践与启示 313

第四章 企业资产评估 318

第一节 资产评估概述 318

一、企业资产评估的概念及特点 318

二、企业资产评估的价值类型 320

三、企业资产评估的对象 322

四、企业资产评估的假设 324

五、企业资产评估的原则 325

第二节 企业资产评估报告书 327

一、资产评估报告书概念及特点 327

二、资产评估报告书的基本内容 330

三、资产评估工作底稿和项目档案管理 332

四、资产评估报告验证确认 334

五、资产评估报告的应用 335

第三节 整体企业资产评估 335

一、整体企业资产评估概述 335

二、整体企业资产评估操作实务 340

三、整体企业资产评估负债审核及注意事项 355

四、整体企业资产评估结果的会计处理 356

第四节 股份制企业整体资产评估 360

一、股份制企业整体资产评估的特点 360

二、股份制企业整体资产评估的范围与评估程序 362

三、股份制企业整体评估中的收益现值法 364

四、股份制企业整体评估中的其他方法 378

第五节 上市公司整体资产评估 380

一、上市公司整体资产评估概述 380

二、上市公司整体资产评估的范围及程序 382

三、上市公司整体资产评估的基本思路和方法 384

四、上市公司整体资产评估的收益现值法 385

五、上市公司整体资产评估的其他方法 391

第六节 债权转股权的资产评估 392

一、产权界定和资产评估 392

二、资产的评估和报告 398

三、产权登记和资产处理 407

第七节 企业资产评估运作技巧 414

一、企业兼并中的资产评估运作技巧 414

二、股票评估的运作技巧 427

三、债券评估运作技巧 433

四、房地产价格评估运作技巧 437

第五章 企业股份制操作 442

第一节 企业股份制概述 442

一、WTO催促中国加速产权制度和分配制度改革 442

二、股权激励与产权制度创新 443

三、股权的表现形成 444

第二节 股权实施运作 455

一、基本理念和指导思想 455

二、股权实施要素设计 457

三、股权实施操作流程 467

四、管理办法和法律文本 476

第三节 我国企业实行股权激励的途径与方式 488

一、不同产权结构背景的企业实行股权激励制度的途径 488

二、与企业经济类型和经营特征相适应的股权激励方案 494

三、中国实行股权激励制度的种种现实障碍与解决思路 498

第六章 国际企业营运资金管理 504

第一节 国际企业的资金营运机构 504

一、再开票公司 504

二、控股公司 505

三、离岸财务公司 505

四、银行业务中心 505

第二节 国际企业的资金营运战略 505

一、资金配置 506

二、实现资金调拨成本最小化 506

三、国外子公司的汇款政策 507

第三节 外汇管制下的资金调度 507

一、利用不受管制的渠道 508

二、金融中介贷款 508

三、提前或延期结付 508

四、利用转移价格 508

五、主动或被迫再投资 508

第四节 国际企业主要营运资金项目管理 508

一、国际企业现金管理 508

二、国际企业应收账款管理 510

三、国际企业的存货管理 513

四、营运资金管理的目标 515

第七章国际企业的转移价格和税收筹划 516

第一节 国际转移价格的理论分析 516

一、国际转移价格的利用动机 516

二、国际转移价格的形式 518

三、转移定价与市场条件的匹配 519

第二节 国际转移价格实务 520

一、国际企业转移定价的制约因素 521

二、转移定价制度上的国家差异 522

三、政府对转移价格的管制 523

第三节 国际企业的税收筹划 524

一、国际税收筹划概述 524

二、国际税收筹划的方式 525

三、国际避税地 528

四、国际反避税的一般方法 528

第八章 企业资产运营案例 530

案例一“马自达”投靠“福特” 530

案例二 利发实业股份有限公司资产评估 530

案例三 长安汽车——中国轿车工业第一股 532

案例四 中国软件第一股——沈阳东大阿尔派软件股份有限公司独特概念融资 533

案例五 沃伦·巴菲特的投资之道 537

案例六“万科”“参股”“申华” 541

案例七 首钢购并秘鲁铁矿 543

案例八“恒通”控股“棱光” 546

案例九“康凤事件”——开创收购新概念 550

案例十 李嘉诚收购、重组大手笔 554

案例十一 波音兼并麦道及其启示 558

案例十二 联想集团控股战略 564

案例十三 投资银行大腕——百富勤投资集团有限公司 566

案例十四 古井集团实现向资本经营的跨越 568

案例十五 资本经营——北钢腾飞的驱动力 570

案例十六 三九集团高效率的资产经营之路 572

案例十七 名牌资本在裂变中倍增——罗日炎与美尔雅 577