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目录 1

建立与社会主义市场经济体制相适应的现代企业制度 1

上篇：《中华人民共和国公司法》问题解答 13

1．什么是公司 13

2．什么是有限责任公司 14

3．什么是股份有限公司 16

4．我国公司制度的基本特征是什么 17

5．我国推行公司制度重要意义是什么 18

6．为什么要制定《公司法》 20

7．《公司法》的立法目的和宗旨是什么 21

8．《公司法》的立法原则是什么 23

9．《公司法》的立法过程如何 25

10．《公司法》与《企业法》的关系如何 27

11．如何理解我国公司的法律地位 28

12．我国公司的管理体制如何 30

13．如何设立公司 31

14．《公司法》对公司设立审批是如何考虑的 33

15．什么是公司名称 34

16．什么是公司住所 35

17．什么是公司章程 37

18．什么是分公司 38

19．什么是子公司 39

20．《公司法》对一个公司向其他有限责任公司和股 40

份有限公司投资有哪些限制性规定？为什么要作 40

这些限制性规定 40

21．为什么说公司必须遵守法律？如何理解《公司法》 41

所确定的公司必须守法的原则 41

22．股东享有哪些权利？承担哪些义务 43

23．我国公司工会工作的主要内容是什么 44

24．我国对外商投资的公司有何规定 45

25．设立有限责任公司有哪几种出资方式 47

26．有限责任公司制定公司章程要经过哪些程序？ 48

其章程应包括哪些记载事项 48

27．《公司法》对有限责任公司的注册资本有哪些 50

规定 50

28．有限责任公司的出资人、股东在出资上有哪 51

几种方式？其原则是什么 51

29．有限责任公司的出资人、股东如何缴纳所认 52

缴的出资？违约应负哪些责任 52

的程序是如何规定的 53

31．《公司法》对有限责任公司申请设立登记和审查 53

30．为什么在有限责任公司的出资人、股东缴纳出资 53

以后，公司要对其所出金额进行验资并出具证明 53

32．有限责任公司成立时的出资人、股东对公司负 55

有哪些出资填补责任 55

33．为什么有限责任公司在核准登记后应向出资人、 55

股东签发出资证明书 55

34．为什么由2人以上共同出资设立的有限责任公 56

司必须置备股东名册 56

35．《公司法》对有限责任公司设立分公司有哪些 56

规定 56

37．为什么有限责任公司的股东必须履行缴纳出资 57

的义务 57

36．成为有限责任公司出资人、股东应当具备什么 57

资格 57

38．由2人以上共同出资设立的有限责任公司的股 58

东享有哪些权利 58

39．由2人以上共同出资设立的有限责任公司的股 59

东应履行哪些义务 59

40．怎样建立有限责任公司的权力机构 60

42．有限责任公司的首次股东会会议应当由谁召集 61

41．有限责任公司的股东会具有哪些职权 61

43．有限责任公司的股东会议有哪几种？由谁召集 62

和主持 62

44．《公司法》对有限责任公司召集股东会的通知期 62

间作了哪些规定 62

45．有限责任公司股东会会议的决议事项主要有哪些 63

46．国家单独出资设立有限责任公司怎样建立董事会 64

怎样的 65

48．有限责任公司董事会会议的召集及决议程序是 65

作了哪些具体规定 65

47．《公司法》对有限责任公司董事会的人数及产生 65

49．《公司法》对有限责任公司召集董事会会议的 66

通知期间作了哪些规定 66

50．有限责任公司的经理应当怎样设置？其职责主 66

要有哪些 66

51．有限责任公司的法定代表人是怎样产生的 67

52．哪些人不能担任有限责任公司的董事或者经理 67

54．有限责任公司的董事或经理对公司财产的使用负 68

有哪些责任 68

53．什么是有限责任公司的董事、经理竞业禁止原则 68

55．公司的董理、经理在执行公司职务时，如果违反 69

法律、法规、公司章程或者超越职权范围，给公 69

司造成了损害，依法应当承担什么责任 69

56．《公司法》对有限责任公司监事会的产生作了哪 69

些规定 69

57．有限责任公司的监事依法享有哪些职权 70

58．为什么有限责任公司必须建立财务会计制度 71

59．有限责任公司的财务会计报告应包括哪些内容 72

60．有限责任公司怎样提取法定公积金、法定公益 73

金和任意公积金 73

61．有限责任公司的利润应依据什么顺序进行分配 74

62．有限责任公司应怎样使用所提取的法定公积金 74

和法定公益金 74

63．有限责任公司的股东应依照什么程序转让已缴 75

纳的出资 75

64．有限责任公司应依照什么程序减少或增加公司 76

注册资本 76

公司形式时，依法应当采取哪些措施 77

65．有限责任公司在决定进行合并、分立或者变更 77

66．有限责任公司与股份有限公司合并后以什么样 78

的公司形式存续 78

67．有限责任公司合并的形式及程序是什么 79

68．有限责任公司分立的形式及程序是什么 80

69．有限责任公司怎样变更为股份有限公司 80

70．有限责任公司在合并、分立或变更公司形式时应 82

进行哪些登记 82

71．有限责任公司可因哪些原因而解散 83

72．有限责任公司解散时怎样组成清算组 85

73．《公司法》对有限责任公司清算组的工作程序及 86

财产分配原则有哪些规定 86

74．有限责任公司清算组在公司清算期间具有哪些 86

职权 86

75．有限责任公司清算组在执行清算过程中应遵循 88

哪些原则和顺序 88

76．有限责任公司由清算转为破产时应遵循什么程序 88

77．有限责任公司清算组在清算结束后应制作和报 89

送哪些清算文件 89

79．《公司法》对有限责任公司依法宣告破产的清算 90

程序作了哪些规定 90

78．有限责任公司清算组成员应当履行哪些法律义务 90

80．股份有限公司具有哪些基本特征？它经历了几个 91

发展阶段 91

81．设立股份有限公司的最低法定发起人数是多少 93

82．股份有限公司有哪两种设立方式？其基本程序 94

是什么 94

83．股份有限公司的发起人依法负有哪些责任 96

84．《公司法》对股份有限公司注册资本的计算标准 97

和最低限额作了哪些规定 97

85．股份有限公司发起人的出资有哪几种方式 98

86．股份有限公司制定公司章程的程序是什么？它应 99

当包括哪些内容 99

87．股份有限公司发起人申请募股的基本程序是什么 100

88．股份有限公司发起人向社会募集股份时必须依 101

法做到哪几点 101

89．股份有限公司的招股章程应当包括哪些内容 102

90．怎样制作和填写认股书 102

91．《公司法》对股份有限公司发行股份的方法和 103

程序作了哪些规定 103

93．代收股款的银行对认股人具有什么义务 104

担什么责任 104

92．股份有限公司的认股人不按期交纳股款应当承 104

94．《公司法》对股份有限公司创立大会的召开时间 105

及程序和决议方法作了哪些规定 105

95．股份有限公司的创立大会依法行使哪些职权 105

96．股份有限公司监事会成员中的股东代表的职责 107

是什么 107

97．《公司法》对股份有限公司的设立登记程序有 108

哪些规定 108

98．股份有限公司的发起人对设立公司的行为依法 109

负有哪些责任 109

99．什么是股票？它具有什么特征 110

100．什么是普通股和特别股？它们具有哪些种类 113

和特征 113

101．股票的形式和所应载明的内容有哪些 116

102．什么是记名股票和无记名股票？《公司法》是 117

如何规定其发行比例和适用发行范围的 117

103．《公司法》对发行无记名股票有什么限制 119

104．《公司法》对股票的发行价格有什么限制性 119

规定 119

105．什么是特别股？它有哪些种类和特点 120

107．《公司法》对股份有限公司登记成立前的股 124

票交付有哪些限制性规定 124

履行义务 124

106．股份共有人怎样对股份有限公司行使权利和 124

108．《公司法》对国家授权投资的部门或机构转让 125

所持股份有哪些限制性规定 125

109．《公司法》对股份有限公司的发起人及董事、 125

监事、经理等高级管理人员转让所持股份有哪 125

些限制性规定 125

110．记名股票的转让方式和转让程序是什么 126

受以自己的股票作为抵押权有哪些限制性规定 127

112．《公司法》对股份有限公司收购自己的股票或接 127

111．无记名股票的转让方式是什么 127

113．什么是股东名册？它应当记载哪些内容 128

114．股票会失效吗？失效后有无补救措施 128

115．在股份有限公司里，发行新股的决议应当由 129

谁来作 129

116．在股份有限公司里，增加股本的决议应当由 129

谁来作 129

117．《公司法》对股份有限公司向社会公开发行 130

新股的程序作了哪些规定 130

118．股份有限公司发行新股份应当具备什么条件 130

119．什么样的股份有限公司不能发行新股份 131

120．股份有限公司发行新股时依法应做到哪几点 132

121．新股认购人不按期缴纳股款或不交付出资的财 133

产怎么办 133

122．股份有限公司发行新股的基本程序是什么 133

123．股份有限公司如不当发行新股，股东是否可以 134

对抗公司 134

124．股份有限公司新股认购人与董事串通不当认 134

购股份应负什么法律责任 134

125．什么是债券？它有什么基本特征 135

审批程序有哪些规定 138

126．《公司法》对股份有限公司发行公司债券的 138

127．债券有哪些种类？《公司法》对公司债券的 139

发行额作了哪些限制性规定 139

128．在哪几种情形下股份有限公司不得发行或者 142

再次发行公司债券 142

129．《公司法》对公司债券募集办法的制作和内 142

容作了哪些规定 142

130．什么是记名债券和无记名债券？无记名债券是 146

否可以改为记名债券 146

131．什么是公司债券存根簿？它应当记载哪些内容 147

132．记名债券和无记名债券的转让方式是什么 148

133．什么是可转换债券？如何将之转换为股份 149

134．股份有限公司的股东享有什么权利 150

135．股份有限公司的股东应履行什么义务 153

136．股份有限公司的股东大会会议有哪几种形式 155

137．股份有限公司的股东大会具有哪些职权 156

138．股份有限公司股东大会召开程序是什么 157

140．股份有限公司的股东怎样委托代理人出席股东 158

大会并行使其表决权 158

其通过程序是什么 158

139．股份有限公司股东大会的决议有哪些形式？ 158

141．什么是累积投票制 159

142．《公司法》对股份有限公司的股东大会会议记 160

录作了哪些规定 160

143．为什么股份有限公司股东大会的召集程序、决 161

议方法和内容不得违反法律、法规和公司章程 161

144．《公司法》对股份有限公司董事会的设立和组 162

成有哪些规定 162

145．股份有限公司的董事会是怎样产生的？其任期 163

是多长 163

146．如何选举股份有限公司董事 165

147．股份有限公司董事的职权主要有哪些 168

148．怎样解除股份有限公司董事的职务 169

149．股份有限公司的董事会具有哪些职权 170

150．股份有限公司董事会的董事长是怎样产生的 172

151．股份有限公司董事会的董事长具有哪些职权 175

152．召集股份有限公司董事会会议有哪些程序 177

153．股份有限公司董事会的决议是怎样作出的 177

154．股份有限公司的董事会应履行什么义务 179

155．股份有限公司经理、副经理的设立和任免是 180

怎样进行的？其任职条件是什么 180

156．股份有限公司的经理具有什么职权 183

157．股份有限公司的董事、经理具有什么责任 184

158．为什么股份有限公司的董事不得向本公司的 185

股东、董事或监事借贷公司的财产 185

159．股份有限公司监事会的性质和活动方式是什么 186

160．《公司法》对股份有限公司监事的选举和罢免 187

有什么规定？其任期和任职条件是怎样的 187

161．股份有限公司的监事会具有什么职权 188

162．股份有限公司监事会的决议程序是怎样的 190

163．为什么股份有限公司必须依法建立财务、会计 191

制度 191

165．股份有限公司的税后利润分配顺序是怎样的 193

164．为什么股份有限公司的董事会应当置备供股东 193

和债权人查阅的财务会计报告文件 193

166．股份有限公司的盈余公积金和资本公积金是 196

怎样划分、提取和使用的 196

167．股份有限公司的公积金是怎样使用的 197

168．《公司法》对股份有限公司将盈余公积金用于 197

股利分配作了哪些规定 197

169．股份有限公司的股利有哪几种分配形式 198

170．股份有限公司应如何分配普通股股利 198

内容？如何进行修改 199

171．什么是股份有限公司的公司章程？它包括什么 199

172．为什么股份有限公司在减少注册资本时应当 201

修改公司章程并处理债务问题 201

173．股份有限公司在修改公司章程以后是否要办理 203

变更登记和进行公告 203

174．股份有限公司合并或分立的决议和报批是 203

怎样的 203

175．股份有限公司的合并有哪几种形式 204

176．股份有限公司的分立有哪几种形式 205

178．股份有限公司因哪些法定原因而解散 206

177．股份有限公司合并或分立时应办理哪些手续 206

179．股份有限公司的清算有哪几种形式？其清算人 209

是怎样的 209

180．股份有限公司的清算组应怎样通知和确定公司 212

的债权人 212

181．股份有限公司的清算组具有哪些职权 212

182．股份有限公司清算组处分公司财产的原则和 214

顺序是怎样的 214

183．股份有限公司破产的申请和实施程序是怎样的 215

怎样进行的 216

184．股份有限公司的注销和清算组责任的解除是 216

185．《公司法》为什么要设定外国公司分支机构一章 217

186．什么是外国公司 218

187．外国公司分支机构的名称怎样 219

188．外国公司的分支机构如何设立 219

189．外国公司的分支机构在中国境内从事生产经营 221

活动应当遵循什么原则 221

190．什么是外国公司分支机构的终止 222

191．如何对外国公司的分支机构进行债务清算 223

192．《公司法》规定了哪些法律责任形式 223

193．《公司法》关于法律责任的规定有哪些主要内容 226

194．违反《公司法》的哪些行为应当追究刑事责任 227

195．如何理解《公司法》中关于刑事责任的规定 229

196．《公司法》规定的犯罪主要有哪些 230

197．《公司法》规定的哪些行为应当承担民事责任 232

198．《公司法》规定了哪些主体可以对违反该法的 236

行为实施处罚权 236

199．如何理解以欺诈手段取得公司登记的行为应 236

承担的法律责任 236

司债券募集办法发行股票或者公司债券的行为 239

应承担的法律责任 239

200．如何理解制作虚假的招股说明书、认股书、公 239

201．什么是虚假出资行为？它应承担哪些法律责任 240

202．什么是抽逃出资行为？它应承担哪法律责任 241

203．什么是擅自发行股票或者公司债券行为？它应 242

承担哪些法律责任 242

204．建立非法会计帐册和以个人名义开立帐户存储 243

公司资产的行为应受什么处罚 243

205．违反《公司法》有关财务报告的规定应受什么 244

处罚 244

忠实履行职务应受什么处罚 245

207．公司的董事、监事、经理不遵守公司章程和不 245

资产 245

206．《公司法》如何通过法律责任的规定保护国有 245

208．公司分配税后利润不符合条件的如何处理 246

209．违反《公司法》关于公司合并、分立、减少注 246

册资本或者进行清算的有关规定应受什么处罚 246

210．公司登记机关如何监督公司清算 247

211．有关负责公司管理的国家行政机关工作人员 248

违反《公司法》的规定违法办理有关事项的， 248

应承担什么法律责任 248

规定办理有关事项的，应承担什么法律责任 249

212．资产评估、验资或者验证机构违反《公司法》 249

213．冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的 250

行为应承担什么法律责任 250

214．如何理解“关于《公司法》外国公司违反本法 251

规定，擅自在中国境内设立分支机构”的规定 251

215．当事人认为有关主管部门侵害自己的合法权益 251

时如何采取补救措施 251

216．如何理解民事赔偿责任优先于适用罚款和罚金 251

217．《公司法》从何年何月何日起施行 252

下篇：有关公司问题的名词简释 254

附录：中华人民共和国公司法 366