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1. 导言 1

1.1 1933年的证券市场和各州的证券立法 1

1.2 1933年证券法的理论基础 4

1.3 联邦证券法概述及证券交易委员会的管理 6

1.4 联邦证券交易委员会管理联邦证券法律概述 9

1.5 州级证券立法 11

2. 1933年证券法 13

2.1 承销过程 14

2.2 1933年证券法第5节的运作概述 17

2.3 上报之前 20

2.4 等待期 24

2.5 登记文件生效以后 27

2.6 登记文件的起草 32

2.7 法定招股说明书--表格A 37

2.8 登记表格以及综合披露制度 41

2.9 上报登记文件 45

2.10 登记文件上报以后的程序 46

2.11 联邦证券交易委员会的审批程序 48

2.12 联邦证券交易委员会加速审批申请 49

2.13 登记文件的撤回 50

2.14 1939年信托债券法案 50

2.15 推迟发行和持续发行--橱柜登记 52

3. 1933年证券法的范围 55

3.1 “证券”的定义 55

3.2 衍生金融工具：股权、资产指数与期货 67

3.3 根据证券法免于登记的证券 71

3.4 豁免证券与豁免交易 79

3.5 免于登记的交易 79

4. 1933年证券法的恪尽职守原则与法律责任 111

4.1 概述 111

4.2 联邦证券交易委员会的拒绝登记令和停止登记令 112

4.3 第12节(1)款--违犯第5节登记要求的民事责任 113

4.4 第12节规定的个人责任 115

4.5 第11节--登记文件中错误陈述与遗漏的法律责任 117

4.6 第12节(2)款--证券销售人重大错误陈述与隐瞒重大情况的法律责任 139

4.7 重大错误陈述与隐瞒 142

4.8 第11节之诉与第12节(2)款之诉的比较 145

4.9 第17节(a)款：反欺诈规定中是否暗含着个人诉权 148

4.10 控制人的责任 149

4.11 补偿协议 150

5. 1934年证券交易法注册登记要求 152

5.1 1934年证券交易法下的证券注册 152

5.2 在交易中心和NASDAQ上市的非法规性要求 154

5.3 报告要求 155

5.4 对会计制度的要求 158

5.5 关于将证券退出交易所时的有关规定 159

5.6 场外柜台交易证券的终止注册和报告 160

5.7 停止交易 161

6. 证券市场的管理 162

6.1 美国证券市场概述 162

6.2 证券交易所的注册登记 172

6.3 针对经纪人或交易商的管理 172

7. 对投资顾问及投资公司的管理 203

7.1 投资顾问的资格 203

7.2 哪些人不受投资顾问法的管理 205

7.3 注册登记、申报及披露要求 206

7.4 帐本和文件保存 207

7.5 服务费和报酬 208

7.6 顾问合同的转让 209

7.7 反欺诈的原则性规定 210

7.8 法律执行、个人诉权和联邦证券交易委员会的监督 213

7.9 反局内人交易法 215

7.10 1940年投资公司法部分条款 215

8. 股东投票和公司接管的规定 222

8.1 投票代理权 222

8.2 非索取投票委托权的声明 237

8.3 对以“街道名义”持有证券者的规范 239

8.4 有关投票权利的实质性立法 241

8.5 有关索取投票委托权规定的实施 243

8.6 联邦法律对交股要约的规定--威廉斯法案 245

9. 禁止市场欺诈、操纵和内部交易 283

9.1 禁止操纵市场 283

9.2 反欺诈 294

9.3 局内人交易活动的管理规定 304

10. 1934年证券交易法规定的民事责任 315

10.1 1934年证券交易法明确规定的法律补偿 315

10.2 1934年证券交易法默示的赔偿 318

11. 证券法的实施 349

11.1 联邦证券交易委员会的调查 349

11.2 联邦证券交易委员会的禁令与附带补救措施 350

11.3 民事罚款 352

11.4 第15节(c)款(4)项 353

11.5 停止违法行为令 354

11.6 禁止加入公司令 354

11.7 关于经纪人或交易商、投资公司或投资顾问的行政程序 355

11.8 刑事责任及双轨制的程序 356

11.9 联邦证券交易委员会的政策制定权 357