中华人民共和国公司法注释全书 7PDF电子书下载

前言 1

中华人民共和国公司法 3

第一章 总则 3

第一条 立法目的 3

第二条 公司形式 3

第三条 公司的责任 6

关联条文 中华人民共和国民法通则·第36～49条 7

第四条 股东权利 8

关联条文 中华人民共和国企业国有资产法·第14条 9

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）·第17、18条 9

第五条 合法经营和合法权益受保护 10

关联条文 中华人民共和国民法通则·第4、5、7条 10

中华人民共和国反不正当竞争法·第2条 11

中华人民共和国反垄断法·第3条 11

第六条 公司设立的准则主义 11

关联条文 中华人民共和国公司登记管理条例·第1～25、47、51～89条 23

国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知 30

文书范本 公司设立登记申请书 35

第七条 公司营业执照 37

关联条文 税务登记管理办法·第1～36条 39

中华人民共和国公司登记管理条例·第3、25、26、40、44、48、49、56、58、60、63～65条 43

第八条 公司的名称 45

关联条文 企业名称登记管理规定 47

企业名称登记管理实施办法 51

文书范本 企业名称预先核准申请书 55

指定代表或者共同委托代理人的证明 57

第九条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继 59

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第17条 59

中华人民共和国合同法·第90条 60

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 60

第十条 公司的住所 62

关联条文 中华人民共和国民法通则·第39条 65

中华人民共和国公司登记管理条例·第12条 65

第十一条 公司的章程 65

关联条文 中华人民共和国公司登记管理条例·第20、23条 65

第十二条 公司的经营范围 66

关联条文 中华人民共和国民法通则·第42条 67

中华人民共和国公司登记管理条例·第24、29条 67

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）·第10条 67

企业经营范围登记管理规定·第3～8、12条 67

第十三条 公司法定代表人 68

关联条文 中华人民共和国民法通则·第38条 68

中华人民共和国公司登记管理条例·第27条 68

企业法人法定代表人登记管理规定 69

文书范本 公司法定代表人登记表 70

第十四条 分公司与子公司 71

关联条文 中华人民共和国公司登记管理条例·第39～44、46～50条 71

第十五条 公司的转投资及其限制 73

关联条文 中华人民共和国商业银行法·第43条 73

中华人民共和国保险法·第106条 74

中华人民共和国合伙企业法·第3条 74

第十六条 公司转投资及提供担保的程序规定 74

第十七条 公司的劳动保护等义务 75

关联条文 中华人民共和国劳动法·第2～4、12、13、16、36、38、43、44、50～54、58～65、68、73、75条 75

中华人民共和国劳动合同法·第3、4、7、8～11、82～85、87条 77

中华人民共和国安全生产法·第4～7、16～43条 78

第十八条 公司的工会及民主管理 81

关联条文 中华人民共和国工会法·第3、20、37～39条 82

中华人民共和国劳动法·第33～35条 83

中华人民共和国劳动合同法·第4条 83

第十九条 公司中的中国共产党组织 83

第二十条 股东滥用权利的责任 84

参考案例 高建生与陈世铭法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷上诉案 85

李功强与宁波力盟工业有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷上诉案 89

第二十一条 禁止关联行为 92

关联条文 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知·第1条 93

第二十二条 无效决议及其法律后果 93

关联条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）·第3条 94

上市公司股东大会规范意见·第42条 94

参考案例 中广顺公司、中建设计院、云南设计院、云糖公司、长江水利公司与深广顺公司、中糖公司、顶佳公司股东大会决议瑕疵纠纷案 94

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 105

第一节 设立 105

第二十三条 有限责任公司的设立条件 105

关联条文 中华人民共和国民法通则·第37条第1项 106

中华人民共和国中外合资经营企业法·第4、5条 106

第二十四条 有限责任公司的股东人数限制 107

第二十五条 有限责任公司章程的法定事项 108

文书范本 有限责任公司章程 110

有限责任公司发起人设立公司协议书 116

第二十六条 有限责任公司的注册资本及其最低限额 117

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第2～5、9～13、18、25、27、28条 118

中华人民共和国保险法·第67～70条 119

中华人民共和国劳动合同法·第57条 120

中华人民共和国证券法·第122～127条 120

中华人民共和国拍卖法·第12、13条 121

中华人民共和国商业银行法·第11～16条 121

中华人民共和国证券投资基金法·第13条 122

中华人民共和国旅行社条例·第6条 122

汽车金融公司管理办法·第10条 122

金融租赁公司管理办法·第7～11条 122

信托公司管理办法·第10、13、14条 123

中华人民共和国外资银行管理条例·第8条 124

直销管理条例·第7条 124

典当管理办法·第8条 124

中华人民共和国中外合资经营企业法·第4条 124

期货交易管理条例·第48条 124

企业集团财务公司管理办法·第5～9条 125

第二十七条 股东出资方式、出资评估及其限制 126

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第6～9条 127

中华人民共和国中外合资经营企业法·第5条 127

财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知·第1条 127

文书范本 设立有限责任公司出资协议书 128

第二十八条 股东出资义务的履行和出资违约 129

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第12条 130

参考案例 香港锦程投资有限公司与山西省心血管疾病医院、第三人山西寰能科贸有限公司中外合资经营企业合同纠纷案 131

第二十九条 股东出资的验资证明 150

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第6、13、26条 150

财政部、工商总局关于进一步规范企业验资工作的通知 151

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知 152

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复 152

文书范本 验资报告（适用于拟设立企业） 153

第三十条 有限责任公司的设立登记 155

关联条文 中华人民共和国公司登记管理条例·第17、18、20条 156

第三十一条 非货币财产出资违约责任 157

关联条文 中华人民共和国公司登记管理条例·第68、70、73条 158

公司注册资本登记管理规定·第20～23条 158

第三十二条 股东出资证明书 159

第三十三条 股东名册 160

参考案例 徐国庆与泾县光明电力工程有限公司、王登保股权确认纠纷案 162

文书范本 有限责任公司股东名册 164

第三十四条 股东的查阅权 165

参考案例 李景晖与湖州生力液压有限公司股东知情权纠纷案 166

第三十五条 股东分红权和优先认购权 171

参考案例 叶思源诉厦门华龙兴业房地产开发有限公司公司盈余分配权纠纷案 171

第三十六条 股东不得抽回出资 176

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第24条 177

中华人民共和国公司登记管理条例·第71条 177

中华人民共和国刑法·第159条 177

第二节 组织机构 177

第三十七条 股东会 177

第三十八条 股东会的职权 178

第三十九条 股东会的首次会议 179

文书范本 有限责任公司首次出资人（股东）会议决议 179

第四十条 股东会的会议制度 180

第四十一条 股东会会议的召集与组织 180

第四十二条 股东会会议的通知期限和会议记录 181

第四十三条 股东的表决权 181

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序 182

文书范本 有限责任公司股东会会议议事规则 182

第四十五条 董事会及其成员构成及董事长法律地位 187

关联条文 中华全国总工会关于进一步推进职工董事、职工监事制度的意见·第2、3条 188

中华人民共和国中外合资经营企业法·第6条 189

第四十六条 董事的任职期限 190

第四十七条 董事会的职权 190

关联条文 中华人民共和国中外合资经营企业法·第6条 191

第四十八条 董事会会议的召集和主持 191

文书范本 董事会会议召集通知 192

董事会会议记录 192

公司董事会决议书 193

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序 194

文书范本 有限责任公司董事会议事规则 194

第五十条 经理的职权 199

第五十一条 执行董事 200

第五十二条 监事会和监事 200

第五十三条 监事的任职期限 201

第五十四条 监事会或监事的一般职权 201

第五十五条 监事的质询建议权与调查权 202

第五十六条 监事会会议 203

文书范本 有限责任公司监事会议事规则 203

第五十七条 监事行使职权的费用承担 205

第三节 一人有限责任公司的特别规定 206

第五十八条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构 206

第五十九条 一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额 206

第六十条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明 207

第六十一条 一人有限责任公司的章程 207

第六十二条 股东决定重大事项的书面形式要求 207

第六十三条 年度审计 207

第六十四条 股东对公司债务的连带责任 208

第四节 国有独资公司的特别规定 208

第六十五条 国有独资公司的定义 208

关联条文 中华人民共和国企业国有资产法·第1～18、68～77条 209

企业国有资产监督管理暂行条例·第1～15条 212

第六十六条 国有独资公司章程的制定或批准 214

文书范本 国有独资公司章程 214

第六十七条 国有独资公司重大事项的决定 218

关联条文 中华人民共和国企业国有资产法·第30～57条 219

企业国有资产监督管理暂行条例·第20～29条 222

第六十八条 国有独资公司的董事会 223

关联条文 中华人民共和国企业国有资产法·第22～29条 223

企业国有资产监督管理暂行条例·第16～19条 224

国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行） 225

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法 227

第六十九条 国有独资公司经理 229

第七十条 高级职员的兼职禁止 230

关联条文 中华人民共和国企业国有资产法·第25条 230

第七十一条 国有独资公司的监事会 230

关联条文 中华人民共和国企业国有资产法·第19～21、58～67条 231

企业国有资产监督管理暂行条例·第30～37条 232

国有企业监事会暂行条例 233

第三章 有限责任公司的股权转让 236

第七十二条 股权转让的一般规定 236

关联条文 国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复 238

参考案例 彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案 238

广东黄河实业集团有限公司与北京然自中医药科技发展中心一般股权转让侵权纠纷案 249

文书范本 有限责任公司股权转让股东会决议 255

有限责任公司股权转让协议 256

有限责任公司股东放弃优先购买权声明 263

第七十三条 强制执行程序下的股权转让 263

第七十四条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响 264

第七十五条 异议股东请求公司收购股权的情形 265

关联条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）第3条 265

公司注册资本登记管理规定·第16条 265

参考案例 张文来与北京市星宇商贸有限公司股份收购请求权纠纷案 266

第七十六条 股东资格的继承 271

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 272

第一节 设立 272

第七十七条 设立条件 272

第七十八条 设立方式 274

文书范本 股份有限公司发起人协议书 274

第七十九条 设立发起人的限制 277

第八十条 发起人筹办公司的义务 278

第八十一条 注册资本与发起人的出资限额 278

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第2～12、17条 279

第八十二条 股份有限公司章程的法定事项 280

关联条文 上市公司章程指引 282

文书范本 股份有限公司章程 303

第八十三条 发起人的出资方式要求 311

第八十四条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请 311

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第2～12条 313

中华人民共和国刑法·第159条 314

文书范本 股份有限公司发起人会议记录 314

第八十五条 对募集设立发起人认购股份的要求 315

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第10条 315

文书范本 股份有限公司发起人认购书 316

第八十六条 募集股份公告和认股书内容 317

第八十七条 招股说明书的主要内容 318

关联条文 中华人民共和国刑法·第160条 318

文书范本 招股说明书 318

第八十八条 发起人向社会募集股份的方式 321

关联条文 中华人民共和国证券法·第11、12、28、30条 322

文书范本 股票承销协议 323

第八十九条 缴纳股款方式 325

第九十条 发起人召开公司创立大会的义务 326

文书范本 创立大会召开通知（公告） 326

第九十一条 创立大会的召集职权和表决程序 327

第九十二条 股本抽回的限制 328

关联条文 中华人民共和国刑法·第159条 328

第九十三条 申请设立登记文件 329

关联条文 中华人民共和国公司登记管理条例·第18～22条 329

中华人民共和国刑法·第158条 331

第九十四条 发起人的出资补缴责任 331

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第20条 332

第九十五条 公司设立过程中的发起人责任 332

第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求 333

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第17条 333

第九十七条 重要资料的置备 333

关联条文 中华人民共和国证券法·第225条 334

文书范本 股份有限公司股东名册 334

公司债券存根簿 335

第九十八条 股东的查阅权与建议质询权 336

关联条文 上市公司治理准则·第1～4条 337

第二节 股东大会 337

第九十九条 股东大会的地位与组成 337

关联条文 上市公司治理准则·第5～11条 338

上市公司股东大会准则·第1～3条 338

第一百条 股东大会的职权 338

第一百零一条 股东大会及临时股东大会的召开 339

关联条文 上市公司股东大会规则·第4、5条 340

文书范本 股东大会年会召集通知 340

第一百零二条 股东大会的召集 341

关联条文 上市公司股东大会规则·第6～12条 342

上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 343

第一百零三条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度 345

关联条文 上市公司股东大会规则·第13～19条 346

第一百零四条 表决权与股东大会议事规则 346

关联条文 上市公司股东大会规则·第20～45条 347

文书范本 股份有限公司股东大会议事规则 350

第一百零五条 股东大会的法定召集及表决事项 360

第一百零六条 累积投票制 360

第一百零七条 表决权的代理行使 361

第一百零八条 股东大会的会议记录 361

第三节 董事会、经理 362

第一百零九条 董事会设立及其职权 362

关联条文 上市公司治理准则·第28～39条 362

第一百一十条 董事会的组成 363

关联条文 上市公司治理准则·第40～43条 364

第一百一十一条 董事会的召开 364

第一百一十二条 董事会的议事规则 365

关联条文 上市公司治理准则·第44～48条 365

第一百一十三条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担 366

第一百一十四条 经理及其职权 366

关联条文 上市公司治理准则·第73～76条 367

第一百一十五条 董事会成员兼任经理 367

第一百一十六条 禁止向高级职员提供借款 367

第一百一十七条 定期披露高级职员报酬 367

关联条文 上市公司治理准则·第69～72、77～80条 368

第四节 监事会 368

第一百一十八条 监事会的设立与组织 368

关联条文 上市公司治理准则·第64条 369

第一百一十九条 监事会的职权 369

关联条文 上市公司治理准则·第59～63条 370

第一百二十条 监事会的会议制度 370

关联条文 上市公司治理准则·第65～68条 371

第五节 上市公司组织机构的特别规定 371

第一百二十一条 上市公司的定义 371

关联条文 中华人民共和国证券法·第48～56条 372

上市公司治理准则·第15～27条 373

第一百二十二条 重大资产买卖与重要担保的议事规则 374

关联条文 上市公司重大资产重组管理办法 375

中国证券监督管理委员会关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 384

中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 384

第一百二十三条 独立董事的设立 386

关联条文 上市公司治理准则·第49～58条 387

中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 387

第一百二十四条 董事会秘书的设立及其职权 390

第一百二十五条 关联关系董事回避与相关事项议事规则 391

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 392

第一节 股份发行 392

第一百二十六条 股份有限公司的股份及其形式 392

第一百二十七条 股份有限公司股份发行的原则 392

第一百二十八条 股票发行的价格 393

关联条文 中华人民共和国证券法·第34条 394

第一百二十九条 股票形式与应载明的事项 394

第一百三十条 股票种类 394

第一百三十一条 股东名册的置备及内容 395

第一百三十二条 其他种类股票 395

第一百三十三条 向股东交付股票的时间 396

第一百三十四条 发行新股的决议事项 396

第一百三十五条 新股发行公告、募集方式及缴纳股款方式 397

关联条文 中华人民共和国证券法·第12～15条 397

第一百三十六条 新股作价方案的确定 398

参考案例 兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案 399

第一百三十七条 新股募足后的变更登记及公告 406

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第14条 406

第二节 股份转让 407

第一百三十八条 股份可依法转让 407

第一百三十九条 转让股份的场所 408

关联条文 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 409

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定·第1～18条 415

第一百四十条 记名股票的转让 417

文书范本 股票转让文书 418

第一百四十一条 无记名股票的转让 419

第一百四十二条 转让本公司股份的限制 419

关联条文 中华人民共和国证券法·第47、73～76、195、202条 420

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 421

第一百四十三条 禁止收购本公司股份及其例外 423

关联条文 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 424

中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 428

财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知·第3条 429

第一百四十四条 公示催告程序 430

关联条文 中华人民共和国民事诉讼法·第195～200条 430

文书范本 股票公示催告文书 431

第一百四十五条 上市公司的股票交易 434

关联条文 中华人民共和国证券法·第37～42、46条 434

上市公司收购管理办法 435

第一百四十六条 上市公司的信息披露公开制度 451

关联条文 中华人民共和国证券法·第63～72、200、225条 454

上市公司治理准则·第87～94条 456

上市公司信息披露管理办法 457

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 465

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 470

第一百四十七条 不得担任高级职员的情形 470

第一百四十八条 高级职员的一般义务 471

关联条文 中华人民共和国刑法·第163、167、168、271、272、387、396条 472

参考案例 上海佰健势医用设备有限公司与谈某、吴某某、上海华典医疗器械有限公司董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷案 473

吴林祥、陈华南诉翟晓明专利权纠纷案 478

第一百四十九条 高级职员的禁止行为 485

关联条文 中华人民共和国刑法·第163、165、166、168、169条，第169条之一 486

参考案例 山东省食品进出口公司等诉马达庆、青岛圣克达诚贸易有限公司不正当竞争纠纷案 488

第一百五十条 高级职员对公司的赔偿责任 500

第一百五十一条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合 500

第一百五十二条 股东维护公司利益的起诉权 501

关联条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）·第4条 502

参考案例 浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司与通和置业投资有限公司、广厦控股创业投资有限公司、上海富沃企业发展有限公司、第三人通和投资控股有限公司损害公司权益纠纷案 502

第一百五十三条 股东与监事维护个人利益的起诉权 509

参考案例 中国工程与农业机械进出口总公司与战学鹏等董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷上诉案 510

第七章 公司债券 512

第一百五十四条 公司债券的定义及发行条件 512

关联条文 中华人民共和国证券法·第16～18条 513

公司债券发行试点办法 513

文书范本 发行公司债券申请书 517

发行公司债券决议 519

第一百五十五条 公司债券募集的核准和公告 520

第一百五十六条 公司债券票面必须载明的事项 520

第一百五十七条 债券的种类 521

第一百五十八条 债券存根簿的置备及其应载明的事项 521

第一百五十九条 债券登记结算机构的制度要求 522

第一百六十条 公司债券的转让场所与转让价格 522

第一百六十一条 公司债券的转让方式 522

第一百六十二条 可转换债券的发行及载明事项 523

关联条文 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 524

文书范本 可转换公司债券募集说明书 526

第一百六十三条 可转换债券的转换 537

第八章 公司财务、会计 538

第一百六十四条 公司财务、会计制度的建立 538

关联条文 中华人民共和国会计法·第2、3、7、8～52条 538

企业会计准则——基本准则 544

第一百六十五条 财务会计报告的制作和年审制 547

关联条文 中华人民共和国会计法·第20条 548

第一百六十六条 财务会计报告送交股东及公告 548

第一百六十七条 公司税后利润的分配 548

第一百六十八条 资本公积金 549

关联条文 财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知·第2条 550

第一百六十九条 公积金的用途及限制 550

第一百七十条 公司对会计师事务所的聘用及解聘 551

第一百七十一条 公司对会计师事务所的诚实义务 551

第一百七十二条 禁止另立账簿及开立个人账户 551

第九章 公司合并、分立、增资、减资 553

第一百七十三条 公司合并的种类 553

关联条文 中华人民共和国证券法·第78～94条 553

商务部关于外国投资者并购境内企业的规定 555

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定·第30条 564

文书范本 公司合并协议 564

第一百七十四条 公司合并程序和债权人异议权 567

关联条文 中华人民共和国反垄断法·第20～31、48、50条 568

文书范本 公司合并公告 570

第一百七十五条 公司合并的债权债务承继 570

关联条文 中华人民共和国合同法·第90条 571

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定·第31～35条 571

第一百七十六条 公司分立的通知义务 571

文书范本 公司分立合同 572

第一百七十七条 公司分立的债务承继 574

关联条文 中华人民共和国合同法·第90条 574

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定·第12、13条 574

第一百七十八条 减少注册资本的程序要求及限制 575

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第15、19条 575

第一百七十九条 增加注册资本的规定 576

关联条文 公司注册资本登记管理规定·第14条 576

最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函 576

第一百八十条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求 577

关联条文 中华人民共和国公司登记管理条例·第26～41条 580

公司注册资本登记管理规定·第14～19条 582

第十章 公司解散和清算 583

第一百八十一条 公司解散的原因 583

关联条文 中华人民共和国民法通则·第45条 583

文书范本 公司解散决议 584

第一百八十二条 为使公司存续而修改章程的议事规则 585

第一百八十三条 股东请求法院解散公司的情形 585

关联条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）·第1～6、24条 587

参考案例 王振宇与安吉双龙置业有限公司公司解散纠纷案 588

第一百八十四条 清算组的成立与组成 591

关联条文 中华人民共和国民法通则·第40、47条 592

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）·第7～9条 592

参考案例 雷远城与厦门王将房地产发展有限公司、远东房地产发展有限公司财产权属纠纷案 593

文书范本 指定清算人申请书 600

第一百八十五条 清算组的职权 601

关联条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）·第10条 602

第一百八十六条 清算期间的债权申报 602

关联条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）·第11～14条 603

文书范本 债权申报通知书 604

债权申报表 605

第一百八十七条 清算方案的制定与公司财产的处理 606

关联条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）·第15～17、22条 607

参考案例 王静禹与汪长春、李志林、张广军清算组成员责任纠纷案 608

文书范本 公司清算方案 613

第一百八十八条 宣告破产 614

关联条文 中华人民共和国企业破产法·第2条 614

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）·第17条 614

文书范本 破产宣告申请书 615

第一百八十九条 清算报告的报送及公司注销登记 616

关联条文 中华人民共和国民法通则·第46条 617

中华人民共和国公司登记管理条例·第36、37、42～45条 617

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）·第21条 618

第一百九十条 清算组成员的义务 618

关联条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）·第23条 618

参考案例 邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案 619

第一百九十一条 破产清算的法律依据 622

关联条文 中华人民共和国企业破产法 623

第十一章 外国公司的分支机构 638

第一百九十二条 外国公司的定义 638

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立申请及审批 638

第一百九十四条 外国公司分支机构的设立及资金要求 638

第一百九十五条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备 639

第一百九十六条 外国公司分支机构不具有中国法人资格 639

关联条文 最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是 640

否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函 640

第一百九十七条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护 640

第一百九十八条 外国公司撤销分支机构的条件 641

第十二章 法律责任 642

第一百九十九条 公司登记违法的法律责任 642

关联条文 国家工商行政管理总局关于公司登记机关是否有权对非本机关登记注册的公司违反登记管理规定的行为实施行政处罚问题的答复 642

国家工商行政管理局关于公司登记机关是否应对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任问题的答复 643

最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复 643

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知 643

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复 644

中华人民共和国刑法·第158条 644

第二百条 公司的发起人、股东出资违法的法律责任 644

关联条文 中华人民共和国刑法·第159条 645

第二百零一条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任 645

关联条文 中华人民共和国刑法·第159条 645

第二百零二条 公司另立会计账簿的法律责任 646

关联条文 中华人民共和国会计法·第16条 646

第二百零三条 提交财务会计报告违法的法律责任 646

关联条文 中华人民共和国会计法·第5、26条 646

中华人民共和国刑法·第161条 647

第二百零四条 违法提取法定公积金的法律责任 647

第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任 647

关联条文 中华人民共和国刑法·第162条、第162条之一、第162条之二 648

第二百零六条 公司在清算期间违法经营的法律责任 649

关联条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）·第18～22条 649

第二百零七条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任 650

第二百零八条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任 650

关联条文 国家工商行政管理局关于公司登记机关是否应对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任问题的答复 651

中华人民共和国刑法·第229、231条 651

第二百零九条 登记机关违法行为的法律责任 652

关联条文 中华人民共和国刑法·第403条 652

第二百一十条 登记机关上级部门违法行为的法律责任 652

关联条文 中华人民共和国刑法·第403条 653

第二百一十一条 假冒公司的违法行为及其法律责任 653

第二百一十二条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任 653

关联条文 中华人民共和国公司登记管理条例·第72、73条 654

企业年度检验办法 654

第二百一十三条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 658

第二百一十四条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任 658

第二百一十五条 民事赔偿优先原则 658

第二百一十六条 刑事责任的追究 658

关联条文 中华人民共和国刑法修正案（六）·第5～9条 659

第十三章 附则 661

第二百一十七条 本法所涉相关用语的含义 661

关联条文 中华人民共和国企业所得税法·第41～46条 661

第二百一十八条 本法在外商投资领域的适用及例外 662

关联条文 中华人民共和国外资企业法 662

中华人民共和国中外合作经营企业法 664

中华人民共和国中外合资经营企业法 666

第二百一十九条 生效施行日期 668

关联条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）·第1、2、5条 668

附录 669

索引 673