中国公司法与高新技术企业股份制改组实务指南PDF电子书下载

目录 1

第一编《中华人民共和国公司法》解说 1

第一章总则 3

第二章有限责任公司的设立和组织机构 13

第一节设立 13

第二节组织机构 23

第三节国有独资公司 35

第三章股份有限公司的设立和组织机构 40

第一节设立 40

第二节股东大会 53

第三节董事会、经理 59

第四节监事会 63

第四章股份有限公司的股份发行和转让 65

第一节股份发行 65

第二节股份转让 73

第三节上市公司 77

第五章公司债券 85

第六章公司财务、会计 93

第七章公司合并、分立 97

第八章公司破产、解散和清算 101

第九章外国公司的分支机构 106

第十章法律责任 109

第十一章附则 119

第二编有限责任公司制度：《中华人民共和国公司法》的规范 123

第一章总则 123

第二章有限责任公司的设立和组织机构 131

第一节设立 131

第二节组织机构 141

第三节国有独资公司 153

第三章有限责任公司的公司债券 159

第四章有限责任公司的财务、会计 166

第五章有限责任公司的合并、分立 169

第六章有限责任公司的破产、解散和清算 173

第七章法律责任 178

第三编股份有限公司制度：《中华人民共和国公司法》的规范 191

第一章总则 191

第二章股份有限公司的设立和组织机构 198

第一节设立 198

第二节股东大会 211

第三节董事会、经理 216

第四节监事会 224

第一节股份发行 229

第三章股份有限公司的股份发行和转让 229

第二节股份转让 237

第三节上市公司 241

第四章股份有限公司的公司债券 249

第五章股份有限公司的财务、会计 257

第六章股份有限公司的合并、分立 261

第七章股份有限公司的破产、解散和清算 265

第八章法律责任 270

第四编 股份有限公司制度：中国高新技术企业 283

第一篇 基础知识 283

第一节 高新技术企业及其特点 284

第一章 高新技术企业与股份制 284

第二节高新技术企业与股份制 286

第三节高新技术股份制企业的规范化 289

第二章高新技术企业实行股份制的几个政策性问题 292

第一节高新技术股份制企业的产权归属 292

第二节高新技术股份制企业无形资产的评估 297

第三节高新技术股份制企业创业股的设立及其划分 302

第四节关于高新技术企业的优惠政策 303

第三章高新技术企业股份制的运行规则 307

第一节股份制企业运行的一般规则 307

第二节高新技术股份制企业运行的特殊规则 313

第二篇操作实务 316

第四章高新技术股份制企业的设立 317

第一节发起人与设立方式 317

第二节申请手续 319

第三节募股与创立会 323

第四节工商注册登记 325

第五章股份与股东 327

第一节股份 327

第二节股份的认购 333

第三节股东 336

第一节高新技术股份制企业经营 339

第六章高新技术股份制企业的经营及内部组织管理 339

第二节高新技术股份制企业管理组织 341

第七章高新技术股份制企业决算与分配 352

第一节会计核算的一般原则 352

第二节决算与分配的依据 353

第三节决算与分配操作规范 362

第四节内部审计 369

第八章高新技术股份制企业的合并、分立与控股 369

第一节合并 369

第二节分立 373

第三节控股 376

第九章高新技术股份制企业的章程修改、组织变更、重整、解散、清算 381

第一节章程的修改 381

第二节组织的变更 382

第三节重整 384

第四节解散 387

第五节清算 389

第三篇 高新技术股份制企业证券市场运作 397

第十章证券发行市场及其运作 398

第一节股票的发行与上市 398

第二节股票发行的有关规定与手续 408

第十一章流通市场及其运作 413

第一节股票流通 413

第二节股票交易 424

第十二章证券交易所与证券公司 435

第一节证券交易所 435

第二节证券公司 442

第四篇具体事项与办法 445

一、申请成立高新技术股份有限公司，争取公开发行股票，其工作程序如何？ 445

二、公开发行股票申报材料有哪些？ 445

三、怎样起草公司自备的文件？ 447

四、在股份有限公司设立过程中和哪些政府部门打交道，必须提交什么文件，应获得哪些批文？ 461

五、和哪些非政府部门打交道，须办哪些事情？ 462

附录一 国务院批准的国家高新技术产业开发区和有关的政策规定 470

附录二 国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法 472

附录三 国家高新技术产业开发区若干政策和暂行规定 474

附录四 国家高新技术产业开发区税收政策的规定 476

附录五 国家科委、国家体改委关于深化高新技术产业开发区改革，推进高新技术产业发展的决定 478

第五编 股份有限公司制度：国际惯例 486

第一篇股份有限公司基础 486

第二节权利能力的基本内容 487

第一章权利能力 487

第一节权利能力的限制 487

第二章股份 489

第一节概念 489

第二节股份的性质 489

第三节股份的种类 490

第三章股本 493

第一节概念 493

第二节对股本的法律规定 493

第二节股东资格的取得和丧失 495

第三节股东的权利义务 495

第一节概念 495

第四章股东 495

第四节股东平等原则 497

第二篇股份有限公司的人格事宜 498

第五章设立 499

第一节发起人 499

第二节设立的方式 500

第三节设立的程序 500

第二节修改章程的程序 507

第一节修改章程的原因 507

第六章修改章程 507

第七章变更组织 508

第一节变更组织的目的 508

第二节变更组织的程序 508

第八章合并 510

第一节合并的目的 510

第二节合并的方式 510

第三节合并的程序 510

第二节解散的方式 513

第三节解散的程序 513

第一节解散的事由 513

第九章解散 513

第十章清算 515

第一节清算的作用 515

第二节清算的方式 515

第三节清算的机关 515

第四节清算的程序 516

第十一章重整 519

第一节重整的意义 519

第二节重整的机关 519

第三节重整的程序 519

第三篇股份有限公司的机关 521

第十二章股东会 524

第一节概念 524

第二节股东会的种类 524

第三节股东会的召集 525

第四节股东会的开会 526

第五节股东会的决议 526

第六节股东会的议事录 529

第七节股东会的权限 529

第十三章董事会 531

第一节概念 531

第二节董事会的召集 531

第四节董事会的决议 532

第三节董事会的开会 532

第五节董事会的议事录 533

第六节董事会的权限 533

第七节董事会的义务 535

第十四章董事 536

第一节概念 536

第二节董事与公司之间的关系 536

第三节董事的人数和任期 537

第四节董事的资格 537

第五节董事的选任 537

第六节董事的退任 538

第七节董事的补选及职务的代行 539

第八节董事的权限 539

第九节董事的权利 540

第十节董事的义务 540

第十一节董事的责任 541

第十五章董事长 542

第一节概念 542

第二节董事长与公司之间的关系 542

第三节董事长的人数和任期 542

第五节董事长的选任 543

第六节董事长的退任 543

第四节董事长的资格 543

第七节董事长的补选及职务的代行 544

第八节董事长的权限 544

第九节董事长的权利 545

第十节董事长的义务 545

第十一节董事长的责任 546

第十六章经理人 547

第一节概念 547

第二节经理人与公司之间的关系 547

第三节经理的人数、种类及相互关系 547

第四节经理人的资格 548

第五节经理人的委任 549

第六节经理人的退任 549

第七节经理人的权限 550

第八节经理人的权利 550

第九节经理人的义务 550

第十节经理人的责任 551

第十七章监事 553

第一节概念 553

第二节监事与公司之间的关系 553

第三节监事的人数和任期 553

第六节监事的退任 554

第四节监事的资格 554

第五节监事的选任 554

第七节监事的权限 555

第八节监事的权利 556

第九节监事的义务 557

第十节监事的责任 557

第四篇股份有限公司的会计、股份（续）、公司债 559

第十八章会计 560

第一节会计表册 560

第二节公积 561

第三节盈余分派 563

第四节分派建设股息 564

第十九章股份（续） 565

第一节股份的发行 565

第二节股份的适法取得、销除 569

第三节股份的转让、设质、丧失 570

第四节股票 572

第五节股东名簿 573

第二十章公司债 574

第一节概念 574

第二节公司债的性质 574

第四节公司债的募集 575

第三节公司债的种类 575

第五节公司债的付息、偿还、消灭 578

第六节公司债的转让、设质、丧失 579

第七节公司债券 580

第八节公司债债权人会议 581

第九节公司债债权人的受托人 583

附录一股份有限公司各种登记的有关书表 584

附录二股份有限公司召开股东会、董事会的有关书表 616

第六编股份有限公司会计 627

第一篇股份有限公司的会计基础 627

第二节公司会计的特点 628

第一章概论 628

第一节公司会计 628

第三节公司会计的内容 629

第二章资产估价 630

第一节概论 630

第二节流动资产 630

第三节固定资产 645

第四节其它资产 650

第一节营业收入 664

第三章收入与费用 664

第二节营业外收入与支出 671

第三节销货成本 675

第四节营业费用 681

第二篇股份有限公司资本的会计处理 697

第四章股份的会计处理 698

第一节股份发行的会计处理 698

第二节库藏股票 708

第三节股票转换 708

第四节 独资或合伙企业改组为公司的会计处理 710

第一节公司债发行的会计处理 714

第五章公司债的会计处理 714

第二节公司债折价与溢价的摊销 717

第三节公司债付息与偿还的会计处理 721

第六章投资的会计处理 725

第一节公司投资概述 725

第二节公司短期投资的会计处理 726

第三节公司长期投资的会计处理 729

第七章盈余分配的会计处理 734

第一节公司盈余的分配程序 734

第二节公司股息分派的会计处理 737

第三节公司所得税的会计处理 741

第八章增资减资的会计处理 747

第一节资本变更 747

第二节公司增资的会计处理 747

第三节公司减资的会计处理 749

第四节库藏股票 750

第三篇股份有限公司人格变更的会计处理 753

第九章合并的会计处理 754

第一节股权取得日合并报表的编制程序 754

第二节股权取得日以后合并报表的编制程序 759

第三节国外子公司报表的合并 763

第十章清算与重整的会计处理 767

第一节清算与重整基础 767

第二节公司清算与公司重整（1）：不考虑接管人 771

第三节公司清算与公司重整（2）：考虑接管人 774

第四篇 股份有限公司的财务报表 794

第十一章财务报表的要素 795

第一节财务报表概述 795

第二节财务报表的要素 796

第三节各要素之间的关系 802

第一节损益与留存收益表 804

第十二章财务报表的结构 804

第二节资产负债表 809

第三节财务状况变动表 815

第四节各表之间的关系 822

第十三章财务报表的分析 824

第一节财务趋势分析 824

第二节财务比率分析（1）：反映流动财务状况 827

第三节财务比率分析（2）：反映长期财务状况 832

第四节财务比率分析（3）：反映获利能力 835

附录一股份有限公司会计报表格式 839

附录二福特公司财务报表实例 851

第七编股份有限公司财务 869

第一篇股份有限公司的财务基础 869

第一章 资金 870

第一节资金运动的特点 870

第二节资金使用的价值 870

第二章股份有限公司的资金筹措与资金投放的关系 872

第二篇股份有限公司的资金筹措 874

第三章概论 875

第一节股份有限公司资金筹措的内容与特点 875

第二节本篇的体系与特点 877

第一节商业信用 878

第四章短期资金的筹措 878

第二节商业票据 883

第三节银行信用 884

第四节应收帐款 885

第五节存货 886

第五章中期资金的筹措 887

第一节商业信用 887

第二节银行信用 888

第三节租赁 893

第一节证券（1）：普通股 894

第六章 长期资金的筹措 894

第二节证券（2）：优先股 898

第三节证券（3）：公司债 900

第四节证券（4）：可转换证券 905

第五节证券（5）：购股权证 909

第六节银行信用 910

第七节租赁 911

第七章 资本成本率 915

第一节单项资本成本率 916

第二节单项资本成本率占加权平均资本成本率的权重 923

第三节加权平均资本成本率 925

第四节调整风险后的资本成本率 929

第八章资本结构 931

第一节杠杆利益 931

第二节财务风险 938

第三节资本结构 942

第九章筹资决策 947

第一节财务判则 947

第二节其它考虑 952

第十章股息决策与债息决策 954

第一节股息决策（1）：基本理论 954

第二节股息决策（2）：具体政策 958

第三节债息决策 963

第十一章发售技术决策 966

第一节发售价格决策 966

第二节发售对象决策 967

第三节发售方式决策 968

第三篇股份有限公司的资金投放 970

第十二章长期投资（一）：预备知识 971

第一节资金时间价值的计算 971

第二节资金风险价值的计算 976

第二节净现值法 983

第一节基本原理 983

第十三章长期投资（二）：决策方法 983

第三节净现值指数法 984

第四节内部收益率法 985

第五节三种基本方法的比较 986

第十四章短期投资（一）：基本原理 992

第一节基本概念 992

第二节流动资产与固定资产的关系 992

第三节流动资产与流动负债的合并管理 994

第十五章短期投资（二）：管理政策 995

第一节现金管理 995

第三节应收帐款的管理 997

第二节有价证券的管理 997

第四节存货的管理 999

第八编世界主要国家和地区公司法：按公司法体系比较 1018

第一章基本法 1018

1.1成文法 1018

1.2判例法 1019

1.3法律实体 1020

1.4公司主要类型 1021

1.5公司其它类型 1022

2.1基本文件 1024

第二章设立 1024

2.2章程的法定内容 1025

2.3．章程的补充内容 1029

2.4．章程的形式 1031

2.5．设立方式 1032

2.6．发起人的数量 1034

2.7．发起人的国籍 1034

2.8．最低股本额 1035

2.9．政府许可 1036

2.10．设立的完成 1037

2.11．注册登记 1040

2.12．公告 1042

2.13．开业 1043

2.14．章程的修改 1043

第三章商事注册 1046

3.1．法律 1046

3.2．注册登记 1047

3.3．公告 1050

第四章名称 1053

4.1．名称的选定 1053

4.2．名称的变更 1056

5.1．注册住所的选定 1058

第五章注册住所 1058

5.2．注册住所的变更 1060

第六章所营事业 1062

6.1．所营事业的决定 1062

6.2．所营事业以外的行为 1063

6.3．所营事业的变更 1064

第七章有限责任及一人公司 1066

7.1．有限责任 1066

7.2．一人公司 1067

8.1．股本和已发行股本 1069

第八章股本 1069

8.2．股本的缴付 1070

8.3．招股章程 1071

8.4．证券交易所 1073

8.5．股本的增加 1074

8.6．股本化发行 1075

8.7．新股认购权 1076

8.8．银行 1077

8.9．股本的减少 1078

9.1．票面价值 1081

第九章股份 1081

9.2．记名股和无记名股 1082

9.3．股票（股份证书） 1083

9.4．名义持股 1084

9.5．普通股 1085

9.6．优先股 1086

9.7．无表决权股 1088

9.8．多重表决权股 1089

9.9．雇员股 1090

10.1．分派的决定 1092

第十章股份的分派与转让 1092

10.2．以现金形式分派 1093

10.3．以其它形式分派 1093

10.4．溢价分派与折价分派 1094

10.5．股份的催缴 1095

10.6．记名股的转让 1097

10.7．无记名股的转让 1098

10.8．转让的限制 1099

10.9．自有股份 1100

第十一章债券 1103

11.1．发行 1103

11.2．政府许可 1104

11.3．记名债券和无记名债券 1105

11.4．债券的担保 1106

11.5．可转换债券与参与债券 1107

11.6．债券的转让 1109

11.7．债券持有人代表制 1109

第十二章股东会 1111

12.1．股东常会 1111

12.2．股东常会的权限 1112

12.3．股东临时会 1115

12.4．召集 1117

12.6．通知方式 1118

12.5．通知期 1118

12.7．股票的储存 1120

12.8．股东会地点 1121

12.9．与会股东的法定人数 1122

12.10．表决 1123

12.11．代理 1125

12.12．决议 1126

12.13．会议记录 1130

12.14．决议的撤销与无效 1131

13.1．股东会的召集 1133

第十三章少数股东的权利 1133

13.2．股东会的议程 1134

13.3．股东的质询 1134

13.4．审计员的选择 1136

13.5．特别调查 1137

13.6．少数股东的其它权利 1138

13.7．对少数股东的压制 1140

第十四章管理体制 1142

14.1．管理体制的类型 1142

14.2．董事会与监事会或监事的关系 1143

14.3．董事会 1144

14.4．监事会或监事 1146

14.5．董事 1148

14.6．董事的人数 1148

14.7．法人董事 1149

14.8．董事的国籍 1150

14.9．董事的任期 1151

14.10．董事的任命 1152

14.11．董事的撤换 1153

14.12．董事年龄限制 1155

14.13．雇员董事 1156

14.14．董事的股份或资格股 1157

14.15．董事的消极资格 1158

14.16．董事的姓名 1159

14.17．董事的报酬 1160

14.18．董事的利益关系 1161

14.19．向董事贷款 1163

14.20．董事的责任 1164

14.21．董事的免责 1165

14.22．监事的人数和任命 1166

14.23．法人监事 1168

14.24．监事的年龄限制 1169

14.25．监事的消极资格 1169

14.26．监事的报酬 1171

14.27．监事的撤换 1172

14.28．监事的责任 1173

第十五章秘书与代理人 1174

15.1．秘书 1174

15.2．代理人 1175

第十六章雇员 1177

16.1．法律 1177

16.3．雇员代表制 1178

16.2．雇员的国籍 1178

16.4．雇员参与制 1179

第十七章合同 1182

17.1．授权代表公司 1182

17.2．商事注册登记 1183

17.3．合同的形式 1184

17.4．业务信函 1186

第十八章会计表册 1188

18.1．制备 1188

18.2．制备的准则 1189

18.3．提交与通过 1190

18.4．存档和公告 1192

第十九章股息与公积 1195

19.1．决定 1195

19.2．期中股息 1197

19.3．支付方式 1198

19.4．公积 1199

第二十章审计 1202

20.1．强制性审计 1202

20.2．审计员的资格 1203

20.3．审计员的任免 1205

20.4．审计员的职责 1206

20.5．审计员的责任 1207

第二十一章子公司与母公司 1209

21.1．定义 1209

21.2．集团合并财务报表 1210

21.3．获得参与权 1211

21.4．通知 1212

第二十二章转化与合并 1216

22.1．转化 1216

22.2．合并 1217

22.3．政府许可 1219

第二十三章存续期与清算 1221

23.1．存续期 1221

23.2．自愿清算 1222

23.3．强制清算 1223

23.4．资产的损失 1225

第二十四章有限责任公司 1227

24.1.1．成文法 1227

24.1.2．法律实体 1227

24.1.3．实际意义 1228

24.1.4．有限责任公司与股份有限公司的区别 1229

24.2.1．章程 1232

24.2.2．章程的法定内容 1233

24.2.3．章程的补充内容 1235

24.2.4．股东的人数 1236

24.2.5．设立的完成 1237

24.3.1．注册登记 1239

24.3.2．公告 1240

24.4．名称 1241

24.5．注册住所 1242

24.6．所营事业 1242

24.7.1．有限责任 1243

24.7.2．一人公司 1244

24.8.1．股本 1245

24.8.2．股本的增加与减少 1246

24.9．股份 1247

24.10.1．股份的分派和转让 1248

24.10.2．自有股份 1250

24.11．债券 1251

24.12.1．股东会 1252

24.12.2．股东会的召集 1254

24.12.3．表决与决议 1255

24.12.4．会议记录 1257

24.13．少数股东的权利 1258

24.14.1．经理 1259

24.14.2．董事会和监事会或监事 1261

24.15．代理人和秘书 1262

24.16．雇员 1263

24.17.1．合同 1264

24.17.2．业务信函 1265

24.18．会计表册 1266

24.19．股息和公积 1268

24.20．审计 1269

24.21．子公司与母公司 1270

24.22．转化与合并 1271

24.23.1．存续期 1272

24.23.2．清算 1273

第二十五章外国公司 1277

25.1．许可 1277

25.2．分公司和子公司 1279

25.3．外国人持股 1280

第九编世界主要国家和地区公司法：按国家和地区比较 1292

第一章美国（一）：《美国模范公司法》 1292

第二章美国（二）：《特拉华州公司法》 1306

第三章 日本 1323

第四章英国 1343

第五章法国 1362

第六章德国 1382

第七章奥地利 1402

第八章意大利 1419

第九章瑞士 1437

第十章比利时 1456

第十一章荷兰 1475

第十二章丹麦 1491

第十三章瑞典 1508

第十四章台湾（地区） 1524

第十编公司研究最新成果 1547

第一章有关公司法研究的若干问题 1547

第二章有关公司会计的若干问题 1552

第三章有关公司财务的若干问题 1554

附录一中华人民共和国公司法 1559

中华人民共和国公司法 1559

附录二 股份制企业试点有关法规 1587

股份制企业试点办法 1587

股份有限公司规范意见 1590

有限责任公司规范意见 1607

股份制试点企业宏观管理的暂行规定 1616

股份制试点企业会计制度 1618

股份制试点企业会计制度——会计科目和会计报表 1629

股份制试点企业劳动工资管理暂行规定 1669

股份制试点企业有关税收问题的暂行规定 1670

股份制试点企业审计暂行规定 1671

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定 1672

关于股份制试点企业物资供销管理暂行规定 1679

股份制试点企业土地资产管理暂行规定 1680

股份制试点企业国有资产管理暂行规定 1682

股份制试点企业人事管理暂行办法 1686

股份制试点企业国家股股利收缴管理办法 1688

注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定 1690

关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定 1694

对《关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定》的几点说明 1696

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 1698

深圳经济特区股份有限公司条例 1701

深圳经济特区国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司办法 1720

海南经济特区股份有限公司条例 1726

上海市股份有限公司暂行规定 1743

中华人民共和国企业法人登记管理条例 1761

附录三企业登记有关法规 1761

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则 1766

企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定 1777

中华人民共和国公司登记管理条例 1779

企业名称登记管理规定 1787

关于贯彻《企业名称登记管理规定》有关问题的通知 1791

附录四国有资产管理有关法规 1797

关于发布《企业国有资产所有权界定暂行规定》的通知 1797

国有资产评估管理办法 1799

国有资产产权登记管理试行办法 1803

股票发行与交易管理暂行条例 1807

附录五证券交易有关法规 1807

企业债券管理条例 1819

证券交易所管理暂行办法 1823

禁止证券欺诈行为暂行办法 1830

证券交易营业部管理暂行办法 1834

证券公司管理暂行办法 1836

关于进一步加强证券市场宏观管理的通知 1839

关于设立证券交易代办点有关问题的通知 1842

关于跨地区证券交易管理暂行办法 1843

关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定 1845

关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定 1848

深圳市上市公司监管暂行办法 1850

深圳市股票发行与交易管理暂行办法 1861

深圳市人民币特种股票管理暂行办法 1872

深圳市人民币特种股票管理暂行办法实施细则 1876

深圳市人民币特种股票登记暂行规则 1880

深圳证券交易所章程 1883

深圳证券交易所业务规则 1887

深圳证券交易所营业细则 1911

深圳证券交易所B股交易、清算业务规则 1916

上海市证券交易管理办法 1923

上海市人民币特种股票管理办法 1933

上海市人民币特种股票管理办法实施细则 1935

上海证券交易所章程 1941

上海证券交易所交易市场业务试行规则 1945

上海证券交易所交易市场业务（人民币特种股票）补充规则 1964

B种股票托管事项确认书 1967

上海证券交易所会员管理暂行办法 1968

交易员守则 1972

附录六台湾公司法 1975

台湾公司法 1975

附录七香港公司条例 2031

香港公司条例 2031