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目录 1

前言 1

第一章 中外合资、合作经营概述 1

第一节 中外合资与合作经营的区别 1

§1—1—1　合资经营及其特点 1

§1—1—2　合作经营及其特点 2

§1—1—3　合资经营与合作经营的区别 4

§1—1—4　合资与合作经营方式的选择 7

第二节 中外合资与合作经营的投向问题 9

§1—2—1　投资方向的规定和要求 9

§1—2—2　国家鼓励、限制和禁止外商投资行业 10

第三节 中外合营企业的法人资格及其经营范围问题 12

§1—3—1　合营者应具备的资格 12

§1—3—2　关于伞型企业 13

第四节 中外合营企业涉及的场地使用问题 16

§1—4—1　场地使用权的申请 16

§1—4—2　场地使用费 17

第五节 中外合营企业涉及的适用法律和 21

仲裁问题 21

§1—5—1　适用法律 21

§1—5—2　仲裁问题 23

§1—6—1　固定资产与折旧 27

第六节 中外合营企业固定资产的折旧 27

§1—6—2　折旧费的处理与资产清算 28

第七节　项目谈判 29

§1—7—1　谈判对象 29

§1—7—2　谈判前的准备 31

§1—7—3　谈判中应注意的问题 31

第八节　附录有关文件资料 33

一、中华人民共和国中外合资经营企业法 33

二、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 36

三、合资法实施条例名词解释 59

四、中华人民共和国涉外经济合同法 63

五、中华人民共和国技术引进合同管理条例 69

六、中华人民共和国广东省经济特区条例 72

七、广东省经济特区涉外公司条例 76

第二章 合营企业的申报 108

第一节 申报程序 108

§2—1—1 中外合资经营项目的申报 108

§2—1—2 中外合作经营项目的申报 110

第二节　申报要领 111

§2—2—1　正确选定项目和合营者 111

§2—2—2　按要求保证文件质量 115

§2—2—3　按规定准确申报 118

§2—3—1　项目建议书 119

第三节 申报的文件及其内容 119

§2—3—2　协议书、合同与章程 120

§2—3—3 可行性研究报告 128

§2—3—4　可行性研究中涉及经济分析的问题及其计算 132

一、投资估算 132

二、流动资金需要量的估算 136

三、市场预测 139

四、折旧计算 153

五、成本估算 158

六、贷款资本偿还的考虑 160

七、关于股本和贷款比例的考虑 165

八、关于合营年限的考虑 168

九、关于职工工资的考虑 169

十、关于三项基金的提取 171

十一、关于技术转让 172

十二、财务分析指标的计算 178

十三、敏感性分析和风险分析 190

第四节　附录资料 194

一、中外合营项目建议书参考格式 194

二、中外合营项目可行性研究报告参考格式 196

三、中外合资经营企业合同参考格式 218

四、中外合作经营企业合同参考格式 235

§3—1—1　全国各省的审批权限 244

第三章 合营项目的审批与登记 244

第一节　审批权限的规定 244

§3—1—2　广东省的审批权限规定 245

第二节 审批的原则、范围和内容 246

§3—2—1 审批的原则和注意问题 246

§3—2—2　审批的范围和内容 250

第三节　批准证书的申领 253

§3—3—1 申领批准证书的有关规定 253

§3—3—2　批准证书的签发 255

第四节　营业执照的申领 256

§3—4—1 申领营业执照的有关规定 256

§3—4—2　营业执照的签发与更改 258

第五节　附录有关文件资料 260

一、中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定 260

二、中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法 262

三、广东省经济特区企业登记管理暂行规定 264

四、中华人民共和国专利法 266

五、中华人民共和国专利法实施细则 278

六、中华人民共和国商标法 299

七、中华人民共和国商标法实施细则 306

八、工商企业名称登记管理暂行规定 311

规定》若干问题的意见 313

九、关于执行《工商企业名称登记管理暂行 313

十、合同批文的参考格式 316

第四章　合营企业的税务 318

第一节 税收 318

§4—1—1 税种 318

§4—1—2　有关税务 327

第二节 税务管理的有关规定 328

§4—2—1　税法（详见本章附录文件资料） 328

§4—2—2　税务管理 329

§4—2—3　征收管理 329

§4—2—4 中外合资、合作经营企业的税收优惠 332

一、中华人民共和国中外合资经营企业所得税法 337

第三节　附录文件资料 337

二、中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则 339

三、中华人民共和国外国企业所得税法 345

四、中华人民共和国外国企业所得税法施行细则 349

五、中华人民共和国个人所得税法 358

六、中华人民共和国个人所得税法施行细则 361

七、中华人民共和国工商统一税条例（草案） 365

八、中华人民共和国工商统一税条例施行 370

细则（草案） 370

九、中华人民共和国国务院关于经济特区和沿海十四个港口城市减征、免征企业所得税和工商统—税的暂行规定 376

十、国务院关于鼓励外商投资的规定 381

第五章　海关与商检 386

第一节　进出口货物的报关 386

§5—1—1 海关 386

§5—1—2　进出口货物的报关程序 388

第二节　进出口货物的许可证制度 393

§5—2—1　进口货物许可证制度 393

§5—2—2　出口货物许可证制度 396

第三节　进出口货物的监管规定 397

§5—3—1 海关对监管货物的原则规定 397

§5—3—2　海关对进出口货物的其他规定 397

§5—3—3　海关对进出口货样、广告品、礼品和捐赠物品的监管规定 398

第四节　商品检验 401

§5—4—1　商品检验的意义和任务 401

§5—4—2　商检规定要点 402

§5—4—3　关于索赔 403

§5—4—4 出口商品产地证书 404

第五节 附录文件资料 405

一、中华人民共和国海关法 405

二、中华人民共和国进出口关税条例 419

三、中华人民共和国海关进出口税则暂行实施条例 425

四、中华人民共和国商品检验条例 429

五、中华人民共和国商品检验条例实施细则 433

六、商检机构现行实施检验进出口商品种类表 444

七、实行进口许可证管理商品分级发证一览表 453

八、出口许可证商品分级管理一览表 467

第六章　外汇管理与贷款 471

第一节　外汇管理的有关规定 471

§6—1—1 我国外汇管理的原则规定 471

§6—1—2 外汇管理范围 472

§6—1—3 对中外合营企业的外汇管理规定 473

第二节　外汇平衡问题 474

§6—2—1 外汇平衡的概念 474

§6—2—2　外汇平衡的措施 476

第三节　贷款 477

§6—3—1 合营企业的贷款 477

§6—3—2　贷款担保 480

第四节　附录文件资料 483

一、中华人民共和国外汇管理暂行条例 483

二、对侨资企业、外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则 489

三、违反外汇管理处罚施行细则 494

四、担保合同参考格式 498

五、中华人民共和国海关对外商投资企业履行产品出口合同所需进口料件管理办法 500

六、中国人民银行发布《关于外商投资企业外汇抵押人民币贷款的暂行办法》 503

七、劳动人事部颁发《关于外商投资企业用人自主权和职工工资、保险福利费用的规定》 504

八、关于外商投资企业购买国内产品出口解决外汇收支平衡的办法 506

九、关于确认和考核外商投资的产品出口企业和先进技术企业的实施办法 507

十、贯彻执行国务院鼓励外商投资规定财政部制定税收优惠条款实施办法 510

十一、关于外商投资企业申领进出口许可证的实施办法 512

十二、境内机构提供外汇担保的暂行管理办法 514

十三、关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定 516

十四、关于简化中外合资、合作经营企业中方人员多次出国（或赴港澳）审批手续的试行办法 517

十五、国家外汇管理局关于简化“三资”企业开立外汇帐户和办理汇款的审批手续的通知 519

十六、中国银行对外商投资企业贷款办法 520

十七、国务院关于对来华工作的外籍人员工资、薪金所得减征个人所得税的暂行规定 525

十八、中外合资经营企业中方投资者分得利润分配和管理的暂行办法 526

十九、关于中外合资经营企业内中方干部的管理办法 528

二十、中外合资、合作经营企业中方职工思想政治工作暂行规定 530

二十一、关于变更中外合营企业中方合营者有关问题的通知 534

二十二、关于加强外商投资企业用地管理工作的通知 535

二十三、关于中外合资、合作经营企业产品以产顶进办法 537

二十四、国家经委关于中外合资、合作经营企业机电产品以产顶进管理办法 540

二十五、指导吸收外商投资方向暂行规定 542

二十六、关于编制、审批外商投资项目可行性研究的规定 544

二十七、中外合资经营企业合营各方出资的若干规定 547

二十八、中华人民共和国中外合作经营企业法 550

二十九、度量衡换算表 555