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适用提示 1

中华人民共和国公司法 2

第一章 总则 2

第一条【立法宗旨】 2

第二条【调整对象】 2

案例1股份合作制企业不适用《公司法》的规定 2

第三条【公司界定及股东责任】 4

案例2要求公司股东对公司债务承担连带责任难获支持 4

第四条【股东权利】 5

案例3公司股东要求行使资产收益权获支持 5

第五条【公司义务及权益保护】 6

案例4侵害公司合法权益的行为终被制止 6

第六条【公司登记】 7

案例5为规避报批手续选择隐名投资，外商投资人身份被否认 7

第七条【营业执照】 8

案例6营业执照记载的事项发生变更时公司有义务依法办理变更登记 9

第八条【公司名称】 9

第九条【公司形式变更】 10

案例7有限责任公司变更为股份有限公司后仍对原公司债务承担清偿责任 10

第十条【公司住所】 10

案例8法人注册地与主要办公地不一致的，以主要办公地为住所地 10

第十一条【公司章程】 11

案例9离职股东要求分配股利被驳回 11

第十二条【经营范围】 12

案例10公司未经批准经营限制经营项目的可受到行政处罚 12

案例11公司超越经营范围签订的合同被判有效 13

第十三条【法定代表人】 14

第十四条【分公司与子公司】 14

案例12分公司的民事责任由总公司承担 14

案例13分公司变更为子公司前后承担不同的民事责任 15

第十五条【转投资】 15

案例14公司向普通合伙企业出资被认定无效 15

第十六条【公司担保】 16

案例15 未经股东会或股东大会决议为公司股东提供担保被认定无效 16

案例16一人公司可否为其股东提供担保？ 17

第十七条【职工权益保护与职业教育】 18

案例17公司未依法与职工签订劳动合同被判支付双倍工资 19

第十八条【工会】 19

第十九条【党组织】 20

第二十条【股东禁止行为】 20

案例18关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任 20

案例19公司恶意逃避债务的股东承担连带责任 22

案例20股东利用公司有限责任逃避债务被判承担责任 23

第二十一条【禁止关联交易】 24

案例21控股股东利用关联关系侵害公司利益被判赔偿 24

第二十二条【公司决议的无效或被撤销】 25

案例22公司决议撤销纠纷案件中司法审查的范围 26

案例23股东会决议内容合法被认定为有效 27

案例24股东以股东会决议不合法为由直接要求工商局变更登记遭驳回 28

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 29

第一节 设立 29

第二十三条【有限责任公司的设立条件】 29

第二十四条【股东人数】 29

案例25超过法定人数的“隐名股东”难获股东身份 30

第二十五条【公司章程内容】 30

案例26公司实际出资人因未载于公司章程被否认股东身份 31

第二十六条【注册资本】 32

案例27股东未按期缴足出资被处罚 32

第二十七条【出资方式】 33

案例28股东对出资数额和持股比例所作的特别约定应属有效 33

第二十八条【出资义务】 37

案例29股东出资不到位被罚款 37

案例30股东拒不履行出资义务被判补足出资并承担违约责任 38

第二十九条【验资证明】 38

第三十条【设立登记】 39

第三十一条【出资不足的补充】 39

案例31因其他股东出资不实，已履行出资义务的股东被判担责 39

案例32 股东出资不实被判承担责任 40

第三十二条【出资证明书】 41

案例33钱某因无法提供出资证明书被否认股东身份 41

第三十三条【股东名册】 42

案例34股东以股东名册的记载主张权利获支持 42

案例35股份受让人要求公司办理变更登记获支持 43

第三十四条【股东查阅、复制权】 44

案例36股东知情权受法律保护 45

案例37公司无合理根据不得限制股东行使知情权 45

第三十五条【分红权与优先认购权】 47

案例38股东对公司新增资本的优先认缴权必须在合理期限内行使 47

案例39股东要求公司支付红利获支持 50

案例40小股东的优先认缴权得到保护 50

第三十六条【不得抽逃出资】 52

案例41股东要求返还出资被驳回 52

第二节 组织机构 53

第三十七条【股东会的组成及地位】 53

第三十八条【股东会职权】 54

案例42部分股东未经股东会决议擅自解散公司被判赔偿 54

第三十九条【首次股东会会议】 55

第四十条【定期会议和临时会议】 55

第四十一条【股东会会议的召集与主持】 56

第四十二条【股东会会议的通知与记录】 56

案例43股东会召集通知应明确会议议题 56

案例44仅以公告形式作出的股东会通知不能视为有效通知 57

第四十三条【股东的表决权】 58

案例45公司章程对股东行使表决权作特别规定获支持 58

第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】 59

案例46经合法程序形成的股东会决议获支持 59

第四十五条【董事会的组成】 60

案例47县政府操纵企业董事长选举被判违法 60

第四十六条【董事任期】 61

第四十七条【董事会职权】 62

案例48公司利润分配方案未经董事会制订被否 62

第四十八条【董事会会议的召集与主持】 63

案例49公司董事长拒不召集董事会会议被认定违法 63

第四十九条【董事会的议事方式和表决程序】 64

案例50会议记录缺少出席会议的董事签名，董事会会议决议被判无效 64

第五十条【经理的设立与职权】 66

第五十一条【执行董事】 66

第五十二条【监事会的设立与组成】 67

第五十三条【监事的任期】 67

第五十四条【监事会或监事的职权（一）】 67

案例51公司监事无权提起知情权诉讼 68

第五十五条【监事会或监事的职权（二）】 69

第五十六条【监事会的会议制度】 70

第五十七条【监事职责所需费用的承担】 70

第三节 一人有限责任公司的特别规定 70

第五十八条【一人公司的概念】 70

案例52未履行法定程序，一人公司不能转成普通有限责任公司 70

第五十九条【一人公司的注册资本】 71

第六十条【一人公司的登记注意事项】 71

第六十一条【一人公司的章程】 72

第六十二条【一人公司的股东决议】 72

第六十三条【一人公司的财会报告】 72

第六十四条【一人公司的债务承担】 72

案例53一人有限责任公司股东被判对公司债务承担连带责任 72

案例54无法证明财产相互独立，总公司对其全资子公司的债务承担连带责任 73

第四节 国有独资公司的特别规定 74

第六十五条【国有独资公司的概念】 74

第六十六条【国有独资公司的章程】 74

第六十七条【国有独资公司股东权的行使】 74

第六十八条【国有独资公司的董事会】 75

第六十九条【国有独资公司的经理】 75

第七十条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】 75

案例55国有独资企业法定代表人在外兼职身份被否认 75

第七十一条【国有独资公司的监事会】 76

第三章 有限责任公司的股权转让 76

第七十二条【股权转让】 76

案例56股东之间可以相互转让股权 77

案例57未经其他股东同意对外转让股权被认定无效 78

案例58股东离婚协议擅自处分公司股份被判无效 78

第七十三条【强制执行的股权转让】 79

案例59依合法程序拍卖竞得股权者享有股东资格 79

第七十四条【股权转让的变更记载】 79

案例60新股东要求办理股权变更手续获支持 80

案例61实际出资人要求变更股东名册应经过半数股东同意 80

案例62已办登记的股权转让关系成立 81

第七十五条【异议股东股权收购请求权】 84

案例63股东以不同意延长公司经营期限为由要求退股获支持 84

案例64公司连续五年盈利不分红招致股东退股 85

案例65股东不同意公司合并要求退股获支持 86

第七十六条【股东资格的继承】 87

案例66妻子据丈夫遗嘱继承其股东资格 87

案例67外国自然人继承内资公司股权无需审批即可取得股东资格 87

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 89

第一节 设立 89

第七十七条【股份有限公司的设立条件】 89

第七十八条【设立方式】 90

第七十九条【发起人的限制】 90

第八十条【发起人的义务】 90

第八十一条【注册资本】 91

第八十二条【公司章程】 91

第八十三条【出资方式】 92

案例68股份公司股东以非货币财产作为出资的应当评估作价 92

第八十四条【发起设立的程序】 93

案例69发起人未依约缴纳出资被判承担违约责任 93

第八十五条【募集设立的发起人认购股份】 94

第八十六条【募集股份的公告和认股书】 94

第八十七条【招股说明书】 94

第八十八条【股票承销】 95

第八十九条【代收股款】 95

第九十条【验资及创立大会的召开】 95

第九十一条【创立大会的职权】 96

第九十二条【不得任意抽回股本】 96

案例70股份公司设立后股东要求抽回股本被驳 96

第九十三条【申请设立登记】 97

第九十四条【出资不足的补充】 97

第九十五条【发起人的责任】 98

第九十六条【公司性质的变更】 98

第九十七条【重要资料的置备】 99

第九十八条【股东的查阅、建议和质询权】 99

案例71股份公司股东行使股东知情权获支持 99

第二节 股东大会 100

第九十九条【股东大会的组成与地位】 100

第一百条【股东会的职权】 100

第一百零一条【年会和临时会】 100

第一百零二条【股东大会会议的召集与主持】 100

第一百零三条【股东大会会议的通知】 101

案例72因召集程序不合法，股东大会决议被撤销 101

第一百零四条【股东表决权】 102

第一百零五条【重要事项的股东大会决议权】 103

第一百零六条【董事、监事选举的累积投票制】 103

案例73小股东代表利用累积投票制进入董事会获法院认可 103

第一百零七条【出席股东大会的代理】 104

第一百零八条【股东大会会议记录】 104

第三节 董事会、经理 105

第一百零九条【董事会组成、任期及职权】 105

第一百一十条【董事长的产生及职权】 105

第一百一十一条【董事会会议的召集】 105

第一百一十二条【董事会会议的议事规则】 106

第一百一十三条【董事会会议的出席及责任承担】 106

第一百一十四条【经理的设立与职权】 107

第一百一十五条【董事兼任经理】 107

第一百一十六条【公司向高管人员借款禁止】 107

第一百一十七条【高管人员的报酬披露】 107

第四节 监事会 107

第一百一十八条【监事会的组成及任期】 107

第一百一十九条【监事会的职权及费用】 108

第一百二十条【监事会的会议制度】 108

第五节 上市公司组织机构的特别规定 108

第一百二十一条【上市公司的定义】 108

第一百二十二条【上市公司特别事项的股东大会决议权】 109

案例74公司未经股东大会决议而变卖重大资产被判无效 109

第一百二十三条【独立董事】 109

第一百二十四条【董事会秘书】 110

第一百二十五条【会议决议的关联关系董事不得表决】 110

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 111

第一节 股份发行 111

第一百二十六条【股份及其形式】 111

第一百二十七条【股份发行的原则】 111

第一百二十八条【股票发行价格】 111

第一百二十九条【股票的形式及载明的事项】 111

第一百三十条【股票的种类】 112

第一百三十一条【股东信息的记载】 112

第一百三十二条【其他种类的股份】 113

第一百三十三条【向股东交付股票】 113

第一百三十四条【发行新股的决议】 113

第一百三十五条【发行新股的程序】 113

第一百三十六条【发行新股的作价方案】 114

第一百三十七条【发行新股的变更登记】 114

第二节 股份转让 114

第一百三十八条【股份转让的概念】 114

第一百三十九条【股份转让的场所】 114

案例75非上市股份公司的股东资格不能通过场外股权交易获得 114

案例76企业国有股权转让合同生效的特殊条件 116

第一百四十条【记名股票的转让】 118

第一百四十一条【无记名股票的转让】 118

第一百四十二条【特定持有人的股份转让】 118

案例77发起人可在禁售期内预先签订股权转让协议 119

案例78发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让 121

第一百四十三条【本公司股份的收购及质押】 121

案例79公司无正当理由收购内部职工股被判违法 122

案例80股份公司接受本公司的股票作为质押权标的被判无效 122

第一百四十四条【记名股票丢失的补救】 123

第一百四十五条【上市公司的股票交易】 123

第一百四十六条【上市公司的信息公开】 124

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 124

第一百四十七条【高管人员的资格禁止】 124

第一百四十八条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】 125

第一百四十九条【董事、高管人员的禁止行为】 125

案例81公司董事违反竞业禁止义务被判向公司交付违法所得 126

案例82公司董事长以权谋私被判赔偿 127

案例83执行董事擅自将公司注册商标权转让给自己被判无效 127

第一百五十条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 129

案例84高级管理人员违反忠实、勤勉义务应对公司承担赔偿责任 129

第一百五十一条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 130

第一百五十二条【公司权益受损的股东救济】 131

案例85因监事会不作为，股东以自己名义提起诉讼获支持 131

第一百五十三条【股东权益受损的诉讼】 132

案例86公司高级管理人员行为损害股东利益被判无效 132

第七章 公司债券 133

第一百五十四条【公司债券的概念和发行条件】 133

第一百五十五条【公司债券募集办法】 134

第一百五十六条【公司债券票面的记载事项】 134

第一百五十七条【公司债券的分类】 134

第一百五十八条【公司债券存根簿】 134

第一百五十九条【记名公司债券的登记结算】 135

第一百六十条【公司债券转让】 135

第一百六十一条【公司债券的转让方式】 135

案例87赠与记名债券未背书登记被判无效 136

第一百六十二条【可转换公司债券的发行】 136

第一百六十三条【可转换公司债券的转换】 136

案例88公司单方面决定可转换债券转为股票被判无效 137

第八章 公司财务、会计 137

第一百六十四条【公司财务与会计制度】 137

第一百六十五条【财务会计报告】 137

第一百六十六条【财务会计报告的公示】 137

案例89股东要求公司将财务会计报告置备于公司获支持 138

第一百六十七条【法定公积金与任意公积金】 138

案例90公司在未缴清税费、未提取法定公积金的情况下直接向股东分配利润被判无效 139

第一百六十八条【股份有限公司资本公积金】 140

第一百六十九条【公积金的用途】 141

第一百七十条【聘用、解聘会计师事务所】 141

第一百七十一条【真实提供会计资料】 141

第一百七十二条【会计账簿】 141

案例91公司要求客户向个人账户付款遭拒付 141

第九章 公司合并、分立、增资、减资 142

第一百七十三条【公司的合并】 142

第一百七十四条【公司合并的程序】 142

第一百七十五条【公司合并债权债务的承继】 143

案例92对合并前的债权债务由合并后的公司继续承担 143

第一百七十六条【公司的分立】 144

第一百七十七条【公司分立前的债务承担】 144

案例93分立后公司对分立前债务承担连带责任 144

第一百七十八条【公司减资】 145

案例94股东未缴足出资请求法院判决减少注册资本被驳回 145

第一百七十九条【公司增资】 146

第一百八十条【公司变更的登记】 146

案例95因公司未依法办理登记手续，投资人要求撤回增资获支持 147

第十章 公司解散和清算 148

第一百八十一条【公司解散原因】 148

案例96股东要求解散公司的理由不合法被驳回 148

第一百八十二条【修改公司章程】 149

第一百八十三条【请求法院解散公司】 149

案例97公司经营管理发生严重困难是提起解散公司之诉的前提 149

案例98股东请求解散已瘫痪公司获支持 151

案例99因未尽内部救济程序，股东要求解散公司被驳回 152

第一百八十四条【清算组的成立与组成】 153

案例100股东怠于履行清算义务致无法清算应对公司债务担责 153

案例101公司股东未依法清算公司被判担责 155

案例102股东怠于履行清算义务被认定违法 155

第一百八十五条【清算组的职权】 156

案例103公司清算组以自己名义起诉被驳回 157

第一百八十六条【债权人申报债权】 157

案例104债权人诉清算组偿还债务获支持 157

第一百八十七条【清算程序】 158

案例105公司债权人优先于公司股东受偿 158

第一百八十八条【破产申请】 159

案例106停业整顿清算组发现公司资不抵债申请宣告破产 159

第一百八十九条【公司注销】 160

案例107被吊销营业执照的公司在注销前仍具备诉讼主体资格 160

第一百九十条【清算组成员的义务与责任】 161

案例108清算组成员提供虚假清算报告被判担责 161

第一百九十一条【公司破产】 162

第十一章 外国公司的分支机构 162

第一百九十二条【外国公司的概念】 162

第一百九十三条【外国公司分支机构的设立程序】 162

第一百九十四条【外国公司分支机构的设立条件】 163

第一百九十五条【外国公司分支机构的名称】 163

第一百九十六条【外国公司分支机构的法律地位】 163

第一百九十七条【外国公司分支机构的活动原则】 164

第一百九十八条【外国公司分支机构的撤销与清算】 164

案例109外国公司分支机构未清偿债务即将财产移至境外被叫停 164

第十二章 法律责任 165

第一百九十九条【虚报注册资本的法律责任】 165

第 二 百条【虚假出资的法律责任】 165

案例110公司股东虚假出资被罚 165

第二百零一条【抽逃出资的法律责任】 166

案例111公司股东抽逃出资被罚 166

第二百零二条【另立会计账簿的法律责任】 167

第二百零三条【提供虚假财会报告的法律责任】 167

第二百零四条【违法提取法定公积金的法律责任】 167

第二百零五条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】 168

第二百零六条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】 168

第二百零七条【清算组违法活动的法律责任】 168

第二百零八条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】 169

第二百零九条【公司登记机关违法的法律责任】 169

第二百一十条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 169

第二百一十一条【假冒公司名义的法律责任】 170

案例112冒用分公司名义开展经营活动被罚 170

第二百一十二条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 170

案例113公司住所地变更未及时办理登记被罚 171

第二百一十三条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 171

第二百一十四条【吊销营业执照】 171

第二百一十五条【民事赔偿优先】 171

第二百一十六条【刑事责任】 172

案例114股东虚假出资数额巨大且后果严重被判承担刑事责任 172

第十三章 附则 173

第二百一十七条【本法相关用语的含义】 173

案例115 公司实际控制人利用关联关系损害公司利益被判赔偿 174

第二百一十八条【外资公司的法律适用】 174

案例116中外合作企业的股权转让应适用特别规定 174

第二百一十九条【施行日期】 175

附录1 176

中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日） 176

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年4月28日） 189

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月12日） 190

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011年1月27日） 194

附录2 200

有限责任公司章程 200

设立有限责任公司出资协议书 207

股份有限公司创立大会公告书 209

公司设立登记申请书 210