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第一部分 证券法理解与适用 1

一、证券与证券法 1

〔问01〕：什么是证券？ 1

〔问02〕：依据证券与其所表示的权利之间的联系，证券可以分为几类？ 2

〔问03〕：有价证券以其独特的特征在社会经济生活中起着哪些作用？ 3

〔问04〕：证券法中的证券的外延是如何界定的？ 3

〔问05〕：我国目前发行的证券主要有几类？ 4

〔问06〕：上海和深圳的地方证券立法有哪些规定？ 5

〔问07〕：全国证券立法有哪些？ 6

二、股票的发行与交易 10

(一)股票的一般知识 10

〔问08〕：什么是股票？ 10

〔问09〕：股票的存在形式有哪些？ 10

〔问10〕：股票的分类有哪些？ 12

〔问11〕：股票的价格是如何计算的？ 14

(二)人民币股票(A 股)的发行与交易 17

〔问12〕：发行股票的目的是什么？ 17

〔问13〕：A 股发行人的范围有哪些？ 19

〔问14〕：A 股发行审核制度采用的何种方式？ 20

〔问15〕：A 股发行的方式有哪些？ 21

〔问16〕：首次发行 A 股应当具备的实质性条件有哪些？ 25

〔问17〕：原有企业改组成立股份有限公司发行 A 股应当具备的实质性条件有哪些？ 27

〔问18〕：增资发行 A 股应当具备的实质性条件有哪些？ 29

〔问19〕：A 股发行的程序是怎样的？ 31

〔问20〕：违反股票发行的法律责任有哪些？ 42

〔问21〕：发行股票申请书的内容及制作要求有哪些？ 44

〔问22〕：招股说明书的内容及制作要求有哪些？ 46

〔问23〕：承销协议的内容及制作要求有哪些？ 50

〔问24〕：什么是人民币股票(A 股)的柜台交易？ 51

〔问25〕：柜台交易的特点有哪些？ 53

〔问26〕：股票柜台交易的场所有哪些？ 54

〔问27〕：股票柜台交易的基本程序是怎样的？ 56

〔问28〕：什么是股票的上市交易？ 58

〔问29〕：股票上市交易应当具备的条件有哪些？ 59

〔问30〕：股票上市的程序是如何规定的？ 60

〔问31〕：股票上市交易的方式有哪些？ 61

〔问32〕：如何办理开户？ 62

〔问33〕：如何办理托管？ 63

〔问34〕：如何办理委托？ 65

〔问35〕：如何执行委托买卖指令？ 68

〔问36〕：如何进行清算？ 71

〔问37〕：如何办理交割？ 73

〔问38〕：如何办理过户？ 74

(三)人民币特种股票(B 股)的发行与交易 75

〔问39〕：什么叫 B 股？ 75

〔问40〕：哪些投资人可以买卖 B 股？ 76

〔问41〕：申请发行 B 股应满足什么条件？ 76

〔问42〕：增资发行 B 股应满足什么条件？ 77

〔问43〕：申请发行 B 股应履行哪些手续？ 78

〔问44〕：申请发行 B 股应当报送哪些文件？ 78

〔问45〕：增资发行 B 股应当报送哪些文件？ 79

〔问46〕：B 股在上海证券交易所的交易程序是怎样的？ 80

〔问47〕：B 股在深圳证券交易所的交易程序是怎样的？ 82

(四)法人股的发行与交易 87

〔问48〕：什么是法人股？ 87

〔问49〕：什么是 STAQ 系统？ 88

〔问50〕：法人股在 STAQ 系统挂牌应具备哪些条件？ 91

〔问51〕：法人股在 STAQ 系统挂牌如何办理挂牌申请？ 92

〔问52〕：法人股在 STAQ 系统挂牌是怎样进行审批的？ 94

〔问53〕：法人股在 STAQ 系统的交易程序如何？ 95

〔问54〕：什么是 NET 系统？ 97

〔问55〕：法人股在 NET 系统上市应具备哪些条件？ 99

〔问56〕：法人股在 NET 系统上市如何办理上市申请？ 100

〔问57〕：法人股在 NET 系统上市是怎样进行审批的？ 101

〔问58〕：法人股在 NET 系统的交易程序是怎样的？ 102

(五)内部职工股 107

〔问59〕：内部职工持股的范围有哪些？ 107

〔问60〕：内部职工持股的股权证应包括哪些内容？ 108

〔问61〕：股权证持有卡的内容和效力如何？ 109

〔问62〕：内部职工股如何转让？ 110

〔问63〕：内部职工股如何管理？ 110

(六)上市公司的收购 111

〔问64〕：什么是上市公司的收购？ 111

〔问65〕：收购的构成有哪些？ 112

〔问66〕：收购的过程是怎样的？ 113

(七)证券业务中介机构 116

〔问67〕：如何确认从事证券法律业务律师及律师事务所的资格？ 116

〔问68〕：如何确认从事证券业务的会计师事务所和注册会计师的资格？ 118

〔问69〕：如何确认从事证券业务的资产评估机构的资格？ 121

〔问70〕：如何确认从事证券业务的审计事务所的资格？ 124

(八)送配股 125

〔问71〕：上市公司向股东配股应满足什么条件？ 125

〔问72〕：上市公司向股东送股应满足什么条件？ 126

〔问73〕：上市公司向股东送配股应依据何程序？应如何披露有关信息？ 126

〔问74〕：上市公司在送配股缴款结束后应履行什么手续？ 127

〔问75〕：上市公司送配股时应如何维护国有股权益？ 128

三、债券的发行与交易 130

(一)债券的一般知识 130

〔问76〕：什么是债券？ 130

〔问77〕：债券的基本要素有哪些？ 130

〔问78〕：债券的分类有哪几种？ 131

(二)国库券的发行与交易 134

〔问79〕：国库券的发行与交易情况如何？ 134

〔问80〕：什么是国库券？ 134

〔问81〕：什么是国库券的发行市场？ 137

〔问82〕：国库券的发行应具备哪些条件？ 138

〔问83〕：国库券的发行方式有哪些？ 139

〔问84〕：国库券的发行程序是怎样的？ 140

〔问85〕：什么是国库券交易市场？ 141

〔问86〕：国库券的交易方式有哪些？ 142

〔问87〕：国库券自营买卖的交易程序是怎样的？ 143

〔问88〕：国库券代理买卖的交易程序是怎样的？ 144

(三)公司债券、企业债券的发行与交易 145

〔问89〕：企业债券、公司债券的发行与交易的规定有哪些？ 145

〔问90〕：公司债券(企业债券)的格式与内容有哪些？ 145

〔问91〕：公司债券发行的条件有哪几条？ 147

〔问92〕：公司债券发行的方式有哪几种？ 150

〔问93〕：公司债券的发行程序是如何进行的？ 152

〔问94〕：公司债券的上市的规定有哪些？ 157

〔问95〕：公司债券的交易程序是如何进行的？ 160

四、信息公开制度 162

〔问96〕：什么是信息公开制度？ 162

〔问97〕：信息公开制度的内容有哪些？ 164

〔问98〕：招股说明书与上市公告书的内容有哪些？ 167

〔问99〕：中期报告内容和格式有哪些要求？ 168

〔问100〕：年度报告内容与格式是怎样的？ 170

〔问101〕：配股说明书的要求有哪些？ 173

〔问102〕：公司股份变动报告的要求有哪些？ 174

〔问103〕：法律意见书和律师工作报告的要求有哪些？ 175

〔问104〕：配股法律意见书的要求有哪些？ 178

〔问105〕：重大事件公告的内容有哪些？ 180

五、禁止的交易行为 182

〔问106〕：什么是禁止的交易行为？ 182

〔问107〕：什么是内幕交易？ 182

〔问108〕：什么是内幕人员？ 183

〔问109〕：什么是内幕信息？ 184

〔问110〕：内幕交易行为有哪些方式？ 185

〔问111〕：内幕交易的法律责任如何？ 186

〔问112〕：什么是操纵市场行为？ 186

〔问113〕：操纵市场行为的法律责任如何？ 187

〔问114〕：什么是欺诈客户行为？ 187

〔问115〕：欺诈客户行为的法律责任如何？ 188

〔问116〕：什么是虚假陈述？ 189

〔问117〕：虚假陈述的法律责任如何？ 190

六、证券交易所 190

〔问118〕：什么是证券交易所？ 190

〔问119〕：证券交易所的性质如何？ 191

〔问120〕：证券交易所有哪些职能？ 192

〔问121〕：什么是证券交易所的业务规则？ 192

〔问122〕：证券交易所的设立程序是怎样的？ 193

〔问123〕：证券交易所的变更程序是怎样的？ 195

〔问124〕：什么是证券交易所的解散？ 195

〔问125〕：证券交易所的组织机构有哪些？ 195

〔问126〕：什么是证券交易所的会员大会？ 196

〔问127〕：什么是证券交易所的理事会？ 196

〔问128〕：什么是证券交易所的总经理？ 198

〔问129〕：什么是证券交易所的上市委员会？ 198

〔问130〕：什么是证券交易所的监察委员会？ 199

〔问131〕：证券交易所对证券交易活动的监管事项有哪些？ 200

〔问132〕：证券交易所应当履行的义务有哪些？ 201

〔问133〕：证券交易所中的法律责任有哪些？ 202

〔问134〕：证券争议应如何解决？ 203

〔问135〕：上海证券交易所业务活动运作的具体情况是怎样的？ 204

〔问136〕：深圳证券交易所业务活动运作的具体情况是怎样的？ 211

七、证券经营机构 222

〔问137〕：证券经营机构的含义是什么？ 222

〔问138〕：什么是证券公司？ 223

〔问139〕：什么是证券交易营业部？ 223

〔问140〕：什么是证券交易代办点？ 224

〔问141〕：什么是证券金融公司？ 224

〔问142〕：什么是证券投资信托基金公司？ 225

〔问143〕：什么是证券登记公司？ 225

〔问144〕：什么是证券投资咨询公司？ 225

〔问145〕：各类证券经营机构的关系如何？ 226

〔问146〕：什么是证券商？ 226

〔问147〕：什么是证券承销商？ 228

〔问148〕：什么是证券自营商？ 229

〔问149〕：什么是证券经纪商？ 229

〔问150〕：证券商与其业务活动中对方当事人的关系如何？ 230

〔问151〕：证券公司设立的条件有哪些？ 231

〔问152〕：证券公司设立的程序如何？ 233

〔问153〕：证券交易营业部的设立条件有哪些？ 234

〔问154〕：证券交易代办点的设立条件有哪些？ 235

〔问155〕：经营 B 种股票的证券商设立的条件有哪些？ 236

〔问156〕：证券商从事业务活动应负担哪些特定义务？ 236

〔问157〕：关于证券商的变更与终止的规定有哪些？ 240

八、证券从业人员 242

〔问158〕：什么是证券中介机构？ 242

〔问159〕：什么是证券从业人员？ 243

〔问160〕：申请证券从业人员资格应具备哪些条件？ 244

〔问161〕：《证券从业人员资格管理暂行规定》对资格培训和资格考试作了哪些规定？ 244

〔问162〕：申请证券从业人员资格的程序如何？ 245

〔问163〕：《证券从业人员资格管理暂行规定》对证券资格的维持有哪些规定？ 247

九、证券仲裁 249

〔问164〕：证券争议仲裁有何法律规定？ 249

〔问165〕：证券争议仲裁机构有哪些？ 249

〔问166〕：证券争议仲裁协议应包括哪些内容？ 251

十、其他问题 252

〔问167〕：执法实践中，证券市场面临哪些问题？ 252

〔问168〕：实践中，如何完善证券市场的管理体制？ 253

〔问169〕：证券市场面临的难点——如何保护国有资产不受侵犯？ 254

〔问170〕：实践中，法人股转让及法人股市场规范化问题？ 255

〔问171〕：实践中，如何对上市公司进行监督？ 257

〔问172〕：实践中，如何确保投资者利益？ 257

〔问173〕：司法实践中，如何发挥人民法院的作用，以保护证券市场的健康发展？ 258

〔问174〕：实践中，逐渐减少非市场行为的干扰对股份制改革和证券市场稳定发展有何重大意义？ 258

〔问175〕：实践中，通过什么措施避免在股份制改革和证券市场发展中的非市场行为？ 259

〔问176〕：实践中如何理解什么是优先股？ 260

〔问177〕：实践中，如何保护优先股股东的利益？ 261

〔问178〕：实践中，优先股股东可以享有哪些普通股股东权利？ 262

〔问179〕：实践中，优先股股利与优先股股东享有某些普通股股东权利之间的关系如何？ 263

〔问180〕：实践中，优先股股利是否具有累积性？ 263

〔问181〕：实践中，优先股股利的来源是什么？ 264

〔问182〕：实践中，关于优先股股东参加公司剩余财产分配问题是怎样的？ 265

〔问183〕：实践中，如何认识会计信息的作用，更好地保护投资者的利益？ 266

〔问184〕：实践中，有哪些保证我国会计信息质量的有利条件？ 267

〔问185〕：实践中，还存在哪些制约会计信息质量的因素？ 268

〔问186〕：从实际需要来看，实践中注册会计师队伍的建设为什么十分重要？ 269

〔问187〕：实践中暴露的问题——如何在财务报表中充分揭示会计信息，以保护债权人的利益？ 270

〔问188〕：执法实践中，如何正确看待证券信用评级的主要作用？ 271

〔问189〕：实践中，中国产权市场证券化有哪些难点？ 272

〔问190〕：司法实践中，如何看待可转换债券这一新生事物？ 273

〔问191〕：实践中，公司一般在何种情况下发行可转换债券？ 274

〔问192〕：实践中，可转换债券发行有何特别之处？ 274

〔问193〕：如何正视我国投资基金现状？ 276

〔问194〕：投资基金有何现实意义？ 277

〔问195〕：投资基金的实践意义及实际带来的好处有哪些？ 279

〔问196〕：实践中，我国的投资基金出现了哪些主要问题？ 280

〔问197〕：实践中的国际资本“炒香港”实为“炒中国”，为什么这么说呢？ 282

〔问198〕：实践中，如何解决中外基金存在的“落差”及如何构建它们之间的桥梁？ 283

〔问199〕：实践中，通过基金方式吸引外资具有哪些优点？ 284

〔问200〕：实践中是否需要进一步扩大投资基金的规模？ 285

〔问201〕：实践中，为何又不可多设基金管理公司？ 286

〔问202〕：实践中，为了保证基金资产的安全，基金管理人和基金托管人必须严格分开，我们应该如何理解？ 286

〔问203〕：在实践中，为什么必须严格遵守投资限制？ 287

〔问204〕：实践运行中，我国投资基金的基本思路及政策是什么？ 288

〔问205〕：实践中，如何更好地发展和完善投资基金？ 289

〔问206〕：证券市场中，上市公司的收购与反收购存在哪些问题？ 291

〔问207〕：实践中，如何理解上市公司股份收购与反收购中的“关联企业”？ 291

〔问208〕：实践中，如何监控大股东的报告义务？ 293

〔问209〕：实际运行中，《股票发行与交易管理暂行条例》存在什么样的操作问题，如何平衡利益冲突？ 294

〔问210〕：实践中，如何在大股东与小股东之间平衡利益？ 295

〔问211〕：大股东的报告义务，在实践中有一个引人注目的问题：如何认定大股东？ 296

〔问212〕：实践中，大股东一次买入的股票的数量是否有限制？如果有限制的话应该限制多长时间？ 296

〔问213〕：实践中一个十分重要的争论焦点：即当一个法人在违反特定法规的情况下购入一家上市公司的股票时，这个法人是否还可以有效地持有其购入的股票？ 297

〔问214〕：实践中，强制性收购要约是否合理？是否应该对大股东进行如此严格的限制？ 298

〔问215〕：实践中的强制性收购要约，还应说明的问题有哪些？ 299

〔问216〕：实际操作中，如何看待委托投票征集书和上市公司的收购关系？ 300

〔问217〕：实践中，为何对某些内幕人员的“短期利润”加以限制？ 301

〔问218〕：宝延风波给我们带来什么教训？ 301

〔问219〕：当前中国企业兼并实践中，存在哪些问题及其原则如何？ 302

〔问220〕：从实践经验看，为什么说开征证券交易税的条件已基本成熟？ 303

〔问221〕：实践中证明，设立证券交易专门税种有必要吗？ 305

〔问222〕：实践中，征税范围应不应该包括发行市场在内？ 306

〔问223〕：实践中，应该对哪些证券征税？ 306

〔问224〕：实践中，如何确认证券交易税的纳税人？ 307

〔问225〕：实践中，证券交易税的税率多少为适宜？ 307

〔问226〕：实践中，如何处理税率的调整权限问题？ 308

〔问227〕：实践中，如何处理税收征收环节的问题？ 308

〔问228〕：证券犯罪有哪些种类？ 309

〔问229〕：擅自发行、承销、代理、买卖证券的特点及其危害性是什么？ 311

〔问230〕：我国法律对擅自发行证券的行为有哪些具体规定？如何处罚？ 312

〔问231〕：实践中，认定擅自发行证券罪时，我们应当注意哪些问题？ 314

〔问232〕：审判实践中，如何认定股票贿赂犯罪的表现形式？ 315

〔问233〕：审判实践中，如何认定股票贿赂犯罪的数额？ 315

〔问234〕：审判实践中，盗卖股票行为的性质如何认定？ 316

〔问235〕：审判实践中，如何认定股票透支交易犯罪行为？ 318

〔问236〕：审判实践中，如何具体认定透支交易犯罪？行为的性质？ 319

〔问237〕：实践办案中，如何认定“空手道”股票交易中犯罪的性质？ 320

〔问238〕：审判实践中，关于以公款购买股票，尔后异地套现携款潜逃，非法侵吞公款的贪污犯罪的数额如何认定？ 321

〔问239〕：审判实践中，如何把握证券欺诈犯罪的客观方面？ 321

〔问240〕：审判实践中，如何把握证券欺诈犯罪中的情节严重？ 322

〔问241〕：审判实践中，如何把握证券欺诈犯罪主体的特殊性？ 323

〔问242〕：司法实践中，新闻机构、报刊杂志进行证券欺诈，构成证券欺诈罪与否如何认定？ 324

〔问243〕：司法实践中，如何正确区分证券欺诈罪与投机倒把罪？ 325

〔问244〕：司法实践中，如何克服查缉证券违法犯罪交易的困难？ 327

〔问245〕：司法实践中，如何加强对证券犯罪刑事执法监督？ 328

〔问246〕：司法实践中，如何充实加强证券犯罪的刑事法解释？ 329

〔问247〕：司法实践中，如何增强罚金在证券犯罪刑罚中的适用？ 330

〔问248〕：“股票非法交易”的表现形式有哪些？ 332

〔问249〕：“股票非法交易”形成的原因有哪些？ 333

〔问250〕：司法实践中，已经批准上市的股票在场外非法交易如何适用法律？ 336

〔问251〕：司法实践中，未被批准上市转让的股票私自交易的如何适用法律？ 337

〔问252〕：审判实践中，为什么说股票纠纷是审判中的一个难点？ 338

〔问253〕：审判实践中，涉及股民与股民纠纷有哪些种类？ 338

〔问254〕：审判实践中，涉及股民与证券商之间的纠纷有哪些？ 339

〔问255〕：审判实践中，涉及股票发行公司和股东的纠纷有哪些？ 340

〔问256〕：股票纠纷形成的原因有哪些？ 341

〔问257〕：审判实践中正确审理股票纠纷案件的关键——对这种案件性质如何认识？ 341

〔问258〕：审判实践中，是否认可记名股票可为多人共有？ 342

〔问259〕：审判实践中，人民法院如何确定股票纠纷中的侵权赔偿数额？ 343

〔问260〕：审判实践中，可否冻结股票帐户呢？ 344

〔问261〕：人民法院审理股票纠纷案件应遵循什么原则？ 344

〔问262〕：审判实践中，审理股票纠纷案件如何适用法律？ 346

〔问263〕：审判实践中，如何认定股票质押合同的效力？ 347

〔问264〕：审判实践中，股票质押纠纷中，如何正确确认股票持有人的所有权？ 348

〔问265〕：股票质押纠纷案件中，如何注意股票是否具有流通性？ 349

〔问266〕：审判实践中，为什么股票作为质物变卖应慎重？ 350

〔问267〕：司法实践中，采取什么措施变卖出质股票为好？ 351

〔问268〕：审判实践中，借用他人身份证购买股票是否合法？ 352

〔问269〕：审判实践中，借用他人身份证购买股票引起股票纠纷应如何处理？ 353

〔问270〕：证券商的诉讼地位如何？谁有资格起诉和应诉，即谁有诉讼主体资格呢？ 354

〔问271〕：证券商的法律性质如何？即审判实务中适用何种法律制度？ 355

〔问272〕：审判实践中，证券被盗、遗失或毁坏，是否可以适用民事诉讼法的公示催告程序？ 356

〔问273〕：审判实践中，股票持有卡和股权证丧失能否申请公示催告？ 357

〔问274〕：审判实践中，股票被抢劫和诈骗后能否申请公示催告？ 358

〔问275〕：审判实践中，通过非规范化交易取得的股票、股权证丧失后能否申请公示催告？ 359

〔问276〕：审判实践中，不应当受理的公示催告申请受理后如何结束程序？ 360

〔问277〕：除权判决的法律后果如何？ 361

第二部分 证券法案例评析 363

〔案例01〕：薛某诉徐某定向募集公司内部职工股份转让纠纷案——浅析民事法律行为效力的认定 363

〔案例02〕：郭某、梁某诉吴某、叶某、某省财政厅转让法人股无效纠纷案——浅析法人股的发行与转让 369

〔案例03〕：李某诉陈某代理购买的股票所有权纠纷案——浅析股票代理买卖的法律效果归属 375

〔案例04〕：上海万国证券公司某营业部诉郁某等三人返还股票交易恶意透支资金纠纷案——浅析股票交易中的委托代理法律关系 384

〔案例05〕：张某诉某证券公司上海业务部因填错委托购买股票数额造成垫支被低价抛售股票损失赔偿纠纷案——浅析证券交易中的信用交易和委托代理的法律效果 394

〔案例06〕：裔某、方某诉某省证券公司上海营业部工作失误致其股票交易损失赔偿纠纷案——浅析证券交易中赢利机会丧失的赔偿问题 405

〔案例07〕：梁某诉某国际信托咨询公司冻结其遗失股票后补发的股票赔偿纠纷案——浅析股票挂失的法律效力 413

〔案例08〕：某甲因股票被盗申请公示催告案——浅析股票被盗之公示催告救济方法 420

〔案例09〕：某甲有限公司诉某乙公司确认上市公司发起人资格及认购股份纠纷案——浅析上市公司发起人资格的认定 424

〔案例10〕：刘某、周某等人诉某股份有限公司按原定优先股股利率支付股息纠纷案——浅析公司发行股票时公布的“股票发行公告”的法律效力 430

〔案例11〕：某市新兴电子股份有限公司收购本公司股份被行政处罚案——浅析公司收购其发行在外的股份时应受的限制 438

〔案例12〕：胡某诉黄某因离婚要求分割股票、中签股票抽签表纠纷案——浅析股票的分割和中签股票抽签表的性质 442

〔案例13〕：李某诉周某返还股息纠纷案——浅析证券的转让 447

〔案例14〕：刘某等利用内幕信息交易股票被行政处罚案——浅析证券交易中的内幕信息交易行为 453

〔案例15〕：王某诉丁某借用其居民身份证认购的股票认购权纠纷案——浅析股票所有权的归属 458

第三部分 证券法及其相关法律规定 463

股票发行与交易管理暂行条例 463

公开发行股票公司信息披露实施细则(试行) 487

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 496

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 502

禁止证券欺诈行为暂行办法 509

证券交易所管理暂行办法 517

证券公司管理暂行办法 529

国务院证券委员会证券业从业人员资格管理暂行规定 534

企业债券管理条例 544

中华人民共和国国库券条例 550