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上篇 外商风险投资 1

第一章 风险投资及其法律制度 1

第一节 风险投资概述 1

一、风险投资的概念 1

二、风险投资的特征 2

三、风险投资的作用 4

四、我国风险投资的发展历史 6

第二节 我国外商风险投资机构现状 8

一、IDG技术风险投资基金（中国） 8

二、高诚资产管理有限公司 10

三、富国资金管理公司 11

四、新加坡商汇亚资金管理有限公司 11

五、亚洲战略投资管理公司 12

六、软件银行中国风险投资基金 13

七、亚太基金有限公司 14

第三节 风险投资法律体系 15

一、风险投资流程 15

二、风险投资的法律体系 17

三、外商风险投资法律问题 29

一、我国外资市场准入法制概览 31

第一节 我国风险投资市场分析——以电信网络产业为例 31

第二章 外商风险资本市场准入法律问题 31

二、上海的“准营证”模式 33

三、从禁止走向“许可证”制度 34

四、电信业外资准入的实证研究 35

五、非股权参与方式 39

第二节 “入世”对中国外资市场准入法制的影响 40

一、TRIMs协议的主要内容 40

二、GATS的基本规则及相关内容 41

三、我国在电信领域的入世承诺 44

一、外资市场准入自由化国际趋势 46

第三节 我国外资准入立法趋向 46

二、三部外商投资企业法的修改 47

三、再次修订《外商投资产业指导目录》 50

四、外商投资电信领域的新立法 53

第三章 外商风险资本进入中国的法律途径 55

第一节 风险投资机构的法律形态 55

一、风险投资机构常见组织形式 55

二、有限合伙是最佳组织形式 57

三、我国的风险投资机构现状 59

四、我国风险投资机构法制现状 60

一、典型模式：离岸／在岸模式 66

第二节 外商风险资本进入我国的方式 66

二、境外特殊目的公司 67

三、外商投资之投资性公司 68

四、外商投资企业转投资 70

五、组建中外合作基金 71

六、设立外商投资风险投资企业 74

第四章 外商风险企业法律制度及其外部环境 80

第一节 风险企业的法人治理结构 80

一、风险企业的资本构成特点 81

二、风险企业的股权结构 84

三、风险企业的董事会安排 86

四、外商设立风险企业存在的法律障碍及完善途径 87

五、我国完善外商风险企业法律制度的立法趋势 90

第二节 商业计划书 94

一、怎样写好商业计划书 96

二、商业计划书的内容 98

第三节 北京、上海和深圳科技发展政策之比较研究 103

一、北京的科技政策 104

二、上海“十八条” 107

三、深圳“二十二条” 112

第五章 外商风险资本退出的法律机制 118

第一节 境外直接上市 119

一、香港创业板的市场特点 120

二、境内企业申请到香港创业板上市的条件 121

三、境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件 124

四、境内企业申请到香港创业板上市的审批程序 125

五、保证成功上创业板需注意的问题 126

第二节 境外间接上市 127

一、境外间接上市的形式 127

二、境外间接上市实证研究 128

三、对境外间接上市的监管 131

一、境内A股上市 135

第三节 其他退出方式 135

二、股份出售 138

三、破产清算 140

第六章 外商风险投资中的律师服务 144

第一节 外商风险投资中律师服务的内容 144

一、外商风险投资机构组建阶段 144

二、外商风险资本的投资与运营阶段 147

三、外商风险资本退出阶段 148

第二节 外商风险投资机构有限合伙协议 148

一、组织形式 149

二、期限和解散 150

三、出资 152

四、利润和损失的分担 153

五、利润分配 155

六、合伙人的权利和义务 157

七、管理费和费用支出（ManagementFeeandExpenses） 159

八、财务、报告、合伙资产的评估、合伙利益的评估和评估委员会 163

九、入伙、退伙与合伙份额转让 164

十、合伙组织的解散和合伙人利益的清算 169

第三节 外商风险投资机构的投资协议安排 170

一、风险投资中的代理问题 170

二、风险企业融资法律文件的种类 172

三、投资工具的选择 173

四、投资人权利协议 177

五、对风险企业核心人员的股票期权奖励 179

六、股份出售 180

七、B系列优先股股权认购协议 181

下篇 外商BOT投资 185

第七章 BOT投资方式及其法律制度概述 185

第一节 BOT投资方式的概念和特点 185

一、BOT投资方式的概念 185

二、BOT投资方式的特点 186

一、签署特许权协议 190

第二节 BOT投资方式的运作及过程 190

二、组建项目公司 191

三、项目资金的筹集和融通 192

四、项目的建设及运营 192

五、项目的移交 193

第三节 BOT投资方式的作用和适用概况 194

一、BOT投资方式的作用 194

二、BOT投资方式的运用概况 196

第四节 国际BOT投资法律概述 197

一、一般的国内投资法及相关法律 197

三、单项成文立法 198

二、专门的BOT法律法规 198

四、制定法规与管理办法结合 199

第八章 BOT投资方式主体及风险分担 200

第一节 项目投资人 201

一、私有资本拥有者 201

二、境外投资人 202

三、项目投资人的筛选 202

四、大陆BOT的投资人 207

第二节 项目融资人 208

一、政府在BOT中的作用 210

第三节 特许权政府 210

二、一般政府保证的主要内容 211

第四节 BOT项目风险及分担 217

一、BOT项目风险 217

二、BOT风险的规避和分担 220

第九章 BOT投资协议 222

第一节 政府特许权协议 222

一、BOT特许权协议的含义 223

二、BOT特许权协议的性质 223

三、BOT特许权协议的法律适用 228

四、BOT特许权协议权利义务 229

五、签订特许权协议的程序及注意环节 232

第二节 BOT项目融资协议 234

一、银团贷款协议的概念及内容 235

二、国际银团组织形式 236

三、融资协议选择的责任类型 237

四、融资协议所涉及的合同结构 238

五、融资协议的共同条款 239

六、项目融资的担保体系 241

七、违反融资协议的救济方法 244

一、各国BOT立法现状 246

第一节 现有BOT投资法律 246

第十章 中国BOT投资法律障碍及解决 246

二、中国的BOT立法现状 247

第二节 中国BOT投资法律障碍 249

一、政府担保的规定 250

二、政府缔约及性质 252

三、缺乏对BOT投资特性的考虑 253

四、法律规范的规定之间有矛盾 254

五、BOT投资方向的限制过多 255

六、缺乏BOT项目法律适用的明确规定 257

一、确立正确的立法思路 259

第三节 法律障碍的解决 259

二、关于立法的模式 260

三、确立正确的立法原则 263

四、完整的立法框架 265

五、相关法律问题的明确 267

第十一章 BOT投资律师实务 269

第一节 律师在BOT投资中的作用 269

一、承诺函 270

二、支持函 271

第二节 BOT律师业务的前景及其范围 271

第三节 BOT实务的难点及其解决 274

主要参考文献 277