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第一章 企业设立业务 1

第一节 概述 1

一、出资协议 1

二、合营合同与合伙协议 2

三、公司资本制度 2

四、新《公司法》关于公司资本方面的修改 3

第二节 企业设立的相关法律问题 4

一、关于出资的若干法律问题 4

二、出资协议书中的法律问题 9

三、合资企业合同中的法律问题 10

四、合营企业与合作企业的比较 13

五、有限合伙型私募基金的法律问题 14

第三节 企业设立的程序 18

一、有限责任公司应具备的基本条件 18

二、有限责任公司的登记管辖 21

三、注册成立有限公司的程序 22

四、如何办理名称预先登记（预核准） 22

五、有限责任公司设立登记应提交的文件、证件 26

六、中外合资经营企业的设立 26

七、有限合伙型私募基金的设立 30

第四节 企业设立中的法律文件 31

一、公司登记流程图 31

二、企业设立登记申请书（全套） 32

三、北京市企业登记前置许可项目目录（2008年第一版） 45

四、北京市企业登记后置审批项目目录 66

五、不予登记注册项目 72

六、各类公司注册资本对比表 73

七、法律、行政法规规定的最低注册资本（金）限额表 74

八、规章、规范性文件规定的注册资本（金）的最低限额表 76

九、国际货运代理等企业法人注册资本（金）的最低限额 79

十、《出资协议》 79

十一、《中外合资经营企业合同》 82

十二、《有限合伙（私募基金）协议》 88

十三、《出资确认书》（有限合伙型私募基金） 95

十四、《委托协议》（律师代查工商专用） 96

第二章 企业治理业务 98

第一节 概述 98

一、公司治理的内涵 98

二、新《公司法》对公司治理的影响 99

三、中国公司治理的主要缺陷 100

四、公司治理中的律师作用 100

第二节 企业治理中的法律问题 102

一、股权结构与公司治理 102

二、股权激励与公司治理 108

三、股东（大）会制度与公司治理 116

四、董事会制度与公司治理 128

五、独立董事制度与公司治理 136

六、监事制度与公司治理 140

七、债权人与公司治理 145

八、公司章程与公司治理 155

九、企业集团治理与母子公司体制 158

十、有限合伙制私募基金的治理结构说明 165

第三节 律师承办公司治理与股权激励业务指引 166

第四节 企业治理中的法律文件 171

一、各类公司组织机构对比表 171

二、“同股同权”问题对比表 173

三、《有限责任公司章程》 173

四、《股份有限公司章程》 181

五、《企业集团章程》 186

六、《股东会议事规则》 189

七、《董事会议事规则》 192

八、《监事会议事规则》 196

九、《总经理工作制度》 198

十、《某股份有限公司股权激励制度》（全套文件） 200

十一、《期股方案》 208

第三章 合同审查制作业务 210

第一节 概述 210

一、合同相关基本概念 210

二、合同的形式 211

三、合同的分类 212

四、合同的条款 212

第二节 合同审查制作实务技巧 213

一、问清路再走 214

二、穷尽法规 214

三、虚心借鉴与求教 214

四、小心意向书 214

五、实用性第一 214

六、首页“贵如油” 214

七、甲方、乙方最适用 215

八、法人之误 215

九、善用“鉴于” 215

十、权利、义务条款并非必须 215

十一、争议解决方式约定明确 216

十二、明确风险转移点 217

十三、生效条款要明确 217

十四、合同变更 217

十五、严谨措辞 217

十六、细节上显功夫 218

十七、主合同与担保合同 219

十八、合同的电子化管理 220

第三节 律师承办合同审查制作业务指引 221

第四节 法律顾问服务工作规范 225

第五节 法律顾问案卷的归档文件 229

一、顾问单位通讯录 229

二、文件总目录 229

三、工作记录单 230

四、顾问单位法律服务工作记录 230

五、给顾问单位的工作汇报 230

六、邮箱测试文件（对第一次签约客户） 231

七、法律服务合同目录（律师内部使用） 232

八、自留副卷目录（律师内部使用） 232

九、办案小结（律师内部使用） 233

十、顾问单位合同专项审核统计表 233

十一、顾问单位法律服务评价表（律师事务所使用） 234

第四章 劳动合同关系处理业务 235

第一节 概述 235

一、劳动合同的概念和主要条款 235

二、劳动关系的构成 236

三、劳务等易混淆问题的分析 236

四、常用劳动法律法规使用指引 240

第二节 劳动合同相关法律问题 242

一、劳动者签订劳动合同时的特别注意事项 242

二、用人单位签订劳动合同时的特别注意事项 243

三、劳动合同的无效及争议解决 244

四、变更劳动合同有关法律问题 246

五、解除劳动合同有关法律问题 246

第三节 劳动合同配套协议的法律问题 249

一、保密协议 249

二、竞业限制协议 251

三、培训协议 254

第四节 国企改制中的劳动关系处理 255

一、国企改制对职工利益的影响 255

二、国企改制中的职工安置 256

三、国企改制中职工利益保护的问题与对策 260

第五节 劳动合同相关的法律文件 261

一、《劳动合同书》（含续订、变更／解除页） 261

二、《员工手册》（目录） 266

三、《保密协议》 268

四、《竞业限制协议》 270

五、《培训协议》 272

六、《试用期聘用条件》 273

七、《劳务合同书》 274

第五章 知识产权业务 276

第一节 概述 277

一、知识产权的概念和范围 277

二、知识产权的特征 278

三、知识产权法的概念、体系及地位 280

四、知识产权业务的类型 281

第二节 知识产权取得 282

一、专利权的取得 282

二、商标权的取得 286

三、著作权的登记 289

第三节 知识产权取得的异议 291

一、专利无效宣告程序 291

二、商标权取得的异议 293

第四节 知识产权的利用 298

一、专利的实施许可及转让 298

二、商标的使用许可及转让 302

三、著作权的限制、使用许可和转让 304

第五节 律师担任知识产权专项法律顾问 306

一、制定知识产权管理制度 307

二、审查知识产权合同 308

三、制定和实施企业知识产权战略 310

四、发表律师声明与出具律师函 311

第六节 律师代理知识产权侵权诉讼 312

一、代理专利侵权诉讼 312

二、代理商标侵权诉讼 316

三、代理著作权侵权诉讼 322

四、代理不正当竞争侵权诉讼 323

五、代理网络侵权诉讼 326

六、知识产权侵权案件的几个特殊问题 329

第七节 律师代理知识产权权属纠纷诉讼 335

一、明确知识产权权利的归属 335

二、代理知识产权权属纠纷诉讼 338

第八节 律师代理知识产权行政和刑事业务 338

一、知识产权的行政保护 338

二、知识产权的海关保护 340

三、知识产权行政诉讼 341

四、知识产权刑事诉讼 343

第九节 律师办理知识产权业务指引 343

第十节 知识产权业务相关法律文件 352

一、专利实施许可合同签订指南 352

二、专利权转让合同签订指南 356

三、专利申请技术实施许可合同签订指南 358

四、专利申请权转让合同签订指南 362

五、《专利权抵押合同》 365

六、《委托开发合同》 366

七、《技术合作开发合同》 372

八、《商标许可使用合同》 378

九、《商标权转让合同》 379

十、《图书出版合同（标准样式）》 380

十一、《律师声明》 382

十二、《律师函》 383

第六章 房地产业务 385

第一节 我国房地产行业发展历程 386

第二节 商品房买卖 388

一、概述 388

二、一般规定 389

第三节 商品房销售涉及的法律问题 391

一、商品房认购（预订） 391

二、商品房销售广告 393

三、商品房销售（买卖）合同内容 394

四、商品房预售条件及无证销售法律责任 395

五、销售价格计价、明码标价及面积误差相关问题 396

六、现房销售条件 399

七、购房款支付 399

八、商品房交付 400

九、房屋保修 403

十、房屋所有权证办理 405

第四节 不动产登记 406

一、概述 406

二、不动产登记的意义 406

三、我国统一不动产登记制度的构建 407

四、不动产登记的效力 408

五、不动产登记的例外 409

六、不动产物权合同与物权变动的关系 410

七、我国不动产登记的特殊类型 410

八、房屋登记纠纷 413

第五节 二手房交易注意的问题 414

一、一般调查 414

二、对卖方的特别调查 415

第六节 商品房交易律师法律服务 415

一、为买受人购买商品房提供法律服务 415

二、为出卖人出售商品房提供法律服务 415

第七节 房产抵押 416

一、概述 416

二、抵押合同 416

三、抵押财产范围 417

四、抵押登记的效力 418

五、抵押登记应提交的材料 419

六、抵押与房屋租赁 419

七、抵押房屋的转让 419

八、最高额抵押 420

第八节 房屋租赁 422

一、一般规定 422

二、出租人与出租房屋 422

三、租赁合同当事人的权利和义务 422

四、租赁合同的形式和内容 424

五、优先购买权 426

第九节 土地使用权出让合同的签订 427

一、出让合同的概念 427

二、出让合同中涉及的法律概念 427

三、出让合同的有关法律问题 428

第十节 土地使用权租赁合同的签订 432

一、土地租赁合同的概念 432

二、土地租赁的有关法律问题 432

第十一节 土地使用权转让合同的签订 433

一、土地转让合同的概念 433

二、土地转让有关法律问题 434

第十二节 律师办理商品房交易业务操作指引 439

第十三节 房地产相关合同范本 474

一、《北京市商品房认购书》 474

二、《北京市商品房预售合同》 476

三、《北京市商品房现房买卖合同》 487

四、《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》 496

五、《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》 503

六、《北京市房屋租赁合同（自行成交版）》 509

七、《北京市房屋租赁合同（经纪机构居间成交版）》 513

八、《北京市房屋租赁合同（经纪机构代理成交版）》 517

九、《北京市房屋出租委托代理合同》 523

十、《临时管理规约（示范文本）》 528

十一、《国有土地使用权出让合同》（示范文本） 531

十二、《国有土地使用权租赁合同（宗地）》 536

十三、《土地使用权转让合同（宗地中的部分地块）》 538

第七章 国企改制与产权转让 541

第一节 国企改制中的法律问题 541

一、国企改制的内涵 541

二、国企改制的主要政策 542

三、国企改制的模式与步骤 544

四、管理层与职工持股 547

五、经济补偿金 554

六、清产核资 555

七、审计与评估 559

八、国企改制方案的制定与审批 559

九、国企改制的法律意见书 560

十、国企改制中的律师作用 560

第二节 国有产权转让中的法律问题 561

一、产权转让的内涵 561

二、产权转让方案的制定与挂牌前的审批 561

三、可以不进场转让的例外及审批 563

四、“手拉手”进场问题 564

五、股东行使优先购买权问题 565

六、清产核资与资产评估 565

七、信息发布 566

八、竞价方式的选择 568

九、签订转让合同应当注意的问题 569

十、国有产权转让过渡期的特殊性 570

十一、国有产权转让的法律意见书 573

十二、产权转让中的律师作用 575

十三、产权转让应提交交易所的法律文件 575

第三节 律师承办国企改制与产权转让业务指引 576

第四节 国企改制中的法律文件 591

一、《尽职调查文件清单》 591

二、《尽职调查报告（摘录）》 594

三、《××公司改制方案（目录）》 596

四、《律师见证书》（股东会） 597

五、《律师见证书》（通知解除劳动合同问题，之一） 598

六、《见证申请书》（通知解除劳动合同问题，之二） 599

七、《通知解除劳动合同的授权委托书》（通知解除劳动合同问题，之三） 599

八、《解除劳动合同通知书》（通知解除劳动合同问题，之四） 599

九、《会谈纪要》（通知解除劳动合同问题，之五） 600

第五节 产权转让中的法律文件 601

一、《关于××（企业）国有产权转让的法律意见书》 601

二、《中央企业国有产权转让信息发布承诺函》 603

三、《产权交易委托合同（适用于转让方）》 604

四、《产权转让申请书（产权转让项目）》 607

五、《产权转让申请书（非产权转让项目）》 613

六、《产权交易委托合同（适用于意向受让方）》 617

七、《产权受让申请书》 620

八、《产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）》 623

九、《产权交易合同（适用于参股股权转让）》 630

十、《关于划转产权交易价款的函》 635

十一、《国有资产评估项目备案表》 635

十二、《接受非国有资产评估项目备案表》 637

十三、《国有资产评估项目备案表》、《接受非国有资产评估项目备案表》填报说明 638

第八章 投资并购 642

第一节 概述 642

一、并购的概念 642

二、并购的实质 643

三、并购的动因 643

四、并购的类型 644

五、并购的一般程序 644

六、并购的历史发展 645

七、并购理论 646

八、并购评价及其应用 647

第二节 投资并购相关合同的法律问题 648

一、资产收购合同 648

二、股权转让合同 651

三、公司合并合同 661

四、公司分立合同 667

五、增资合同 669

六、股份回购合同 671

七、债务承担协议 677

八、债转股协议 679

九、信托合同 682

第三节 投资并购重要法律术语解析 689

一、杠杆收购 689

二、要约收购 690

三、要约收购义务的豁免 691

四、反向收购 692

五、关联交易 693

六、恶意收购 695

七、“毒丸计划”、“白衣骑士”等反收购措施 695

八、对赌协议 698

九、垄断 699

十、定向增发 699

十一、外资并购 699

十二、股权质押 701

第四节 律师承办一般有限公司收购业务指引 702

第五节 投资并购相关法律文件 707

一、《资产收购合同》 707

二、《股权转让合同》 709

三、《关于股权转让的股东会决议》 711

四、《公司分立协议（派生分立）》 711

五、《公司分立协议（解散分立／新设分立）》 713

六、《关于分立的股东会决议（解散分立）》 714

七、《公司分立公告（通知）（解散分立）》 715

八、《增资合同》 716

九、股权回购协议（减资） 719

十、《债务承担协议》 720

十一、《债转股协议》 721

十二、《资金信托合同》 723

十三、《股权信托合同》 725

十四、《股权信托实施方案（摘要）》 728

十五、《信托贷款合同》 729

十六、《信托受益权质押合同》 731

十七、《如何办理股权质押登记》 733

十八、股权出质登记全套申请文件 734

十九、《股权质押协议》（质权合同） 739

第九章 企业解散 742

第一节 公司解散的事由和法律后果 742

一、任意解散 743

二、强制解散 744

三、股东请求解散 744

四、公司解散的法律后果 745

第二节 解散清算程序 746

一、成立清算组 746

二、通知和公告债权人 747

三、债权申报及债权登记 747

四、清理公司资产和处理债权、债务 747

五、清偿债务、分配财产 748

六、清算终结 748

第三节 破产清算程序 748

一、破产程序的特点 748

二、破产法的适用范围 748

三、破产申请 749

四、破产受理 750

五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题 751

六、破产申请受理后相关方的职责 751

七、破产管理人 752

八、债权申报 753

九、债权人会议 754

十、破产重整 755

十一、破产和解 757

十二、破产清算 758

第四节 公司注销登记 760

一、公司注销税务登记的流程 760

二、公司注销登记应提交的文件、证件 761

三、公司分立、合并所引起的注销登记 761

四、需要注意的事项 761

第五节 律师办理企业破产业务操作指引（草稿） 762

第六节 破产清算的有关法律文书 774

一、《公司破产重整计划》 774

二、《公司重整和解协议》 776

三、其他法律文书 776

第十章 税收管理 778

第一节 概述 778

一、税收的基本内涵 778

二、税收的主要类型 779

三、税收的构成要素 780

四、税收征收管理法律体系 782

五、税收实体法律体系 784

第二节 公司税收最新法律动态及最新政策解读 788

一、公司税收最新法律动态 788

二、新企业所得税法解读 789

三、增值税转型政策解读 800

四、资源综合利用产品和再生资源的税收政策解读 803

五、出口退税政策调整解读 806

六、关税政策调整解读 807

七、个人所得税政策调整解读 808

八、耕地占用税政策调整解读 809

第三节 公司涉税管理操作实务 809

一、公司并购业务税务管理 809

二、公司分立业务税务管理 814

三、公司投资业务税务管理 817

四、公司资产重组业务税务管理 819

五、公司债务重组业务税务管理 821

第四节 公司涉税法律风险及税务行政救济 822

一、影响公司涉税风险的基本因素 823

二、公司面临的主要涉税风险 824

三、公司涉税风险防范 825

四、公司涉税法律责任 826

五、公司涉税争议法律救济 828

第五节 公司涉税事项办税指南 837

一、公司税务登记办税指南 837

二、公司涉税认定办税指南 841

三、公司发票管理办税指南 844

四、公司税收证明办税指南 848

五、公司税收优惠办税指南 851

六、公司申请纳税担保办税指南 852

第十一章 民事诉讼法律风险防范 854

第一节 概述 854

一、风险的含义 854

二、法律风险 855

三、诉讼风险 856

四、民事诉讼风险的类型 856

第二节 庭前法律风险 857

一、前往立案需准备的材料 857

二、起诉不符合条件的风险 858

三、诉讼请求和事实、理由不适当的风险 870

四、逾期改变诉讼请求的法律问题 871

五、超过诉讼时效的风险 872

六、授权不明的风险 877

七、不按时交纳诉讼费用的风险 878

八、不准确提供送达地址的风险 878

九、申请财产保全不符合规定的风险 878

第三节 庭中法律风险 881

一、举证责任承担的法律风险 881

二、举证逾期的法律风险 884

三、不提供原始证据的法律风险 886

四、证人不出庭作证的法律风险 887

五、不按规定申请鉴定等问题 887

六、不按时出庭或中途退庭 888

七、拒签、拒收裁判文书 888

第四节 庭后法律风险 888

一、民事执行的基本概念 888

二、民事执行的分类 889

三、民事执行的过程 889

四、具体执行措施 892

五、民事执行实务中的几种主要风险 897

第五节 律师办理民事诉讼案件规范 899

第六节 民事诉讼业务法律文书 916

一、《委托代理协议》 916

二、《法定代表人身份证明书》 919

三、《授权委托书》 919

四、《律师事务所函》 920

五、《诉讼风险告知单》 920

六、《管辖异议申请书》 921

七、《先予执行申请书》 921

八、《民事起诉状》 921

九、《民事答辩状》 922

十、《证据目录》 922

十一、《质证意见》 923

十二、《庭审笔录》 923

十三、《保全申请书》 924

十四、《反诉状》 924

十五、《代理词》 924

十六、《上诉状》 925

十七、《申请执行书》 926

十八、《申诉状》 926

第十二章 企业及高管的刑事法律风险防范 927

第一节 企业高管的刑事法律风险认知 927

第二节 企业设立中的刑事法律风险 928

一、概述 928

二、虚报注册资本的风险 929

三、虚假出资、抽逃出资的风险 930

四、控制与防范设立中的刑事风险 931

第三节 企业治理中的刑事法律风险 932

一、概述 932

二、侵占类的风险 934

三、挪用类的风险 936

四、受贿类的风险 938

五、背信类的风险 940

六、企业治理中的刑事风险防控 943

第四节 企业生产经营中的刑事法律风险 943

一、质量管理、合同使用刑事风险综述 943

二、生产、销售普通伪劣商品的风险 947

三、生产、销售特定伪劣商品的风险 948

四、质量管理、合同使用中的刑事风险防控 951

第五节 企业用工中的刑事法律风险 951

一、概述 951

二、强迫职工劳动的风险 952

三、雇用童工从事危重劳动的风险 952

四、控制与防范企业用工中的风险 953

第六节 知识产权管理中的刑事法律风险 954

一、概述 954

二、假冒注册商标的风险 955

三、销售假冒注册商标商品的风险 956

四、非法制造、销售非法制造的注册商标标识的风险 957

五、假冒专利的风险 958

六、侵犯著作权的风险 960

七、销售侵权复制品的风险 961

八、侵犯商业秘密的风险 962

九、控制与防范侵犯知识产权的风险 963

第七节 国企改制中的刑事法律风险 963

一、概述 963

二、徇私舞弊低价折股、出售国有资产的风险 964

三、私分国有资产的风险 964

四、国有公司、企业人员失职和滥用职权的风险 965

五、控制与防范国企改制中的风险 966

第八节 融资并购中的刑事法律风险 967

一、概述 967

二、擅自发行股票、企业债券的风险 968

三、欺诈发行股票、债券的风险 970

四、违规披露、不披露重要信息的风险 973

五、内幕交易、泄露内幕信息的风险 974

六、编造并传播证券交易虚假信息的风险 976

七、操纵证券市场的风险 977

八、控制与防范证券融资中的风险 979

第九节 企业解散中的刑事法律风险 979

一、概述 979

二、妨害清算的风险 980

三、虚假破产的风险 981

四、控制与防范企业解散中的风险 982

第十节 税务管理中的刑事法律风险 982

一、概述 982

二、偷税的风险 983

三、抗税的风险 985

四、逃避追缴欠税的风险 986

五、骗取出口退税的风险 987

六、控制与防范税务管理中的刑事风险 988

第十一节 律师办理刑事案件指引 989

第十二节 刑事诉讼律师业务操作法律文书 1004

一、《辩护词》（一审阶段） 1004

二、《辩护词》（二审阶段） 1004

三、《法律意见书》（侦查阶段） 1005

四、《法律意见书》（审查起诉阶段） 1005

五、《会见犯罪嫌疑人（被告人）谈话笔录》 1005

六、《上诉状》 1006

七、《控告书》 1006

八、《简化适用刑事普通程序审理被告人认罪案件建议书》 1007

九、《调取证据申请书》 1007

十、《取保候审申请书》 1008

十一、《司法精神病鉴定申请书》 1008

十二、《司法审计申请书》 1009

第十三节 律师刑事诉讼格式文书 1009

附录一 1017

企业法律风险管理指南 1017

律师法律顾问工作规则 1033

律师承办有限责任公司收购业务指引 1035

律师办理国有企业改制与相关公司治理业务指引 1041

附录二：法律法规索引（企业法律顾问、法务人员执业必备法律大全） 1053

第一章 企业设立业务 1053

第二章 企业治理业务 1054

第三章 合同审查制作业务 1054

第四章 劳动合同关系处理业务 1055

第五章 知识产权业务 1061

第六章 房地产业务 1071

第七章 国企改制与产权转让 1077

第八章 投资并购 1081

第九章 企业解散 1085

第十章 税收管理 1089

第十一章 民事诉讼法律风险防范 1095

第十二章 企业及高管的刑事法律风险防范 1106

参考文献 1116