中小企业板、创业板股票发行上市问答PDF电子书下载

第一部分 股票发行上市基础知识及前期准备 3

第一章 发行上市概要 3

1．什么是证券市场？证券市场有哪些功能？ 3

2．证券市场有哪些参与主体？ 4

3．什么是公众公司和非公众公司？ 5

4．什么是公开发行？ 5

5．什么是非公开发行？ 6

6．什么是首次公开发行股票（IPO）？ 6

7．什么是上市？ 7

8．股票公开发行和上市是什么关系？ 7

9．公开发行上市对企业有什么好处？ 8

10．公开发行上市对企业有什么约束？ 8

11．什么是多层次资本市场？ 10

12．深圳证券交易所在吸引企业上市方面有哪些优势？ 12

13．尚未盈利的互联网和科技创新企业可以在创业板上市吗？ 13

14．首次公开发行股票的数量有什么要求？ 14

15．什么是首次公开发行中的老股转让？老股转让应该符合哪些规定？ 14

16．股票发行价格如何确定？ 15

17．什么是控股股东和实际控制人？ 16

18．选择在深圳证券交易所上市的民营上市公司有什么特点？ 16

19．什么是证券发行上市保荐制度？ 18

20．保荐制度的主要内容有哪些？ 19

21．股票发行上市要经过哪些程序？大致要经历多长时间？ 20

第二章 发行上市可行性 24

第一节 发行上市条件 24

22．公开发行股票需要具备哪些条件？ 24

23．股票上市需要具备哪些条件？ 25

24．中小企业板首次公开发行股票（IPO）并上市对企业财务状况的具体要求是什么？ 26

25．创业板IPO上市对企业财务状况的具体要求是什么？ 27

26．创业板上市条件与中小企业板有何区别？ 27

27．企业发行上市在产业政策方面有何要求？ 28

28．投资性公司是否可以申请IPO？ 28

第二节 企业如何自我评估发行上市可行性 29

29．企业如何评估自身是否具备发行上市的业务条件？ 29

30．企业如何评估自身是否具备发行上市的法律条件？ 30

31．企业如何评估自身是否具备发行上市的财务条件？ 33

第三节 发行上市费用和上市地的选择 35

32．企业发行上市过程中需要承担哪些费用？ 35

33．企业上市主要考虑哪些规范成本与费用？ 35

34．企业选择上市地应考虑哪些因素？ 37

35．企业如何决定在境内还是境外上市？ 38

36．目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？ 39

37．在中小企业板上市的好处有哪些？ 39

38．在创业板上市的好处有哪些？ 40

39．深市和沪市的市盈率孰更高？ 41

40．相同规模视角下深市与沪市的市盈率有何区别？ 43

41．深市和沪市哪个市场交易更活跃？ 44

42．企业发行规模大，是否适宜在深圳上市？ 44

第三章 聘请中介机构 46

43．企业公开发行上市需要聘请哪些中介机构？ 46

44．企业选择中介机构应注意哪些问题？ 46

45．企业公开发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？ 47

46．企业公开发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？ 48

47．企业公开发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作？ 49

48．企业公开发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？ 49

49．企业选择保荐机构应该注意哪些问题？ 50

50．保荐机构选择企业关注哪些要素？ 51

第四章 企业内部组织和业务架构的调整 54

51．企业内部组织和业务架构设计的要点有哪些？ 54

52．公司架构设计需要考虑哪些原则？ 54

53．什么是子公司？什么是分公司？ 55

54．子公司众多对改制上市有什么影响？ 56

55．子公司能否有其他股东？能否和公司管理人员一起设立子公司？ 56

56．什么叫参股公司？ 56

57．参股公司的收益能否记入拟上市公司的业绩？收益主要来源于参股公司的公司可以上市吗？ 57

58．什么叫合并财务报表？合并财务报表范围如何确定？ 57

59．在确定合并财务报表范围时，如何判断投资方是否能够控制被投资方？ 58

60．投资方仅对被投资方享有保护性权利，可否将其纳入合并财务报表范围？ 59

61．如何确定投资性主体的合并财务报表范围？投资性主体应满足哪些条件？ 59

62．非公司制的国有股份应如何折股？ 60

第五章 企业规范及重组 62

63．上市需要规范哪些事项？要规范到什么程度？ 62

64．企业应如何规范内部控制？ 62

65．拟上市公司财务规范包括哪些内容？ 63

66．企业应如何规范会计基础工作？ 64

67．企业应如何规范资金管理？ 64

68．改制上市一定要重组吗？如何判断哪些事项需要重组？ 65

69．重组需要制订方案吗？重组方案要考虑什么因素？ 65

70．企业改制重组可享受的契税减免优惠政策主要包括哪些？ 66

71．中介机构如何协助拟上市公司开展规范、重组工作？ 68

72．公司应如何配合中介机构进行规范、重组工作？ 68

第六章 改制设立股份有限公司 70

73．公司上市都需要改制吗？ 70

74．设立股份有限公司应具备哪些条件？ 70

75．设立股份有限公司有哪些方式？ 71

76．设立股份有限公司需要经过哪些程序？ 72

77．企业改制上市主要涉及哪些政府部门及协调事项？ 73

78．为上市而设立股份有限公司应达到哪些要求？ 75

79．整体变更设立股份有限公司有哪些注意事项？ 76

80．如何确保有限责任公司整体变更的业绩和存续期连续计算？ 77

81．有限责任公司整体变更是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？ 77

82．有限责任公司整体变更为股份有限公司时如何设计股本规模？ 78

83．改制后股份公司可以增资或股权转让吗？要经过哪些程序？注意哪些事项？ 78

84．有限责任公司整体变更评估基准日至股份有限公司设立日期间已实现利润应如何处理？ 79

85．有限责任公司变更为股份制有限公司后有何公司治理要求？ 79

86．公司设立时可以通过哪些方式取得土地使用权？ 80

87．使用集体土地应当注意哪些问题？ 81

88．中国证监会发行审核中关注的土地问题包括哪些内容？如何处理？ 82

第七章 规划募集资金使用 84

89．什么是IPO的募集资金？ 84

90．企业规划IPO募集资金使用时应注意哪些事项？ 84

91．IPO募集资金可以用在哪些方面？ 85

92．IPO的募集资金可否用于置换已投入募投项目的自筹资金？置换操作有哪些要求？ 86

93．暂时闲置的募集资金进行现金管理有何要求？ 86

94．募集资金拟用于收购资产的，招股说明书中应披露哪些内容？ 87

95．募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，招股说明书中应披露哪些内容？ 87

96．企业上市后的募集资金使用应注意哪些问题？ 88

97．中小企业板上市公司募集资金补充流动资金有何规定？ 89

98．创业板上市公司募集资金补充流动资金有何规定？ 89

99．中小企业板上市公司超募资金使用应遵守哪些规定？ 90

100．创业板上市公司超募资金使用应遵守哪些规定？ 91

101．中小企业板上市公司超募资金永久补充流动资金有何要求？ 92

102．创业板上市公司超募资金永久补充流动资金有何要求？ 93

第二部分 股票发行与上市流程 97

第一章 尽职调查 97

103．什么是发行上市尽职调查？尽职调查什么时候开展？ 97

104．发行上市尽职调查的目的和意义是什么？ 97

105．保荐人尽职调查的主要内容有哪些？ 98

106．尽职调查一般分为几个阶段？各个阶段的调查重点是什么？ 99

107．尽职调查的方法通常包括哪些？ 100

108．保荐人在尽职调查中的责任和义务有哪些？ 100

109．发行人在尽职调查中的责任和义务有哪些？ 101

110．尽职调查与发行保荐书有什么关系？尽职调查工作底稿能否作为中介机构免责的依据？ 101

111．什么是财务专项核查？财务专项核查和尽职调查是何关系？ 102

112．什么是问核制度？问核制度和尽职调查是什么关系？ 103

113．创业板首发管理办法已不再把持续盈利能力作为发行上市条件，尽职调查是否仍需关注持续盈利能力？ 104

第二章 辅导与备案 105

114．什么是辅导？ 105

115．辅导机构有哪些？辅导对象包括哪些？ 105

116．辅导的程序有哪些？ 106

117．辅导的主要内容有哪些？ 107

118．发行人何时进行辅导备案？辅导的时间是否有要求？辅导期间是否需要向所属监管局报备？ 108

119．辅导备案需要提交哪些材料？ 109

120．何时能够申请辅导验收？申请辅导验收材料包括哪些内容？ 110

121．辅导验收环节的主要程序有哪些？重点关注内容有哪些？ 110

122．辅导验收是否需要进行考试？参加辅导考试人员有哪些？ 112

123．何时能够取得辅导验收通过函？ 112

124．辅导验收与首次公开发行材料受理有何关系？ 112

第三章 发行申报材料的制作 113

125．发行人制作申请文件需要做好哪些准备工作？ 113

126．中小企业板与创业板发行上市申请文件要求有何异同？ 113

127．创业板发行上市申请文件有何特点？ 115

128．2014年对创业板发行上市申请文件的哪些内容进行了修订？ 116

129．发行过内部职工股的企业的申请文件有何特殊要求？ 117

130．申请材料中有关文件是否必须全部为原件？若无法获取原件，复印件是否可代替？ 118

131．盈利预测报告是否为申请文件的必备文件？披露盈利预测对发行上市有何影响？企业盈利预测未达到预测数会受到哪些处罚？ 119

132．创业板发行上市招股说明书有何主要特点？ 119

133．2014年对创业板发行上市招股说明书的哪些内容进行了修订？ 121

134．制作招股说明书需要注意哪些问题？ 124

135．招股说明书中对引用的财务报告的有效期是如何规定的？ 125

136．招股说明书对有效期是如何规定的？ 125

137．报送发行上市申请文件需要注意哪些问题？ 125

138．发行人应申报哪些纳税资料？子公司的纳税资料是否也需提供？ 126

139．报送发行上市申请文件后变更中介机构应如何处理？ 127

第四章 发行审核流程 130

140．我国股票发行审核制度经历了哪些演变？ 130

141．股票发行审核程序主要包括哪些？ 132

142．申请文件上发行审核委员会审核前，中国证监会要求发行人提供几次反馈意见？企业如何回复中国证监会的反馈意见？ 136

143．什么是审核静默期制度？企业在静默期应注意哪些问题？ 138

144．什么是专项复核？哪些情况下企业会被要求专项复核？专项复核应符合什么要求？ 138

145．什么叫发行审核的普通程序和特殊程序？二者有何区别？ 139

146．发行审核委员会制度的主要内容有哪些？ 140

147．发审委审核的工作流程包括哪些？ 143

148．企业如何参加发行审核会议？ 144

149．发审委的回避制度包括哪些内容？ 144

150．如何对有异议的发审会审核结果申请复议或行政诉讼？ 145

151．发行审核过程中止审查的情形包括哪些？审查中止后可否恢复？ 146

152．发行审核过程终止审查的情况有哪些？ 148

153．发行人通过发审会审核后需要做哪些工作？ 149

154．发行申请未获核准的企业何时可以再次报送申请材料？ 150

第五章 承销与发行 151

155．股票发行方案包括哪些主要内容？ 151

156．什么是承销？ 152

157．什么是代销？什么是包销？代销和包销有何不同？ 153

158．如何确定发行数量？ 154

159．老股转让方案设计和实施过程中需考虑哪些主要因素？ 154

160．什么是路演？ 155

161．首次公开发行股票的发行方式主要有哪些？ 156

162．网下询价配售发行主要有哪些步骤？ 156

163．什么是自主配售权？ 157

164．网上按市值申购发行方式有哪些主要规定和步骤？ 157

165．什么是回拨机制？ 158

166．如涉及老股转让，配售有何特别注意事项？ 159

167．什么是超额配售选择权（“绿鞋”）？超额配售选择权制度有什么作用？ 159

168．目前IPO发行中，首发股票价格如何确定？ 161

169．什么是有效报价？ 162

170．发行人如何申请在交易所发行上市？ 162

171．上市公司的股票代码与股票简称如何确定？ 162

172．从启动发行到上市大概要多长时间？具体流程有哪些？ 163

173．深圳证券交易所上市初费收费标准是多少？ 164

174．哪些情形下发行人应当中止发行？发行中止后能否重启？ 164

175．什么是发行失败？ 165

第六章 上市及上市后监管 166

176．企业首次公开发行后如何申请在交易所上市？ 166

177．深圳证券交易所如何审核发行人的上市申请？上市审核需多长时间？ 166

178．企业上市后需要注意哪些问题？ 167

179．企业上市后如何进行规范运作？ 168

180．企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？ 169

181．交易所对上市公司的监管重点有哪些？ 169

182．保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？ 171

183．股份限售时间有何规定？ 171

184．企业上市后可通过哪些方式再融资？ 173

185．境内首次公开发行上市后，公司国有股东如何转持国有股充实全国社保基金？ 173

186．国有创业投资机构和国有创业投资引导基金豁免转持需满足什么条件？ 174

第三部分 股票发行审核关注要点 179

第一章 主体资格 179

第一节 企业改制上市的主体资格要求 179

187．中小企业板IPO上市企业的主体资格要求是什么？ 179

188．创业板IPO上市企业的主体资格要求是什么？ 180

189．重大违法违规行为如何界定？三年前的违法违规行为影响上市吗？ 181

190．股东人数超过200人的非上市公众公司申请在证券交易所上市的审核标准是什么？ 182

第二节 股权问题 184

191．什么是股份有限公司发起人？发起人和股东有什么区别？谁可以作为股份有限公司发起人？ 184

192．为什么中国证监会不受理工会或职工持股会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请？ 185

193．如何确定有限责任公司整体变更设立为股份有限公司过程中发起人的权属清晰？ 185

194．股份有限公司发起人股份转让有什么要求？ 185

195．什么是股权代持？股权代持在IPO前是否需要清理？ 186

196．企业与PE之间的股权对赌协议是否要在IPO前解除？ 187

197．企业在IPO前引进新股东需要注意哪些问题？ 187

198．公司在IPO前怎样实施股权激励？ 189

199．“突击入股”对IPO有何影响？ 190

200．哪些人员在成为拟上市公司股东时资格受到限制？ 190

第三节 出资问题 192

201．发起人出资方式有哪些？ 192

202．发起人以非货币财产出资应当注意哪些问题？ 192

203．发起人以股权出资应当注意哪些问题？ 194

204．发起人是否能够以债权方式出资？ 195

205．发起人以无形资产出资应当注意哪些问题？ 196

206．公司设立时哪些资产需要进行评估？资产评估应注意哪些事项？ 196

第四节 实际控制人没有发生变更，主营业务、董事、高级管理人员无重大变化问题 197

207．如何理解和适用“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更”？ 197

208．拟上市公司最近3年存在对同一控制人下相同、类似或相关业务进行重组，如何判断主营业务未发生重大变化？ 201

209．如何认定拟上市公司董事、高级管理人员的重大变化？ 203

210．首次公开发行股票获批后，董事、高级管理人员的变化是否影响上市？ 204

211．如何理解和适用“报告期内只设执行董事的有限责任公司变更为股份公司情形下董事发生重大变化”？ 204

第五节 国有企业、集体企业上市过程中涉及主体资格的特殊问题 205

212．如何界定国有股？ 205

213．国有资产转让给非国有主体应当注意什么问题？ 206

214．国有资产折股应符合什么要求？ 207

215．国有企业改制资产评估日和公司制企业设立登记日之间的损益如何处置？ 208

216．集体企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项？ 208

217．挂靠集体企业形成的“红帽子”企业“摘帽”应注意哪些问题？ 209

218．集体资产量化或奖励给个人应当注意什么问题？ 211

第二章 财务与税收 213

第一节 会计处理与财务规范 213

219．现行会计准则体系主要有哪些特点？ 213

220．有限责任公司整体变更时合并会计报表净资产折股如何处理？ 214

221．有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商部门要求按照评估结果来验资，怎么办？ 214

222．国有企业改制时如何根据资产评估结果调账？ 215

223．研发费用资本化会计处理应注意哪些问题？ 216

224．高新技术企业研发费用应注意哪些问题？ 216

225．拟上市企业财务规范问题主要表现在哪些方面？如何应对？ 217

226．拟上市企业财务报告中对关联方认定的标准应如何把握？ 218

227．拟上市企业在什么情况下必须作股份支付会计处理？ 219

228．企业发行前滚存利润应如何处理？ 220

229．IPO申报材料中会计师关于发行的文件有哪些？ 220

230．除会计师关于发行的文件外，发行人还应提交哪些与财务会计资料相关的其他文件？ 221

231．什么是原始财务报表？什么是申报财务报表？ 221

232．什么是非经常性损益？非经常性损益包括哪些项目？ 222

233．收入确认通常应注意哪些问题？ 223

234．毛利率分析应注意哪些问题？ 224

235．中国证监会财务专项检查工作的开展情况如何？ 225

第二节 税务 225

236．企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？ 225

237．企业重组、出资时如何缴纳增值税和营业税？ 226

238．企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？ 227

239．有限责任公司整体变更时，净资产折股应如何纳税？ 227

240．企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？ 230

241．如何判断税收优惠不存在严重依赖？ 231

242．如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？ 232

243．个人转让股权应如何缴纳个人所得税？缴纳个人所得税前能否办理股权变更登记手续？ 232

244．发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚应如何处理？ 234

245．《刑法》修正案（七）关于纳税方面违法犯罪有什么规定？ 234

246．企业上市后，IPO前股东持有的股权转让应缴纳哪些税费？ 235

第三章 独立性 236

247．什么是发行人的独立性？ 236

248．发行人独立性方面主要包括哪些方面？ 236

249．什么是资产独立性？ 236

250．什么是业务独立性？ 237

251．什么是财务独立性？ 237

252．什么是人员独立性？ 237

253．什么是机构独立性？ 237

254．发行人独立性方面有何规定？ 238

255．公司的董事长与股东单位的董事长能够为同一人吗？ 239

256．公司控股股东的资产质量很差是否影响公司上市？ 239

257．为什么通过公司整体上市有助于解决独立性的问题？ 239

第四章 公司治理及规范运作 241

第一节 组织结构与制度 241

258．股份有限公司应设立哪些组织机构？ 241

259．为什么需要制定公司章程？股份有限公司章程应当载明哪些事项？ 241

260．修改公司章程应注意哪些事项？ 242

261．什么是累积投票制？在公司选举董事、监事时必须要采取累积投票制吗？ 244

262．公司设立内部审计部门有何要求？ 244

263．什么是企业社会责任？为什么要在上市公司中率先执行社会责任？ 245

264．企业社会责任与诚信体系建设、公司治理有何区别？ 246

265．什么是社会责任ISO26000标准？ 247

266．什么是ESG？ 248

267．什么是内部控制制度？内部控制的目标是什么？ 248

268．上市公司对其控股子公司的管理控制包括哪些控制活动？ 248

269．相关部门颁布了哪些内部控制规范？ 249

270．上市公司规范运作的基本要求有哪些？ 250

271．公司章程对公司增加资本是如何规定的？ 251

272．公司章程中对公司收购本公司股份的规定有哪些？如何收购？ 252

273．公司章程对股东权利是如何规定的？ 252

274．未为职工办理社会保险和住房公积金的企业能否申请发行上市？ 253

275．企业申请发行上市如何规范劳务派遣用工问题？ 254

276．企业申请发行上市不得存在哪些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形？ 255

第二节 股东大会 256

277．股份有限公司股东大会有哪些职权？ 256

278．股东大会一般由何人召集和主持？ 257

279．股东大会召开的通知时间是几天？股东大会决议在什么情况下生效？ 257

280．公司股东大会临时提案如何提出？ 257

281．何种情况下应该召开股东大会？ 258

282．公司持有本公司股票有表决权吗？能分红吗？ 258

283．公司增资时需要修改章程，股东大会决议时是新老股东共同作出还是老股东即可？ 258

第三节 董事会和监事会 259

284．股份有限公司董事会有哪些职权？董事如何产生？ 259

285．董事会设立专业委员会有何要求？ 260

286．谁能提议召开临时董事会？ 260

287．董事会必须有多少董事参加才能举行？决议要多少董事同意才能生效？ 261

288．公司的法定代表人必须是公司的董事长吗？ 261

289．公司董事长职权范围一般有哪些？ 261

290．公司董事会决议表决方式有哪些？ 261

291．董事能否委托他人出席董事会？ 261

292．董事会运作应注意哪些事项？ 262

293．上市公司独立董事主要有哪些作用？ 263

294．公司监事会如何组成？其职权有哪些？ 263

295．股份有限公司监事会运作中应注意哪些事项？ 264

296．监事会由何人召集和主持？ 264

第四节 高级管理人员任职资格、责任与权力 265

297．董事、监事、高级管理人员的任职资格条件有哪些？对拟上市公司董事、监事、高级管理人员有无特殊规定？ 265

298．独立董事的任职资格有什么要求？ 267

299．哪些人不可以担任独立董事？ 267

300．谁可以提名独立董事？ 269

301．独立董事的职责和权利是什么？ 269

302．股份有限公司经理有哪些职责？ 270

303．董事会秘书如何产生？董事会秘书有什么职责？ 270

304．《刑法》对上市公司的董事、监事、高级管理人员行为有什么特别规定？ 272

305．发行人的高级管理人员兼职应符合什么要求？ 273

306．上市公司董事长兼总经理可以吗？ 274

307．高级管理人员在控股方除担任董事、监事外，担任党的职务可以吗？ 274

第五节 实际控制人 274

308．什么是控股股东及实际控制人？ 274

309．什么是一致行动人？ 275

310．控股股东有哪些需要规范的行为？ 276

第六节 同业竞争 277

311．什么是同业竞争？ 277

312．发行人存在同业竞争能申请上市吗？ 277

313．发行人避免同业竞争的主体范围包括哪些？ 278

314．发行人是否存在“同业不竞争”的情形？ 278

315．解决同业竞争的途径和措施有哪些？ 279

316．什么叫竞业禁止？如何解决竞业禁止问题？ 279

317．公司控股股东、实际控制人的亲属拥有与公司相竞争或相关联业务如何处理？ 280

318．公司的业务目前与控股股东有一定的竞争关系，但上市后募集资金有购买控股股东相同或相近业务的计划，这样对公司上市有无影响？ 281

第七节 关联交易 282

319．什么是关联关系、关联方和关联交易？ 282

320．如何规范关联交易？ 285

321．规范和减少关联交易的具体办法有哪几种？ 286

322．什么是关联交易非关联化？ 288

323．股份有限公司（上市公司）可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过什么程序？对担保金额有何规定？ 288

324．上市公司与关联方资金往来应该遵循哪些规定？ 289

325．上市公司是否可以购买控股股东的资产或相关技术和产品？ 291

第五章 募集资金使用 292

326．什么是募投项目？募投项目的核准、备案有什么规定？ 292

327．中小企业板对募集资金使用有哪些规定？ 293

328．创业板对募集资金使用有哪些规定？ 293

329．现阶段监管部门对首次公开发行股票超募现象有何规定？ 294

330．IPO发行审核过程中发行人能否对募集资金运用进行调整？ 294

331．如何理解募集资金使用在IPO审核中的重要性？ 294

332．募集资金使用审核关注要点之一：持有金融资产和财务性投资 295

333．募集资金使用审核关注要点之二：与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等不相适应 295

334．募集资金使用审核关注要点之三：不符合国家产业政策 297

335．募集资金使用审核关注要点之四：不符合国家投资管理规定 299

336．募集资金使用审核关注要点之五：不符合国家环境保护法律、法规和规章的规定 299

337．募集资金使用审核关注要点之六：不符合国家土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 300

338．募集资金使用审核关注要点之七：不符合国家其他法律、法规和规章的规定 301

339．募集资金使用审核关注要点之八：募集资金投资项目实施后产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 302

第六章 信息披露 304

340．什么叫申请文件预先披露制度？如何操作？ 304

341．招股说明书的披露需达到什么要求？ 305

342．关联交易的披露应达到什么要求？ 306

343．同业竞争的披露应达到什么要求？ 307

344．或有事项的披露应达到什么要求？ 308

345．公司治理的披露应达到什么要求？ 308

346．重大事项提示的披露应达到什么要求？ 309

347．涉及商业机密的信息是否可以豁免披露？ 311

348．收入方面应如何披露？ 311

349．成本方面应如何披露？ 313

350．期间费用方面应如何披露？ 314

351．净利润方面应如何披露？ 315

352．发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，如何处理？ 316

353．发行过程中信息披露各方责任如何划分？ 316

354．核准发行到发行期间信息披露有何要求？ 317

355．定价过程的信息披露有何规定？ 318

第四部分 发行上市相关专题 321

第一章 优先股 321

356．什么是优先股？ 321

357．优先股有哪些特点？ 322

358．优先股与普通股有哪些区别？ 322

359．优先股和债券存在哪些相似和不同？ 323

360．优先股与其他股债混合产品有什么区别？ 324

361．优先股如何优先分配股息？优先股有哪些种类？ 325

362．优先股股东有没有表决权？ 327

363．涉及公开发行优先股的政策法规和规范性文件有哪些？ 327

364．哪些公司可以发行优先股？ 328

365．优先股的审核与普通股有区别吗？ 329

366．优先股发行程序有哪些？ 329

367．公开发行优先股是否可以一次核准分次发行？ 330

368．公开发行优先股的必备条款是什么？ 331

369．优先股的发行价怎么确定？ 331

370．优先股的票面股息率有哪些特殊要求？ 332

371．计算相关持股数额时是否需要计算优先股？ 332

372．优先股如何交易转让？ 333

373．非公开发行优先股的合格投资者范围有什么特点？ 333

374．非公开发行优先股是否需要签订认购合同？ 333

375．非公开发行优先股认购邀请书发送范围有无硬性要求？ 334

376．优先股制度对保护中小投资者合法权益有哪些安排？ 334

377．境外上市公司发行优先股应当遵守哪些规定？ 335

第二章 股权激励 336

378．什么是股权激励？ 336

379．企业为什么要实施股权激励计划？ 336

380．拟上市公司股权激励有哪些特点？ 337

381．拟上市公司实施股权激励计划有哪些相关规定和要求？ 338

382．哪些人员可以成为股权激励的对象？ 339

383．拟上市公司在制订股权激励方案时应注意哪些问题？ 340

384．拟上市公司在实施股权激励方案时应考虑哪些问题？ 341

385．拟上市公司激励对象通常可以采取哪些持股方式？ 342

386．拟上市公司的股权激励在定价方面有哪些要求？激励对象的认购资金来源有什么特别规定？ 343

387．为实现股权激励的目标，拟上市公司会对被授予激励股权的高管人员、核心人员进行哪些方面的约束？ 343

388．相关法律法规对高管人员、核心人员持有的激励股权的限售期有何规定？限售期满后如何减持？ 344

389．高级管理人员、核心技术人员限售期满后减持的股份，需要如何计算及缴纳税收？ 345

390．拟上市公司股权激励相关股份支付如何进行会计处理？ 346

391．股权激励相关的股份公允价值无法确定时如何进行会计处理？ 347

392．国有控股的拟上市公司如何实施股权激励？ 348

393．激励对象与上市公司就股权激励发生纠纷应如何处理？ 350

394．哪些情形不属于股权激励或股份支付？ 352

第三章 引入战略投资者 353

第一节 企业引入战略投资概述 353

395．引入战略投资者的主要形式是什么？ 353

396．私募股权投资运作有哪些特点？ 353

397．私募股权投资机构有哪些类型？ 354

398．私募股权投资机构一般采用哪些组织形式？ 355

399．影响私募股权投资发展的因素有哪些？ 355

第二节 企业引入战略投资者的实践 357

400．战略投资者投资企业都有哪些环节？ 357

401．投资机构评判企业的主要标准是什么？ 361

402．企业应该如何选择投资机构？ 362

403．投资机构如何帮助企业发展？ 363

第三节 中国私募股权投资的发展 365

404．中国私募股权投资经历了哪几个发展阶段？ 365

405．私募股权投资对中小企业发展起到了什么作用？ 367

406．国内私募股权投资的发展趋势怎样？ 368

第四章 借壳上市 370

407．什么是壳公司？壳公司有哪些特点？ 370

408．壳公司的价值有哪些？ 371

409．选择壳资源需要考虑的因素有哪些？ 371

410．什么是借壳上市？中国证监会对借壳上市的监管理念是怎样的？ 373

411．借壳上市的认定中，“累积首次原则”和“预期合并原则”是什么意思？ 375

412．借壳上市的实质是什么？ 376

413．借壳方为何要求原上市公司“清壳”？ 377

414．借壳上市有哪些基本模式？价款支付有哪几种方式？ 378

415．借壳上市的主要程序是什么？ 379

416．借壳上市审核有何规定？金融、创业投资等企业可以借壳上市吗？ 380

417．如何理解借壳上市相关规定中借壳条件对“经营实体”的要求？ 381

418．为何不宜在创业板借壳上市？ 381

419．借壳上市的借壳主体必须是股份有限公司吗？ 382

420．借壳上市的借壳主体需满足哪些财务指标？ 382

421．借壳上市的同时是否可以募集配套资金？ 383

422．借壳上市对申报材料有哪些要求？ 383

423．借壳上市能享受豁免／快速审核通道吗？未来能够取消审核吗？ 385

424．借壳上市的持续督导有何要求？ 386

425．借壳上市后何时能再融资？ 386

426．非上市公众公司适用借壳上市的特殊规定吗？ 387

427．退市公司重新上市适用借壳上市的特殊规定吗？ 387

428．香港联交所对借壳是如何界定的？在中国香港借壳上市条件是否等同IPO？ 388

429．在美国借壳上市条件是否等同IPO？赴美国借壳容易吗？ 389

430．借壳上市案例一：长城影视借壳江苏宏宝 389

431．借壳上市案例二：阳煤化工借壳东新电碳 396

第五章 外商投资、红筹回归及分拆上市 400

第一节 外商投资企业改制上市 400

432．外商投资企业能否在国内上市？ 400

433．外商投资企业发行上市需要什么条件？ 401

434．外商投资企业改制要符合什么特殊条件？ 402

435．外商投资企业改制上市需要经过什么特殊程序？ 403

436．外商投资股份有限公司的设立应经哪些部门审批？ 404

437．外商投资股份有限公司的发起人和股东有什么限制？外商投资股份有限公司发起人的股份转让有何限制？ 405

438．外商投资企业整体变更时净资产折股应如何纳税？ 406

439．外商投资企业如何缴纳股权转让所得税？ 409

440．关于外商直接投资外汇管理行政许可项目有何新变化？ 411

441．外商投资企业发行上市招股说明书的编制有何特别规定？ 414

第二节 红筹回归 415

442．什么是红筹模式上市？红筹模式包括几种类型？ 415

443．什么是VIE架构？为何中国企业以VIE架构在境外上市？ 416

444．以红筹模式在境外上市的中国企业如何进行私有化退市？ 417

445．什么是红筹回归？ 418

446．红筹回归的核心问题是什么？ 418

447．拆除红筹架构的重组方式有哪些？ 419

448．红筹架构拆除过程中涉及什么问题？ 420

449．红筹回归后的主体发行上市应满足的主要要求有哪些？ 421

450．红筹回归后对企业业绩连续计算有影响吗？ 422

451．红筹回归涉及股权回购时如何定价？ 422

452．红筹回归会给企业增加哪些税务负担？ 423

453．37号文对境外投融资及返程投资外汇管理有何新规定？ 424

454．红筹架构与假外资的主要区别有哪些？ 425

455．目前A股公司红筹回归后成功上市的公司有哪些？ 425

第三节 分拆上市 427

456．什么是分拆上市？ 427

457．分拆上市有哪些类型？ 427

458．境外上市公司可以将所属企业分拆在境内上市吗？ 428

459．分拆上市的条件是什么？ 428

460．分拆上市如何创造价值？ 430

461．分拆上市对母公司有哪些潜在影响？ 431

462．中国境内外上市公司分拆上市情况怎样？ 432

第六章 投资者关系管理 434

463．什么是投资者关系管理？ 434

464．企业应如何设置投资者关系管理岗位？ 435

465．股票发行上市期间企业投资者关系管理工作主要内容有哪些？ 437

466．股票发行上市期间企业投资者关系管理工作主要对象有哪些？ 437

467．股票发行上市期间企业投资者关系管理工作主要形式有哪些？ 438

468．股票核准发行后企业与投资者沟通的主要途径有哪些？ 439

469．股票核准发行后企业路演推介应注意哪些问题？ 439

470．股票发行上市期间企业公开信息应注意哪些事项？ 440

471．什么是法定信息披露媒体？企业如何选择法定信息披露媒体？ 441

472．什么是公司新闻发言人？其工作内容主要有哪些？ 442

473．股票发行上市期间企业可能发生哪些危机事件？企业应如何应对危机事件？ 442

474．股票发行上市期间如遇媒体恶意报道或要挟应如何应对？ 443

第五部分 特殊行业改制上市 447

第一章 互联网 447

475．我国互联网企业境内外上市基本情况如何？ 447

476．我国互联网行业发展有什么特点和趋势？ 449

477．我国互联网行业宏观产业政策现状如何？ 452

478．互联网企业境内上市发行审核关注的难点和重点问题有哪些？ 453

479．网络视频企业上市现状如何？网络视频企业上市通常会被关注的风险和问题有哪些？ 457

480．网络游戏企业上市现状如何？网络游戏企业上市通常会被关注的风险和问题有哪些？ 459

481．互联网企业热衷境外上市的原因以及红筹回归的历史背景有哪些？ 462

482．信息安全产品和服务行业监管现状如何？开展相关业务所需主要资质有哪些？ 464

483．案例一：掌趣科技 465

484．案例二：乐视网 467

第二章 农业 470

485．近年来农业主要有哪些产业政策？ 470

486．当前我国农业发展的趋势如何？ 473

487．涉农企业发行审核要关注的重点是什么？ 474

488．我国现代农业在经营与组织模式上出现了哪些新变化？ 476

489．“公司＋农户”模式在企业上市过程中需要重点关注哪些问题？ 478

490．农业企业上市涉及使用农村集体土地应注意哪些问题？应如何规范？ 479

491．农业企业上市涉及劳动用工应注意的法律问题有哪些？应如何规范？ 480

492．农业企业上市涉及的银行账户如何规范管理？ 482

493．农业企业上市涉及的专利技术问题有哪些？ 482

494．案例一：国联水产 483

495．案例二：圣农发展 485

第三章 医药 487

496．医药行业有哪些特点？发展趋势如何？ 487

497．医药行业“十二五”规划涉及哪些内容？ 488

498．医药行业监管体制涉及哪些内容？ 489

499．药品企业发行审核需关注哪些问题？ 490

500．医疗器械企业发行审核需关注哪些问题？ 492

501．医疗服务企业发行审核需关注哪些问题？ 493

502．案例一：沃森生物 495

503．案例二：凯利泰 496

第四章 文化传媒 498

504．什么是文化传媒产业？ 498

505．文化传媒产业有哪些政策？ 499

506．传媒产业有哪些盈利模式和风险点？ 500

507．传媒产业发行审核要关注哪些重点和难点？ 501

508．文化创意产业有哪些特征？ 503

509．文化创意产业有哪些盈利模式？ 505

510．文化创意产业有哪些风险点？ 506

511．文化创意产业发行审核要关注哪些难点和重点？ 507

512．文化创意企业的员工持股和股权激励计划应注意哪些事项？ 509

513．如何看待文化创意企业的IPO和并购？ 510

514．文化创意企业申报材料前的收购是否影响到IPO？ 511

515．文化创意企业如何充分披露信息？ 512

516．如何做到信息充分披露又不泄露商业机密？ 513

517．如何核查客户众多且分散的企业业务的真实性？ 513

518．案例一：蓝色光标 514

519．案例二：华谊兄弟 516

第五章 军工 519

520．军工行业有什么特点？ 519

521．军工行业主要有哪些产业政策？ 520

522．军工行业发展趋势如何？ 523

523．军工企业股份制改造有何意义？ 525

524．军工企业改制的类型有哪些？ 527

525．军工企业上市应注意哪些问题？ 527

526．军工行业企业股份制改造需注意哪些问题？ 528

527．军工企业股份制改造有哪些监管要求？ 529

528．军品业务上市公司在信息披露方面有什么特殊要求？ 530

529．改制后军工企业的章程有何特殊要求？ 531

530．军工涉密业务咨询服务机构和人员有何要求？ 532

531．上市公司对军工企业进行重组有何规定？ 533

532．当前军工企业利用资本市场融资面临哪些挑战？ 533

533．案例一：海格通信 534

534．案例二：金信诺 535

535．案例三：旋极信息 536

附录1 2014年首次公开发行股票主要数据（截至2014年7月31日） 539

附录2 股票市场主要数据（截至2014年9月30日） 545

后记 551