美国《1933年证券法》及相关证券交易委员会规则与规章 中英文对照本PDF电子书下载

《1933年证券法》 1

《1933年证券法》 3

简称 3

第1条 本法简称《1933年证券法》 3

定义 3

第2条 3

第2A条 互换协议 11

豁免证券 13

第3条 13

豁免交易 23

第4条 23

关于州际商业及邮递的禁止性规定 25

第5条 25

证券注册及注册登记表的签署 27

第6条 27

注册登记表中要求的信息 33

第7条 33

注册登记表及其修订文件之生效 37

第8条 37

制止令程序 39

第8A条 39

法院对命令的审查 47

第9条 47

招股说明书中要求的信息 49

第10条 49

因虚假注册登记表引起的民事责任 51

第11条 51

与招股说明书和通信有关的民事责任 59

第12条 59

诉讼限制 61

第13条 61

相反规定无效 61

第14条 61

控制人的责任 61

第15条 61

额外救济；救济限制 63

第16条 63

欺诈性州际交易 67

第17条 67

豁免于所在州证券监管的证券发售 69

第18条 69

委员会的特别权力 77

第19条 77

对违法行为的禁令和检控 85

第20条 85

委员会的听证会 91

第21条 91

对犯罪和诉讼的管辖权 91

第22条 91

非法陈述 95

第23条 95

处罚 95

第24条 95

其他政府机构对证券的管辖权 95

第25条 95

条款的可分割性 95

第26条 95

私人证券诉讼 97

第27条 97

预测性声明的安全港适用 107

第27A条 107

特定证券化中的利益冲突 115

第27B条 115

一般豁免权 117

第28条 117

附件A 对非外国政府或其政治性附属部门发行证券的注册信息要求 119

附件B 对外国政府或其政治性附属部门发行证券的注册信息要求 127

《联邦规章汇编》第十七编：商品和证券交易 131

第230部分——《1933年证券法》项下的规则和条例 133

总则 133

第230.100节 本规章中常用术语的定义 133

第230.110节 委员会的工作时间 135

第230.111节 费用的支付 135

第230.120节 注册登记表的检查 137

第230.122节 检查及调查中获得信息的保密 137

第230.130节 《1933年证券法》相关章节中使用到的“规章”的定义 139

第230.131节 依政府债务而发行之证券的定义 139

第230.132节 《1933年证券法》第3（a）（2）条所使用的“共同信托基金”的定义 141

第230.133节 《1933年证券法》第5条有关“销售”、“发售要约”、“要约出售”和“销售要约”的定义 141

第230.134节 不视为招股说明书的通信 147

第230.134a节 不视为招股说明书的期权材料 155

第230.134节 补充信息的登记 155

第230.135节 拟定注册发行的公告 157

第230.135a节 一般性广告 159

第230.135b节 不视为销售要约、购买要约或者招股说明书的材料 161

第230.135c节 特定的不进行注册的拟定发行公告 161

第230.135d节 [保留序号] 165

第230.135e节 境外新闻发布会，在境外举行的与发行人代表的会议和在境外发放的媒体材料 165

第230.136节 与可催缴股份相关术语的定义 165

第230.137节 由经纪商或者交易商自行准备的且未在发行人已被注册登记的证券分销中进行附随派发的研究报告的公布或分发 167

第230.138节 经纪商或者交易商针对正在被其分销的证券以外证券的研究报告的公布或分发 169

第230.139节 经纪商或者交易商对正在被分销的证券的研究报告的公布或者分发 173

第230.139a节 经纪商或交易商对正在分销的资产支持证券之研究报告的公布 179

第230.140节 第2（11）条的“分销”在特定交易中的定义 181

第230.141节 第2（11）条“从承销商或者经纪商获得的不超过正常及惯例性数额的佣金”在特定交易中的定义 181

第230.142节 第2（11）条“参与”和“参加”在特定交易中的定义 181

第230.143节 第2（11）条下“已经购买”、“卖出”、“参加”或“参与”在有关外国政府以战争为目的的特定交易背景下的定义 183

第230.144节 不被视为参与分配及承销商的人士 185

第230.144A 向机构投资者的非公开证券转售 211

第230.145节 证券重新分类、合并、兼并和资产收购 223

第230.146节 法案第18条下的规则 229

第230.147节 第3（a）（11）条下有关“发行的一部分”、“常住居民”和“业务范围”的概念 231

第230.148节 [保留序号] 239

第230.149节 第3（a）（9）条“交换”在特定交易中的定义 239

第230.150节 第3（a）（9）条“对价或其他报酬”在特定交易中的定义 241

第230.151节 仅限于第3（a）（8）条规定范围内，对某些“年金合同或者附条件的年金合同”的安全港原则的定义 241

第230.152节 第4（2）条中“发行人不涉及公开发售的交易”在特定交易中的定义 243

第230.152a节 某些零散权益的要约发售或者销售 243

第230.153节 《1933年证券法》第5（b）（2）条所使用的“伴随招股说明书之后”在涉及需要证券持有人批准的特定交易中的定义 245

第230.153a节 《1933年证券法》第5（b）（2）条所使用的“伴随招股说明书之后”在涉及需要证券持有人批准的特定交易中的定义 247

第230.153b节 《1933年证券法》第5（b）（2）条所使用的“伴随招股说明书之后”在涉及标准期权的特定交易中的定义 247

第230.154节 向同一地址的投资者交付招股说明书 247

第230.155节 公开发售与私募配售的混合发售 251

第230.156节 投资公司的销售传单 253

第230.157节 《1933年证券法》中满足《监管灵活性法案》的小型企业 257

第230.158节 在第11（a）条最后一款某些术语的定义 257

第230.159节 在买卖合同签署时买方可获得的信息 261

第230.159A节 《1933年证券法》第12（a）（2）条的某些定义 263

第230.160节 已注册的投资公司对遵守《全球及全美商业电子签章法》的豁免 265

第230.161节 对适用豁免的规则和条例的补充 265

第230.162节 对已注册的换股要约中的收购要约的提交 267

第230.163节 对一些知名且富有经验的发行人在某些通信事项方面遵守《1933年证券法》第5（c）条的豁免 269

第230.163A 对发行人在注册登记表被递交前超过30天的某些通信事项遵守《1933年证券法》第5（c）条的豁免 273

第230.164节 涉及某些已注册要约发售的申报后的非法定形式招股说明书 275

第230.165节 与业务合并交易有关的发售要约 279

第230.166节 对与业务合并交易有关的某些通信遵守《1933年证券法》第5（c）条的豁免 283

第230.167节 与某些资产支持证券的注册发行有关的通信 283

第230.168节 对例行披露常规业务信息和预测信息的某些通信遵守《1933年证券法》第2（a）（10）条和第5（c）条的豁免 287

第230.169节 对例行公开常规业务信息的某些通信遵守《1933年证券法》第2（a）（10）条和第5（c）条的豁免 291

第230.170节 禁止使用的特定财务报告 295

第230.171节 危害国家防卫或者外交政策的披露 295

第230.172节 招股说明书的交付 297

第230.173节 注册的通知 299

第230.174节 交易商交付的招股说明书；对法案第4（3）条的豁免 301

第230.175节 发行人对特定声明事项的责任 303

第230.176节 可影响对是否构成《1933年证券法》第11条项下“合理调查”和“有合理理由相信”判断的考虑因素 307

第230.180节 对某些H.R.10计划有关的利益以及份额的发行进行注册的豁免 309

第230.190节 在资产支持证券交易中标的证券的注册 311

第230.191节《1933年证券法》第2（a）（4）条中，与资产证券化有关的“发行人”的定义 315

第230.193节××× 315

第230.215节 合格投资者 315

《A—R条例》——特别豁免 317

第230.236节 与特定交易有关的股份要约的豁免 317

第230.237节 对特定加拿大税收递延退休储蓄账户要约和出售的豁免 319

第230.238节 标准期权合约的豁免 323

第230.239T节 对合格的信用违约互换的暂时豁免 323

《A条例》——小规模发行的有条件豁免 325

第230.251节 豁免的范围 325

第230.252节 发售声明 331

第230.253节 招股说明书摘要 333

第230.254节 在发售声明前用以要约邀请的文件 335

第230.255节 初步招股说明书摘要 337

第230.256节 销售材料的申报 339

第230.257节 募集资金收入和使用的报告 339

第230.258节 豁免的中止 341

第230.259节 发售声明的撤回或者废止 343

第230.260节 轻微违反《A条例》的条款、条件或者要求 345

第230.261节 定义 345

第230.262节 剥夺（豁免）资格 347

第230.263节 同意送达 349

第230.300条至第230.346节 [保留序号] 351

《C条例》——注册登记 351

第230.400节至第230.494节的适用范围 353

一般要求 353

第230.401节 使用正确表格的要求 353

第230.401a节 使用正确表格的要求 357

第230.402节 份数、装订及签名 357

第230.403节 纸张规格、打印、语言和分页的要求 359

第230.404节 注册登记表的准备 363

第230.405节 术语的定义 365

第230.406节 委员会对申报信息的保密处理 389

第230.408节 额外信息 395

第230.409节 未知或者不能合理获得的信息 395

第230.410节 控制权的声明 397

第230.411节 通过引注进行添加 397

第230.412节 修改或者更新文件 399

第230.413节 额外证券和额外类型证券的注册 401

第230.414节 承接发行人义务的承继人的注册 401

第230.415节 延迟或者继续的要约发售和销售 405

第230.416节 源自股份分拆、股利分派和反摊薄条款项而发行的证券及依据某些雇员受益计划而发行的权益 409

第230.417节 财务报表的日期 409

第230.418节 补充信息 411

第230.419节 空头支票公司的要约发售 415

表格和招股说明书的内容 425

第230.420节 招股说明书的易读性 425

第230.421节 招股说明书中信息的陈述 427

第230.423节 招股说明书的日期 431

第230.424节 招股说明书的申报及份数 431

第230.425节 依据第230.135节而与有关业务合并交易相关的特定招股说明书和通信的申报 439

第230.426节 依据第230.167节而与有关资产支持证券发售有关的特定招股说明书的申报 439

第230.427节 在9个月后使用的招股说明书的内容 443

第230.428节 构成表格S—8注册登记表之第10（a）条招股说明书的文件以及依据表格S—8进行注册的证券的发售要求 445

第230.429节 与多个注册登记表相关的招股说明书 451

第230.430节 在生效日前使用招股说明书 451

第230.430A节 生效日时注册登记表中的招股说明书 453

第230.430B节 生效日后注册登记表中的招股说明书 457

第230.430C节 生效日之后，在除了依据430A规则或者430B规则所进行的发售以外的其他发售要约的注册登记文件中的招股说明书 465

第230.431节 招股说明书摘要 467

第230.432节 被要求包含在与要约收购有关的招股说明书中的补充信息 473

第230.433节 可允许的生效日后非法定形式招股说明书的条件 473

书面同意 489

第230.436节 在特殊情况下所要求的同意 489

第230.437节 申请免除同意 493

第230.437a节 书面同意 493

第230.438节 获得即将上任的董事的同意 493

第230.439节 使用以引注方式加入的材料的同意 495

第230.445节至第230.447节[保留序号] 495

申报；费用；生效日 495

第230.455节 申报地点 495

第230.456节 申报时间；费用支付的时间 495

第230.457节 费用计算 499

第230.459节 生效日的计算 507

第230.460节 初步招股说明书的分发 507

第230.461节 生效日的加速 511

第230.462节 对于某些立即生效的注册登记表和生效后修订文件 515

第230.463节 证券发售和募集资金用途的报告 517

第230.464节 以表格S—8和某些表格S—3、表格S—4、表格F—2和表格F—3申报的注册登记表生效后修订文件的生效日 519

第230.466节 以表格F—6申报的注册登记表的生效日 521

第230.467节 以表格F—7、表格F—8、表格F—9、表格F—10和表格F—80进行申报的注册登记表及生效后修订文件的有效性 525

修订文件；撤回 525

第230.470节 修订文件的正式要求 525

第230.471节 修订文件的签名 527

第230.472节 修订文件的申报；份数 529

第230.473节 延迟修订文件 531

第230.474节 修订文件的申报日期 533

第230.475节 依据委员会同意申报的修订文件 533

第230.475a节 某些被视为委员会同意申报的生效前修订文件 535

第230.476节 依据委员会命令申报的修订文件 535

第230.477节 注册登记表或者修订文件的撤回 535

第230.478节 修订或撤回注册登记表的权力 537

第230.479节 废弃注册登记表和生效后修订文件的程序 537

投资公司；业务发展公司 539

第230.480节 证券名称 541

第230.481节 招股说明书中要求的信息 543

第230.482节 投资公司符合第10条要求的广告 547

第230.483节 注册登记表的附录 559

第230.484节 在注册登记表中要求的承诺 563

第230.485节 已注册的投资公司所申报的生效后修订文件的生效日 565

第230.486节 封闭型管理投资公司申报的生效后修订文件和注册登记表的生效日 573

第230.487节 单位投资信托申报的注册登记表的生效 581

第230.488节 与业务合并交易发行证券有关的注册登记表的生效日 583

第230.489节 外国银行和保险公司及其控股公司和从事金融业务的子公司的申报表格 587

外国政府或者政治机构的注册 587

第230.490节 附录B第（3）款要求提供的信息 587

第230.491节 附录B第（6）款要求的信息 589

第230.492节 可在招股说明书中省略的内容 589

第230.493节 附录B的补充披露及申报要求 589

第230.494节 报纸招股说明书 591

第230.495节 注册登记表准备工作 595

第230.496节 在9个月后使用的招股说明书及补充信息登记表的内容 597

第230.497节 投资公司招股说明书的申报——副本数量 597

第230.498节 开放型管理投资公司的招股说明书摘要 603

《D条例》——无须按《1933年证券法》要求注册的受限制要约和证券销售的规制 615

第230.501节 《D条例》下的定义和术语 617

第230.502节 需满足的一般条件 623

第230.503节 销售通知的申报 633

第230.504节 不超过100万美元的受限制发售要约和销售的注册豁免 637

第230.505节 不超过500万美元的有限制要约发售和销售的注册豁免 639

第230.506节 不考虑美元金额的受限制发售要约和销售的豁免 641

第230.507节 有关第230.504节、第230.505节和第230.506节豁免的资格取消条款 643

第230.508节 对《D条例》的条款、条件或要求的轻微违反 643

《E条例》——小型企业投资公司证券的豁免 645

第230.601节第230.601节到第230.610a节所使用的术语定义 645

第230.602节 豁免的证券 645

第230.603节 被豁免证券的金额 649

第230.604节 使用表格1—E提交通知 651

第230.605节 招股说明书摘要（发售通函）的提交和使用 653

第230.606节 不超过10万美元的发行 657

第230.607节 申报的销售材料 657

第230.608节 某些声明的禁止 659

第230.609节 本文规定的销售报告 659

第230.610节 豁免的停止 659

第230.610a节 附录A：用于小型企业投资公司的发售通函的内容；附录B：用于业务发展公司的发售通函的内容 661

第230.651节至第230.656节[保留序号] 679

第230.701节 根据某些补偿受益计划和与补偿相关的合同所进行证券发售和销售的豁免 679

第230.702（T）节至第230.703（T）节[保留序号] 687

第230.800节 对于第230.800节、第230.801节和第230.802节的定义 691

第230.801节 与权利发售有关的豁免 697

第230.802节 给予外国私募发行人与证券换股或业务合并有关之要约发售的豁免 699

第230.901节 综述 705

第230.902节 定义 705

第230.903节 由发行人、分销商、其各自关联人或任何代表前述人士的人所进行的证券发售或销售；有关特定证券的条件 721

第230.904节 境外转售 729

第230.905节 转售限制 729

《CE条例》——对某些在州法下豁免的证券发行的联合豁免 731

第230.1001节 对在《加利福尼亚州公司法典》第25102（n）节下豁免于资格认定之交易的豁免 731

第231部分——有关《1933年证券法》及其总则以及相关法规的阐释性规定 735

第232部分——规定S—T——电子申报的总则与规定 771

总则 771

第232.10节第232部分的应用 771

第232.11节第232部分使用的术语定义 773

第232.12节 委员会工作时间 779

第232.13节 申报日期；申报日期的调整 779

第232.14节 除非有豁免情况，否则不接受纸质申报 783

电子申报的要求 783

第232.100节 必须使用电子申报的个人与组织 783

第232.101节 必须使用电子格式提交的情况以及例外 783

第232.102节 附录 793

第232.103节 使用EDGAR系统申报文件的传送出错或有遗漏时的责任义务 795

第232.104节 在电子提交中的非正式PDF格式复印件 795

第232.105节 使用HTML文件和超链接的限制 799

第232.106节 禁止提交包含可执行编码的电子文件 799

有困难情况下的豁免 801

第232.201节 暂时性的困难情况下的豁免 801

第232.202节 持续性困境的豁免 805

电子文件提交的准备工作 809

第232.301节 EDGAR申报人手册 809

第232.302节 签名 811

第232.303节 索引合并文件 811

第232.304节 图画、图像、声音和录像材料 813

第232.305节 各行字数；表格和列数信息 817

第232.306节 外文文件和符号 817

第232.307节 加粗字体 819

第232.308节 文字大小和字体；易读性 819

第232.309节 纸张尺寸；装订；序号编排；副本数量 819

第232.310节 标记发生变动的材料 819

第232.311节 使用表格SE做封面递交的纸质文件 821

第232.312节 申报中与资产支持证券有关的特定信息 823

第232.313节 标识投资公司的类型、系列和/或类别（或合同） 825

第232.314节 ××× 827

XBRL相关文件 827

第232.401节 XBRL相关文件的提交 827

第232.402节 XBRL相关文件下的法律责任 833

第232.403节至第232.404节 [保留序号] 835

第232.405节 互动数据文件的提交和发布 835

第232.406T节 有关互动数据文件的临时规则 845

EDGAR功能 847

第232.501节 模块化提交与分部分申报 847

外国私人证券发行人和外国政府 849

第232.600节至第232.903节[保留序号] 849

第239部分——《1933年证券法》下指定的表格 851

第239.0—1节 表格的适用性 851

A子部分——用于注册登记表的表格 851

第239.4节至第239.10节[保留序号] 851

第239.11节 表格S—1，《1933年证券法》下的注册登记表 851

第239.12节[保留序号] 851

第239.13节 表格S—3，《1933年证券法》下为依据某些交易类型进行发售的发行人的注册 851

第239.14节 表格N—2，适用于使用表格N—8A注册的封闭型管理投资公司 867

第239.15节 表格N—1，适用于使用表格N—8A注册的开放型管理投资公司 867

第239.15A节 表格N—1A，开放型管理投资公司的注册登记表 867

第239.16节 表格S—6，使用表格N—8B—2注册的单位投资信托 867

第239.16b节 表格S—8，《1933年证券法》下根据雇员受益计划向员工发售的证券的注册 867

第239.17节[保留序号] 869

第239.17a节 表格N—3，以管理投资公司为组织形式的独立账户的注册登记表 869

第239.17b节 表格N—4，以单位投资信托为组织形式的独立账户的注册登记表 871

第239.17c节 表格N—6，以发表变额寿险单的单位投资信托为组织形式的独立账户的注册登记表 871

第239.18节 表格S—11，《1933年证券法》项下特定房地产公司证券的注册 871

第239.19节 [保留序号] 871

第239.20节 表格S—20，标准化期权 871

第239.23节 表格N—14，由投资公司和业务发展公司在业务合并交易中发行证券的注册 871

第239.24节 表格N—5，《1933年证券法》和《1940年投资公司法》下小型业务投资公司的注册表格 873

第239.25节 表格S—4，在业务合并交易中所发行证券的注册 873

第239.26节至第239.30节[保留序号] 873

第239.31节 表格F—1，《1933年证券法》下特定外国私募发行人证券的注册登记表 873

第239.32节[保留序号] 875

第239.33节 表格F—3，《1933年证券法》下特定外国私募发行人依据某些交易类型而发行的证券的注册 875

第239.34节 表格F—4，在特定业务合并交易中由外国私募发行人发行证券的注册 885

第239.35节[保留序号] 887

第239.36节 表格F—6，美国存托凭证对应的存托股份在《1933年证券法》下的注册 887

第239.37节 表格F—7，在《1933年证券法》下由特定加拿大发行人基于向现有证券持有人授予的期权的被行使而进行以获得现金对价为目的的发售的证券的注册 887

第239.38节 表格F—8，在《1933年证券法》下特定加拿大发行人在换股要约或者业务合并中发行证券的注册 891

第239.39节 表格F—9，在《1933年证券法》下特定加拿大发行人投资级债务或者投资级优先证券的注册 901

第239.40节 表格F—10，某些加拿大发行人的证券在《1933年证券法》项下的注册 907

第239.41节 表格F—80，在《1933年证券法》下特定加拿大发行人在换股要约或企业合并中发行证券的注册 915

第239.42节 表格F—X，文件传送代理人的任命和发行人的下述承诺：以表格F—8、表格F—9、表格F—10或者表格F—80（第239.38节、第239.39节、第239.40节或第239.41节）注册证券；或使用表格40—F（本章第249.240f节）注册证券或提交定期报告；或由任何发行人或者非美国人士以附录13E—4F、附录14D—1 F或者附录14D—9F（本章第240.13e—102节、第240.14d—102节或者第240.14d—103节）申报要约收购文件；或由加拿大发行人依据《A条例》（本章第230.251节以下）使用表格1—A（第239.90节）以使注册登记表符合条件；或者由非美国发行人向委员会提供与一项收购要约、权利发售或者业务合并有关的表格CB（本章第249.480节） 925

第239.43节 表格F—N，在美国公开发行证券的外国银行和外国保险公司和某些他们的控股公司和金融子公司对文件传送代理人的委任 927

第239.44节至第239.62节[保留序号] 927

第239.63节 表格ID，通过EDGAR申报所需密码的申请 927

第239.64节 表格SE，由电子文件申报人提交纸质格式附录的表格 927

第239.65节 表格TH——按照暂时性的困境豁免条款的通知 929

B子部分——与豁免有关的表格 929

第239.90节 表格1—A，根据《A条例》的要约声明 929

第239.91节 表格2—A，依据《A条例》的257规则的报告 929

第239.92节至第239.143节[保留序号] 929

第239.144节 表格144，依据本章第230.144节拟议出售的通知 929

第239.145节至第239.199节[保留序号] 931

第239.200节 表格1—E，根据《E条例》的通知 931

第239.201节 表格2—E，根据《E条例》609规则的销售报告 931

第239.202节至第239.300节[保留序号] 933

第239.500节 表格D，根据《D条例》和《1933年证券法》第4（6）条的证券销售的通知 933

第239.701节 [保留序号] 935

第239.800节 表格CB，与换股要约或权利发售有关的证券销售的报告 935

词汇表 936

后记 965