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第一部分 中国证券投资者权益保护 3

第一章 民事责任 3

一、民事责任 3

（一）民事责任含义 3

（二）民事责任分类与竞合 3

（三）民事责任承担方式 5

二、侵权行为 5

（一）侵权行为含义与分类 5

（二）侵权责任含义与承担方式 6

三、侵权损害赔偿 7

（一）侵权损害赔偿含义与原则 7

（二）侵权损害赔偿范围与抗辩事由 8

第二章 证券市场侵权民事责任 9

一、证券市场侵权民事责任 9

（一）证券市场法律责任 9

（二）证券市场民事责任 10

（三）证券市场侵权民事责任 11

（四）欺诈客户的民事责任 11

二、各类证券市场侵权民事责任 12

（一）欺诈发行证券的民事责任 12

（二）虚假陈述的民事责任 13

（三）内幕交易的民事责任 18

（四）短线交易的民事责任 20

（五）泄露或利用未公开信息交易的民事责任 21

（六）操纵市场的民事责任 22

第三章 证券投资者权益保护诉讼及纠纷解决机制 25

一、民事诉讼 25

（一）民事诉讼基本制度 25

（二）共同诉讼制度 27

（三）诉讼代表人制度 28

（四）审判程序 29

（五）执行程序 31

二、证券投资者权益保护诉讼 31

（一）证券市场侵权民事赔偿诉讼 32

（二）证券市场违约民事赔偿诉讼 34

（三）股东派生诉讼 34

（四）股东权利诉讼 36

（五）海外投资者的民事赔偿诉讼 39

三、证券投资者保护的纠纷解决机制 40

（一）证券投资者保护的新政 40

（二）注册制改革 41

（三）新退市制度 43

（四）行政和解与先行赔付 44

（五）证券投资者保护基金 47

（六）中证中小投资者服务中心有限责任公司 48

（七）多样化的替代性争议解决机制 50

（八）可探讨的纠纷解决其他途径 51

第二部分 中国证券投资者保障责任保险——以董事责任保险（D＆O）为视角 55

第四章 责任保险 55

一、责任保险概述 55

（一）责任保险含义 55

（二）责任保险特征 57

（三）责任保险的保险责任与民事损害赔偿责任 58

（四）责任保险制度的意义 59

（五）责任保险的负面效应 60

二、责任保险制度的历史沿革 62

（一）责任保险在世界的发展 62

（二）责任保险在中国的发展 63

（三）责任保险发展趋势 63

三、责任保险种类 65

（一）分类标准 65

（二）主要责任保险 65

（三）职业责任保险 67

四、责任保险中的第三人及其直接请求权 68

（一）责任保险中的第三人 68

（二）责任保险中的第三人直接请求权 68

（三）赋予责任保险中的第三人直接请求权的必要性 69

（四）赋予责任保险中的第三人直接请求权的可行性 70

第五章 证券投资者保障责任保险 73

一、证券投资者权益保护制度 73

（一）证券投资者权益保护的政策性文件 73

（二）证券投资者权益保护诉讼 75

二、证券投资者保障保险 75

（一）证券投资者保障责任保险 75

（二）其他涉及证券投资者保障的保险 77

三、全面引入董事责任保险制度的必要性 78

（一）民事侵权赔偿责任体系的进一步完善，要求董事责任保险制度的完善 79

（二）独立董事制度如何走出“花瓶董事”角色，需要董事责任保险的助力 80

（三）保护广大中小股东的合法权益，需要董事责任保险 81

（四）建立董事责任保险制度是完善公司治理结构的重要组成部分 84

（五）中国企业海外上市风险不断增加，董事责任保险不可或缺 84

第六章 董事责任保险概述 87

一、董事责任保险含义与性质 87

（一）董事、监事、高级管理人员及其责任 87

（二）董事责任保险的含义 89

（三）董事责任保险的性质 90

二、董事责任保险分类 93

（一）自愿董事责任保险与强制董事责任保险 93

（二）索赔型董事责任保险和事故型董事责任保险 94

（三）内部董事责任保险和外部董事责任保险 95

（四）营利组织董事责任保险和非营利组织董事责任保险 95

三、世界董事责任保险的发展概况 96

（一）英美法系国家或地区的董事责任保险 96

（二）大陆法系国家或地区的董事责任保险 106

四、中国董事责任保险的发展概况 115

（一）中国引进董事责任保险的历程 115

（二）中国董事责任保险发展缓慢的原因 118

第七章 董事责任保险合同主体 124

一、公司作为投保人的正当性 124

二、董事责任保险合同之被保险人 126

（一）董事及独立董事作为被保险人 126

（二）监事作为被保险人 130

（三）高级管理人员作为被保险人 131

（四）对被保险人之承保方式 133

（五）被保险人的权利与义务 135

三、董事责任保险合同之第三人 136

（一）第三人范围及其限定 136

（二）第三人直接请求权之赋予 138

四、保险人的权利与义务 140

（一）保险人的权利与义务 140

（二）保险人的说明义务 140

（三）代位求偿权 141

五、影响董事责任保险保费的因素 141

第八章 董事责任保险合同之承保范围与除外责任 143

一、基本承保范围：董事个人责任保险 143

（一）董事不当行为的界定 143

（二）董事不当行为的主观要件 144

（三）董事不当行为的客观要件 148

二、基本承保范围：公司补偿保险 153

（一）公司补偿制度 153

（二）公司补偿保险 157

三、附加承保范围：公司实体责任保险 158

四、附加承保范围：雇佣责任保险 160

五、保险人的除外责任 164

（一）被保险人诉被保险人除外条款 164

（二）监管机构诉讼除外条款 167

（三）故意致害行为除外条款 169

（四）依照法律或惯例应由其他类型保险合同承保的事项 172

（五）其他特别除外条款 174

第九章 董事责任保险之强制保险 175

一、强制保险 175

二、我国推行董事责任强制保险之理论基础 176

（一）实现公司的社会责任 176

（二）维护社会公共利益 176

三、我国推行董事责任强制保险之现实基础 178

（一）我国强制保险的种类不断增多 178

（二）我国董事民事赔偿责任体系日益完善 179

（三）其他救济手段的匮乏 180

四、董事责任强制保险制度之立法协调 180

（一）《公司法》的规定与完善 181

（二）《保险法》的规定与完善 182

五、推行董事责任强制保险之具体构想 182

（一）规范董事责任强制保险的法律文件 182

（二）董事责任强制保险之运行模式：绝对强制保险与相对强制保险 183

（三）推行董事责任强制保险之对象范围与承保范围 183

（四）保险费率的厘定 185

（五）责任限额的确定 185

（六）免责条款的严格限定 186

（七）第三人直接请求权 186

第十章 中国董事责任保险制度之思考 188

一、修订涉及中国董事责任保险制度的法律法规 188

（一）法源性、政策性依据 188

（二）《公司法》、《企业破产法》及《上市公司治理准则》有关条款的修订 189

（三）《证券法》有关条款的修订 190

（四）《保险法》有关条款的修订及建议出台董责险指导意见 191

二、中国董事责任保险制度的制度设计 192

（一）建立董事个人责任保险、公司补偿保险、公司实体责任保险三位一体，以公司实体责任保险为主导的董事责任保险制度 192

（二）完善与公司补偿保险相配套的公司补偿制度 194

（三）研究董事责任保险面对的诉讼风险及被保险人 195

（四）形成符合我国法律体系的董事责任保险条款并推荐示范条款 196

（五）开发涵盖全时段的董事责任保险保单条款 196

（六）建立保险企业间互助共保体式的“董事责任保险理赔基金”与设立中证投资者权益保护再保险公司 197

（七）建立董事责任保险信息披露制度，促使公司、董事、监事及高级管理人员保持守法与尽责压力 198

三、关注证券市场新制度给董事责任保险带来的影响 199

（一）注册制改革对董事责任保险的影响 199

（二）新退市制度与退市保险 199

（三）行政和解、先行赔付与董事责任保险理赔 200

（四）跨境投资的法律适用对董事责任保险的要求 200

第三部分 案例 205

一、董事责任保险海外案例 205

（一）澳大利亚CE Heath Casualty＆General Insurance Ltd.v.Grey（Compass Case）案 205

（二）美国American International Specialty Lines Ins.Co.and National Union Fire Ins.Co.v.Towers Financial Corp.案 207

（三）英国See Bird v.Penn Central Co.案 210

（四）美国Shapiro v.American Home Assurance Company案 211

（五）美国Andy Warhol Foundation for the Visual Arts，Inc.v.Federal Insurance Company案 212

（六）美国Olympic Club v.Underwriters at Lloyd's London案 213

（七）美国Foster v.Kentucky Housing Corporation案 214

（八）美国Continental Casualty Co.v.Board of Education of Charles County案 215

（九）美国Nordstrom Inc.v.Chubb＆Son Inc.案 217

（十）美国PepsiCo Inc.v.Continental Casualty Co.案 218

（十一）美国Nodaway Valley Bank v.Continental Casualty Co.案 219

（十二）美国Safeway Stores Inc.v.National Union Fire Ins.Co.of Pittsburgh案 219

（十三）美国Harbor Ins.Co.v.Continental Bank Corp.案 220

（十四）美国Caterpillar Inc.v.Great American Insurance Co.案 221

二、董事责任保险中国案例 222

（一）广汽长丰虚假陈述民事赔偿案 222

（二）海润光伏股票除权参考价误差补偿案 223

三、中国证券投资者权益保护诉讼案例 223

（一）证券市场侵权民事赔偿诉讼回顾 223

（二）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（虚假陈述） 224

1.东方电子虚假陈述民事赔偿案 224

2.银广夏虚假陈述民事赔偿案 225

3.佛山照明、粤照明B虚假陈述民事赔偿案 227

4.万福生科虚假陈述民事赔偿案 228

5.华闻传媒虚假陈述民事赔偿案 229

6.海联讯虚假陈述民事赔偿案 230

7.科龙电器虚假陈述民事赔偿案 231

8.东盛科技虚假陈述民事赔偿案 232

9.大庆联谊虚假陈述民事赔偿案 233

10.五粮液虚假陈述民事赔偿案 234

11.九发股份虚假陈述民事赔偿案 234

12.生态农业虚假陈述民事赔偿案 235

13.杭萧钢构虚假陈述民事赔偿案 236

14.渤海集团虚假陈述民事赔偿案 237

15.红光实业虚假陈述民事赔偿案 238

16.嘉宝实业虚假陈述民事赔偿案 239

17.锦州港虚假陈述民事赔偿案 239

18.绿大地虚假陈述民事赔偿案 240

（三）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（内幕交易） 242

1.陈宁丰诉陈建良证券内幕交易民事赔偿案 242

2.李岩、吴屹峰诉黄光裕证券内幕交易民事赔偿案 242

3.包巨芬等诉光大证券内幕交易民事赔偿案 243

（四）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（操纵股价） 247

1.股民诉程文水、刘延泽等操纵股价民事赔偿案 247

2.王永强诉汪建中操纵股价民事赔偿案 248

（五）证券市场侵权民事赔偿诉讼／仲裁标志性案例（短线交易） 249

南宁糖业境外股东短线交易案 249

（六）证券市场侵权民事赔偿仲裁标志性案例（泄露或利用非公开信息交易） 250

于畅诉中国建设银行要求行使追偿权仲裁案 250

（七）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（债券持有人） 250

“11超日债”债券持有人维权案 250

（八）证券市场违约民事赔偿仲裁标志性案例（基金份额持有人） 251

袁近秋诉南方基金公司基金分红违约案 251

（九）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（权证持有人） 252

陈伟诉广东机场集团、广州白云国际机场、上交所权证侵权纠纷案 252

（十）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（股东派生诉讼） 254

郑建伟、北京和君创业咨询公司等中小股东诉三联商社股份有限公司之股东派生诉讼案 254

第四部分 附录 257

一、中国投资者保障责任保险适用法律法规、政策性文件、司法解释目录 257

（一）中国投资者保障责任保险制度适用的实体法目录 257

（二）中国投资者保障责任保险制度适用的程序法目录 260

二、中外保险企业董事责任保险保单选粹 261

1.中国人民财产保险股份有限公司 261

2.中国太平洋财产保险股份有限公司《公司董事及高级管理人员责任保险条款》 265

3.中国太平洋财产保险股份有限公司《董事和高级管理人员责任及公司补偿保险（B款）条款》 265

4.中国太平洋财产保险股份有限公司《董事和高级管理人员责任及公司补偿保险（C款）》 265

5.中国平安财产保险股份有限公司《公司董事及高级职员责任保险条款》 265

6.中国平安财产保险股份有限公司《董事及高级管理人员责任及公司补偿保险条款》 265

7.中国平安财产保险股份有限公司《董事、监事和高级管理人员责任保险超赔保险条款》 266

8.中国平安财产保险股份有限公司《董事及高级职员责任保险条款》 266

9.长安责任保险股份有限公司《董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款》 266

10.华泰财产保险股份有限公司《董（监）事及高级职员责任保险条款》（中英文） 266

11.美亚财产保险有限公司《董监事及高级管理人员责任保险》 266

12.美亚财产保险有限公司《中国董事及高级管理人员责任保险条款》 266

13.美亚财产保险有限公司《董监事及高级管理人员责任保险条款》 266

14.丘博保险（中国）有限公司《董事及高级管理人员责任及公司补偿保险》 267

15.安联财产保险（中国）有限公司《董事和高级管理人员责任及公司补偿保险》 267

16.安联财产保险（中国）有限公司《董事和高级管理人员责任及公司补偿保险》 267

17.安联财产保险（中国）有限公司《董事和高级管理人员责任及公司补偿保险》 267

18.安联财产保险（中国）有限公司《超赔保险单》 267

19.安联财产保险（中国）有限公司《公司董事及高级职员责任保险》 267

20.《董监事及高级管理人员责任险附加条款》 267

21.《董监事及高级管理人员超额责任险附加条款》 267

22.安联财产保险（中国）有限公司《董监事及高级管理人员责任保险》 268

23.安联保险公司广州分公司《董监事及高级管理人员责任保险》（之一） 268

24.安联保险公司广州分公司《董监事及高级管理人员责任保险》（之二） 268

25.东京海上日动火灾保险（中国）有限公司《董事及高级管理人员责任保险条款》 268

26.苏黎世财产保险（中国）有限公司《董事与高级管理人员超额保险保险单》 268

27.苏黎世财产保险（中国）有限公司《董事、高级管理人员和公司责任险保险单》（之一） 268

28.苏黎世财产保险（中国）有限公司《董事、高级管理人员和公司责任险保险单》（之二） 268

后记 269