2012-2013证券业从业资格考试辅导用书 证券发行与承销PDF电子书下载

第一章 证券经营机构的投资银行业务考点1.1 熟悉投资银行业的含义 1

考点1.2 了解国外投资银行业的历史发展 1

考点1.3 掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展 5

考点1.4 了解证券公司的业务资格条件 16

考点1.5 掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件 17

考点1.6 了解国债的承销业务资格、申报材料 19

考点1.7 掌握投资银行业务内部控制的总体要求 21

考点1.8 熟悉承销业务的风险控制 25

考点1.9 了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施 27

考点1.10 了解投资银行业务的监管 28

考点1.11 熟悉核准制的特点 28

考点1.12 掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施 30

考点1.13 了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查 33

第二章 股份有限公司概述考点2.1 熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序 37

考点2.2 了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位 45

考点2.3 熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程修改的有关规定 48

考点2.4 掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序 50

考点2.5 掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少的有关规定 52

考点2.6 熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销的有关规定 55

考点2.7 了解公司债券的含义和特点 57

考点2.8 熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录 57

考点2.9 掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会的职权，董事长的职权，董事会的决议程序 64

考点2.10 了解经理的任职资格、聘任和职权 68

考点2.11 掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式 69

考点2.12 熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、独立董事、董事会秘书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规定 71

考点2.13 熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取 80

考点2.14 熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序 82

第三章 企业的股份制改组考点3.1 熟悉企业股份制改组的目的和要求 87

考点3.2 掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序 90

考点3.3 熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计 97

考点3.4 掌握股份制改组法律审查的具体内容 117

第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序考点4.1 掌握保荐制度 120

考点4.2 熟悉首次公开发行股票申请文件 120

考点4.3 掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求 120

考点4.4 了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求 120

考点4.5 掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料 143

考点4.6 了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作制度和工作机制 157

考点4.7 了解发行审核委员会会后事项的基本要求 163

考点4.8 掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的基本要求 165

第五章 首次公开发行股票并上市的操作考点5.1 了解新股发行体制改革的总体原则、基本内容和预期目标 166

考点5.2 了解新股发行改革的主要措施 167

新增 考点5.23 掌握主承销商自主推荐机构投资者以及个人投资者的机制安排 167

考点5.3 掌握股票的估值方法，了解投资价值研究报告的基本要求 173

考点5.4 掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度 180

考点5.5 掌握股票发行的基本原则；掌握战略投资者配售的概念与操作的基本要求；掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露的基本要求 185

考点5.6 了解回拨机制和中止发行机制 185

考点5.8 掌握中止发行及重新启动发行的机制安排 185

考点5.10 了解网下电子化发行的一般规定 185

考点5.9 熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、配售、验资、股份登记、包销、承销总结等；掌握承销的有关规定 199

考点5.7 掌握网上网下回拨的机制安排 199

考点5.11 掌握股票上市的条件；掌握股票锁定的一般规定；掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定 204

考点5.12 掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定 206

考点5.13 熟悉上市保荐书的内容 208

考点5.14 熟悉股票上市申请和上市协议的有关规定 208

考点5.15 了解剩余证券的处理方法 210

考点5.16 熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容 210

考点5.17 熟悉中小企业板块发行及上市流程 210

考点5.18 掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定 212

考点5.19 熟悉创业板推荐工作指引的有关规定 212

考点5.20 熟悉创业板发行及上市保荐书的内容 212

考点5.21 了解创业板上市成长性意见的内容 212

考点5.22 掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定 212

第六章 首次公开发行股票并上市的信息披露及持续信息披露考点6.1 掌握信息披露的制度规定、方式、原则和事务管理的基本要求 217

考点6.2 熟悉招股说明书的编制和披露的规定 226

考点6.3 掌握招股说明书的一般内容与格式 231

考点6.4 熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容 254

考点6.5 熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，上市公告书的内容与格式 257

考点6.6 掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求 261

第七章 上市公司发行新股并上市考点7.1 掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定 264

考点7.2 熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序 271

考点7.3 掌握主承销商尽职调查的工作内容 272

考点7.4 掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录 275

考点7.5 熟悉主承销商的承销过程和中国证监会的核准程序 278

考点7.6 掌握增发的发行方式、配股的发行方式 281

考点7.7 熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程 282

考点7.8 熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容 285

考点7.9 了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露 288

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市考点8.1 熟悉可转换债券的概念；熟悉股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售的基本要求 290

考点8.5 了解企业发行可转换债券的主要动因 290

考点8.2 掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形 292

考点8.3 了解可转换债券发行条款的设计要求 295

考点8.4 熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值的概念及其影响因素 300

考点8.6 熟悉可转换债券发行的申报程序 303

考点8.7 了解可转换债券发行申请文件的内容 306

考点8.8 熟悉可转换公司债券发行的核准程序 306

考点8.9 熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序 307

考点8.10 掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容 309

考点8.11 熟悉发行可转换债券申报前的信息披露的基本要求 314

考点8.12 了解可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求 314

考点8.13 掌握可转换公司债券上市公告书披露的基本要求 314

考点8.14 了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容 314

考点8.15 熟悉可交换公司债券的概念 318

考点8.16 掌握可交换公司债券发行的基本要求 318

考点8.17 了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序 319

第九章 债券的发行与承销考点9.1 掌握我国国债的发行方式 322

考点9.2 熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序 325

考点9.3 熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素 326

新增 考点9.26 掌握地方政府债券的概念 328

新增 考点9.27 了解财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同 328

考点9.4 熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露的有关规定 330

考点9.5 了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例的有关规定 337

考点9.6 了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式 343

考点9.7 熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形 344

考点9.8 了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排 349

考点9.9 熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容 351

考点9.10 了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估的基本要求 355

考点9.11 熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准的有关规定 356

考点9.12 了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务的有关规定 363

考点9.13 熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求 366

考点9.14 熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求 373

考点9.15 熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排 374

考点9.16 了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容 378

考点9.17 熟悉证券公司债券的上市与交易的制度安排 379

考点9.18 了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露的有关规定 380

考点9.19 了解证券公司定向发行债券的信息披露的基本要求 387

考点9.20 熟悉资产证券化的各方参与者的条件和职责 390

考点9.21 了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容 395

考点9.22 熟悉资产证券化的具体操作要求 398

考点9.23 了解公开发行证券化产品的信息披露的有关规定 399

考点9.24 了解资产证券化的会计处理和税收政策 401

考点9.25 了解国际开发机构人民币债券的发行与承销的有关规定 402

补充内容 公司债券的评级 405

第十章 外资股的发行考点10.1 了解境内上市外资股的投资主体的有关规定 412

考点10.2 熟悉增资发行境内上市外资股的条件 413

考点10.3 熟悉境内上市外资股的发行方式 415

考点10.4 熟悉H股的发行方式与上市条件 416

考点10.5 熟悉企业申请境外上市的要求 418

考点10.6 了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序 418

考点10.7 熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件 420

考点10.8 熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定 423

考点10.9 了解外资股招股说明书的形式、内容、编制过程 426

考点10.10 熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识 430

第十一章 公司收购考点11.1 熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略 433

考点11.2 掌握上市公司收购的有关概念 443

考点11.3 熟悉上市公司收购的权益披露的有关规定 445

考点11.4 熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则 449

考点11.5 了解收购人及相关当事人可免于履行要约收购义务的情形及各类情形下当事人应履行的程序 460

考点11.6 熟悉上市公司收购中财务顾问的有关规定 463

考点11.7 熟悉上市公司收购的监管制度和监管要求 466

考点11.8 熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点 469

考点11.9 熟悉外国投资者并购境内企业规定的适用范围、并购方式、并购要求、涉及的政府职能部门及其基本制度 472

考点11.10 了解外国投资者并购境内企业的审批与登记 476

考点11.11 掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定 478

考点11.12 熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关规定 482

考点11.13 熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度 482

考点11.14 了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定 485

考点11.15 了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则 486

考点11.16 熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求 486

考点11.17 熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求 487

考点11.18 熟悉外国投资者进行战略投资的程序 487

考点11.19 熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置的有关规定 490

第十二章 公司重组与财务顾问业务新增 考点12.16 熟悉重大资产重组的要求 493

考点12.1 了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围；掌握重大资产重组行为的界定 493

考点12.2 熟悉重大资产重组的程序和重组方案重大调整的认定标准 497

新增 考点12.17 熟悉上市公司重大资产重组涉及借壳和配套融资的相关规定 497

考点12.3 熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任 504

考点12.4 掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定 506

考点12.5 掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定 508

考点12.6 熟悉上市公司重大资产重组的监管制度和法律责任 508

考点12.7 熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点 510

考点12.8 掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项 525

考点12.9 熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形 525

考点12.10 熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度 526

考点12.11 熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定 528

考点12.12 了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定 530

考点12.13 掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则 531

考点12.14 熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任 538

考点12.15 了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求 541