最高人民法院公司法解释 4 适用指引与关联条文对照PDF电子书下载

最高人民法院公司法解释（四）适用指引与关联条文对照 3

第一条 【决议不成立之诉】 3

第二条 【决议撤销之诉原告的资格】 4

第三条 【决议瑕疵之诉的当事人】 6

第四条 【违法或违反章程的决议的撤销】 9

第五条 【决议不成立的情形】 12

第六条 【决议无效或被撤销不影响善意相对人】 14

第七条 【行使知情权的股东身份】 15

第八条 【“不正当目的”的认定】 16

第九条 【公司不得以章程、股东间协议剥夺股东知情权】 18

第十条 【判决支持查阅、复制材料的执行】 19

第十一条 【股东及辅助查询人员泄密的责任承担】 20

第十二条 【未依法制作保存文件材料的责任承担】 21

第十三条 【分配利润案件的当事人】 22

第十四条 【股东提交利润分配方案案件的处理】 23

第十五条 【股东未提交利润分配方案案件的处理】 25

第十六条 【因继承发生股权变化时的优先购买权的行使】 27

第十七条 【向股东以外的人转让股权的程序】 28

第十八条 【“同等条件”的判定】 30

第十九条 【优先购买权的行使】 31

第二十条 【股东优先购买权的行使边界和损害救济】 31

第二十一条 【损害股东优先购买权的股权转让合同效力】 32

第二十二条 【拍卖转让或在产交所转让股权时，相关法律用语的适用规则】 34

第二十三条 【监事或执行董事代表公司起诉时当事人的确定】 35

第二十四条 【股东代表诉讼的当事人】 37

第二十五条 【股东代表诉讼胜诉利益的归属】 41

第二十六条 【股东代表诉讼费用负担】 42

第二十七条 【实施日期】 42

《公司法》关联条文对照 45

第一章 总则 45

第一条 【立法宗旨】 45

第二条 【调整对象】 45

第三条 【公司界定及股东责任】 46

第四条 【股东权利】 48

第五条 【公司义务及权益保护】 49

第六条 【公司登记】 49

第七条 【营业执照】 52

第八条 【公司名称】 54

第九条 【公司形式变更】 57

第十条 【公司住所】 60

第十一条 【公司章程】 60

案例指引 60

第十二条 【经营范围】 61

第十三条 【法定代表人】 62

案例指引 64

第十四条 【分公司与子公司】 65

第十五条 【转投资】 68

第十六条 【公司担保】 68

第十七条 【职工权益保护与职业教育】 69

第十八条 【工会】 70

第十九条 【党组织】 71

第二十条 【股东禁止行为】 71

案例指引 72

第二十一条 【禁止关联交易】 73

第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】 73

案例指引 75

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 76

第一节 设立 76

第二十三条 【有限责任公司的设立条件】 76

第二十四条 【股东人数】 77

第二十五条 【公司章程内容】 77

第二十六条 【注册资本】 78

第二十七条 【出资方式】 81

第二十八条 【出资义务】 83

第二十九条 【设立登记】 84

第三十条 【出资不足的补充】 86

第三十一条 【出资证明书】 86

第三十二条 【股东名册】 87

第三十三条 【股东查阅、复制权】 87

案例指引 89

第三十四条 【分红权与优先认购权】 90

案例指引 90

第三十五条 【不得抽逃出资】 91

第二节 组织机构 92

第三十六条 【股东会的组成及地位】 92

案例指引 92

第三十七条 【股东会职权】 93

案例指引 93

第三十八条 【首次股东会会议】 94

第三十九条 【定期会议和临时会议】 94

第四十条 【股东会会议的召集与主持】 94

第四十一条 【股东会会议的通知与记录】 95

第四十二条 【股东的表决权】 95

第四十三条 【股东会的议事方式和表决程序】 95

第四十四条 【董事会的组成】 96

第四十五条 【董事任期】 97

第四十六条 【董事会职权】 98

第四十七条 【董事会会议的召集与主持】 99

第四十八条 【董事会的议事方式和表决程序】 99

第四十九条 【经理的设立与职权】 99

第五十条 【执行董事】 100

第五十一条 【监事会的设立与组成】 101

第五十二条 【监事的任期】 101

第五十三条 【监事会或监事的职权（一）】 102

第五十四条 【监事会或监事的职权（二）】 103

第五十五条 【监事会的会议制度】 103

第五十六条 【监事履行职责所需费用的承担】 104

第三节 一人有限责任公司的特别规定 104

第五十七条 【一人公司的概念】 104

第五十八条 【一人公司的特殊要求】 104

第五十九条 【一人公司的登记注意事项】 104

第六十条 【一人公司的章程】 105

第六十一条 【一人公司的股东决议】 105

第六十二条 【一人公司的财会报告】 105

第六十三条 【一人公司的债务承担】 105

第四节 国有独资公司的特别规定 105

第六十四条 【国有独资公司的概念】 105

第六十五条 【国有独资公司的章程】 106

第六十六条 【国有独资公司股东权的行使】 106

第六十七条 【国有独资公司的董事会】 107

第六十八条 【国有独资公司的经理】 107

第六十九条 【国有独资公司高层人员的兼职禁止】 107

第七十条 【国有独资公司的监事会】 108

第三章 有限责任公司的股权转让 108

第七十一条 【股权转让】 108

案例指引 113

第七十二条 【优先购买权】 114

第七十三条 【股权转让的变更记载】 114

第七十四条 【异议股东股权收购请求权】 115

第七十五条 【股东资格的继承】 116

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 116

第一节 设立 116

第七十六条 【股份有限公司的设立条件】 116

第七十七条 【设立方式】 117

第七十八条 【发起人的限制】 117

第七十九条 【发起人的义务】 117

第八十条 【注册资本】 118

第八十一条 【公司章程】 119

第八十二条 【出资方式】 120

第八十三条 【发起设立的程序】 120

第八十四条 【募集设立的发起人认购股份】 121

第八十五条 【募集股份的公告和认股书】 121

第八十六条 【招股说明书】 121

第八十七条 【股票承销】 122

第八十八条 【代收股款】 124

第八十九条 【验资及创立大会的召开】 124

第九十条 【创立大会的职权】 125

第九十一条 【不得任意抽回股本】 126

第九十二条 【申请设立登记】 126

第九十三条 【出资不足的补充】 127

第九十四条 【发起人的责任】 129

第九十五条 【公司形式的变更】 129

第九十六条 【重要资料的置备】 130

第九十七条 【股东的查阅、建议和质询权】 130

第二节 股东大会 132

第九十八条 【股东大会的组成与地位】 132

案例指引 132

第九十九条 【股东会的职权】 133

第一百条 【年会和临时会】 133

第一百零一条 【股东大会会议的召集与主持】 134

第一百零二条 【股东大会会议】 134

第一百零三条 【股东表决权】 135

第一百零四条 【重要事项的股东大会决议权】 136

第一百零五条 【董事、监事选举的累积投票制】 136

第一百零六条 【出席股东大会的代理】 136

第一百零七条 【股东大会会议记录】 137

第三节 董事会、经理 137

第一百零八条 【董事会组成、任期及职权】 137

第一百零九条 【董事长的产生及职权】 138

第一百一十条 【董事会会议的召集】 138

第一百一十一条 【董事会会议的议事规则】 139

第一百一十二条 【董事会会议的出席及责任承担】 139

第一百一十三条 【经理的设立与职权】 140

第一百一十四条 【董事兼任经理】 140

第一百一十五条 【公司向高管人员借款禁止】 140

第一百一十六条 【高管人员的报酬披露】 140

第四节 监事会 140

第一百一十七条 【监事会的组成及任期】 140

第一百一十八条 【监事会的职权及费用】 141

第一百一十九条 【监事会的会议制度】 142

第五节 上市公司组织机构的特别规定 142

第一百二十条 【上市公司的定义】 142

第一百二十一条 【特别事项的通过】 143

第一百二十二条 【独立董事】 153

第一百二十三条 【董事会秘书】 154

第一百二十四条 【会议决议的关联关系董事不得表决】 155

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 155

第一节 股份发行 155

第一百二十五条 【股份及其形式】 155

第一百二十六条 【股份发行的原则】 155

第一百二十七条 【股票发行价格】 159

第一百二十八条 【股票的形式及载明的事项】 159

第一百二十九条 【股票的种类】 160

第一百三十条 【股东信息的记载】 160

第一百三十一条 【其他种类的股份】 160

第一百三十二条 【向股东交付股票】 161

第一百三十三条 【发行新股的决议】 161

第一百三十四条 【发行新股的程序】 163

第一百三十五条 【发行新股的作价方案】 164

第一百三十六条 【发行新股的变更登记】 164

第二节 股份转让 165

第一百三十七条 【股份转让】 165

第一百三十八条 【股份转让的场所】 166

第一百三十九条 【记名股票的转让】 166

第一百四十条 【无记名股票的转让】 166

案例指引 166

第一百四十一条 【特定持有人的股份转让】 167

第一百四十二条 【本公司股份的收购及质押】 173

第一百四十三条 【记名股票丢失的救济】 174

第一百四十四条 【上市公司的股票交易】 175

第一百四十五条 【上市公司的信息公开】 177

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 185

第一百四十六条 【高管人员的资格禁止】 185

第一百四十七条 【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】 186

第一百四十八条 【董事、高管人员的禁止行为】 186

案例指引 186

第一百四十九条 【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 187

第一百五十条 【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 188

第一百五十一条 【公司权益受损的股东救济】 188

第一百五十二条 【股东权益受损的诉讼】 190

第七章 公司债券 191

第一百五十三条 【公司债券的概念和发行条件】 191

第一百五十四条 【公司债券募集办法】 192

第一百五十五条 【公司债券票面的记载事项】 193

第一百五十六条 【公司债券的分类】 194

第一百五十七条 【公司债券存根簿】 194

第一百五十八条 【记名公司债券的登记结算】 194

第一百五十九条 【公司债券转让】 195

第一百六十条 【公司债券的转让方式】 196

第一百六十一条 【可转换公司债券的发行】 197

第一百六十二条 【可转换公司债券的转换】 197

第八章 公司财务、会计 198

第一百六十三条 【公司财务与会计制度】 198

第一百六十四条 【财务会计报告】 201

第一百六十五条 【财务会计报告的公示】 201

第一百六十六条 【法定公积金与任意公积金】 201

案例指引 201

第一百六十七条 【股份有限公司资本公积金】 202

第一百六十八条 【公积金的用途】 204

第一百六十九条 【聘用、解聘会计师事务所】 204

第一百七十条 【真实提供会计资料】 206

第一百七十一条 【会计账簿】 206

第九章 公司合并、分立、增资、减资 206

第一百七十二条 【公司的合并】 206

第一百七十三条 【公司合并的程序】 207

第一百七十四条 【公司合并债权债务的承继】 208

第一百七十五条 【公司的分立】 214

第一百七十六条 【公司分立前的债务承担】 215

第一百七十七条 【公司减资】 218

案例指引 218

第一百七十八条 【公司增资】 219

第一百七十九条 【公司变更的登记】 221

第十章 公司解散和清算 222

第一百八十条 【公司解散原因】 222

第一百八十一条 【修改公司章程】 222

第一百八十二条 【司法强制解散公司】 223

案例指引 225

第一百八十三条 【清算组的成立与组成】 227

案例指引 229

第一百八十四条 【清算组的职权】 230

第一百八十五条 【债权人申报债权】 231

第一百八十六条 【清算程序】 232

第一百八十七条 【破产申请】 233

第一百八十八条 【公司注销】 235

第一百八十九条 【清算组成员的义务与责任】 236

第一百九十条 【公司破产】 237

第十一章 外国公司的分支机构 242

第一百九十一条 【外国公司的概念】 242

第一百九十二条 【外国公司分支机构的设立程序】 243

第一百九十三条 【外国公司分支机构的设立条件】 243

第一百九十四条 【外国公司分支机构的名称】 243

第一百九十五条 【外国公司分支机构的法律地位】 244

第一百九十六条 【外国公司分支机构的活动原则】 244

第一百九十七条 【外国公司分支机构的撤销与清算】 244

第十二章 法律责任 245

第一百九十八条 【虚报注册资本的法律责任】 245

第一百九十九条 【虚假出资的法律责任】 247

第二百条 【抽逃出资的法律责任】 247

第二百零一条 【另立会计账簿的法律责任】 248

第二百零二条 【提供虚假财会报告的法律责任】 249

第二百零三条 【违法提取法定公积金的法律责任】 249

第二百零四条 【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】 249

第二百零五条 【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】 250

第二百零六条 【清算组违法活动的法律责任】 250

第二百零七条 【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】 251

第二百零八条 【公司登记机关违法的法律责任】 253

第二百零九条 【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 253

第二百一十条 【假冒公司名义的法律责任】 254

第二百一十一条 【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 254

第二百一十二条 【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 255

第二百一十三条 【吊销营业执照】 255

第二百一十四条 【民事赔偿优先】 255

第二百一十五条 【刑事责任】 255

第十三章 附则 255

第二百一十六条 【本法相关用语的含义】 255

第二百一十七条 【外资公司的法律适用】 257

第二百一十八条 【施行日期】 257

附录 258

中华人民共和国公司法（2013年12月28日） 258

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月17日） 289

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月17日） 290

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月17日） 294

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017年8月25日） 300