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第一章 公司与公司法 1

第一节 什么是公司 2

一、公司简介 2

二、定义讨论 5

第二节 公司的起源 7

第三节 公司的分类 15

第四节 公司法概述 21

一、公司法的定义 21

二、公司法的内容 21

三、公司法的性质和归类 23

第二章 公司证券 25

第一节 股票 26

第二节 债券 30

第三节 股票衍生物 35

第三章 公司会计 41

第一节 财会报表 42

一、资产负债表 42

二、损益表 47

三、现金流量表 49

第二节 赢利分析 52

一、资产回报率 52

二、普通股回报率 57

三、普通股每股赢利 59

四、总结 60

第三节 风险分析 61

一、短期风险 62

二、长期风险 64

三、总结 66

第四章 公司资本研究 69

第一节 取消最低资本限额 70

第二节 不同资本制度的比较 76

第三节 股东出资的形式 79

一、法定出资形式 79

二、对禁止的讨论 85

第四节 出资不足的补足责任 89

一、简单不足 89

二、溢价发行中的不足 95

三、不足价股份的转让后果 96

第五节 资产评估中的问题 101

第六节 资本结构中债与股的关系 105

第七节 先买权与份额稀释 108

第五章 设立公司 121

第一节 企业形式的选择 122

一、税收待遇比较 122

二、有限责任比较 124

三、转让自由比较 125

四、设立费用与手续麻烦比较 127

五、企业存续、筹资、利润分配等方面的便利比较 128

第二节 设立公司的实体条件 129

一、股东符合法定人数 129

二、注册资本 133

三、制定公司章程 134

四、有公司名称和组织机构 138

五、有公司住所 141

第三节 设立公司的具体手续 142

一、申请名称预先核准 143

二、申请设立公司 143

第四节 成立公司的政策取向和其他问题 145

第五节 发起人之间的协议 146

第六节 股份的认购 149

第七节 发起人对外签订的合同 150

第八节 发起人与公司 157

一、发起人对外签订的合同 157

二、设立费用 158

三、发起人自身对公司的投资 159

第九节 事实公司与禁反公司 161

第六章 有限责任与刺穿公司面纱 167

第一节 有限责任的确立 168

第二节 有限责任的优点 169

第三节 有限责任的否定——刺穿公司面纱及其“3+1”标准 171

一、刺穿公司面纱的三个必要条件 173

二、刺穿公司面纱的两类案情 174

第四节 合同案子中刺穿公司面纱 191

第五节 企业整体责任规则 197

第六节 我国司法实践中的刺穿面纱案例 201

第七节 倒刺穿 222

第八节 刺穿面纱的特殊情形：股东债权降级——深石规则 228

第九节 刺穿公司面纱的利与弊讨论 233

第七章 经营范围 237

第一节 经营范围和权力限制 238

一、经营范围紧箍咒 238

二、隐含权力与明文限制 243

第二节 英美经验借鉴——公司的目的和权力 256

第三节 概念小议——经营范围、能力、目的和权力 260

第四节 公司的行为能力与侵权犯罪能力 262

第八章 公司组织机构与经营管理权的分配 265

第一节 法定代表人 267

第二节 董事会 280

一、组成 280

二、权限 282

三、开会做决议 283

四、通知和会议有效人数 284

五、召集和主持 287

六、会议记录 287

七、董事会委员会 288

第三节 监事会 288

一、组成 288

二、召集和开会 289

三、权限 289

第四节 股东会 291

一、权限 291

二、开会 292

三、召集 303

四、通知 303

五、有效数 308

六、投票 309

第五节 机构之间的权力冲突 312

第九章 我国公司实践中的股权纠纷 329

第一节 隐名股东与挂名股东 331

第二节 冒名、代签、代理 350

第三节 多种多样的股权纠纷 363

第四节 公司法以外的法律法规对股权归属的影响 383

第十章 股东查阅权 397

第一节 中国查阅权案例研究 398

第二节 美国查阅权案例比较 413

第十一章 有限责任公司的特点 437

第一节 公司内部的压迫和排挤 439

第二节 股东协议 466

第三节 制度设计与纠纷控制 495

一、股东关系的设计 496

二、僵局的化解 499

三、限制股份转让 502

第十二章 上市公司的特点 507

第一节 公开义务 509

一、市场经济的基本哲学 509

二、证券的特殊性 509

三、强制公开 510

第二节 投票代理与股东民主 519

第三节 要约收购 539

第四节 经营管理中的其他特点 542

一、金字塔式的管理结构与赢利中心 542

二、公司总部和CEO 543

三、高管报酬 544

四、上市公司中股东、董事会、经理层三者关系 550

五、机构投资者 551

六、独立董事的独立性增强 552

参考文献 555