上市公司员工持股计划法律机制研究PDF电子书下载

导论 1

一、选题背景和意义 1

二、国内外研究现状 5

三、研究的主要问题和研究方法 16

四、研究思路和结构安排 17

五、本文可能的创新点 18

第一章 员工持股计划概论 19

第一节 员工持股计划的概念厘清 19

一、扩张与限缩：美国法律语境下的“员工持股计划” 19

二、借鉴与创新：中国法律语境下的“员工持股计划” 24

第二节 员工持股计划的历史发展与现状 26

一、美国员工持股计划的历史发展与现状 26

二、中国员工持股计划的历史发展与现状 28

第三节 员工持股制度的理论依据和实施目的 31

一、员工持股的理论依据 31

二、员工持股的实施目的 32

第四节 员工持股与企业绩效 34

第五节 员工持股计划与分散投资 35

本章小结 39

第二章 上市公司员工持股计划的设立：决策与法律架构 42

第一节 设立上市公司员工持股计划决策权的配置 42

一、美国的立法与司法实践：董事会决议 43

二、中国的立法选择：股东大会决议 47

三、赋予上市公司员工决策权的理论探讨 49

第二节 上市公司员工持股计划的参与方 50

一、美国上市公司杠杆型员工持股计划的参与方 50

二、中国上市公司员工持股计划的参与方 52

第三节 上市公司员工持股计划的法律架构 53

一、员工持股计划的制定程序与法律性质 53

二、员工持股计划的主要制度内容 55

第四节 国有控股上市公司员工持股计划的特殊法律规范 73

一、混合所有制改革的路径之一：员工持股计划 73

二、国有控股上市公司员工持股计划适用的特殊规范 74

本章小结 76

第三章 员工持股计划的内部管理：计划受信人及其受信义务 79

第一节 员工持股计划的管理机制：信托vs.委托 79

第二节 美国员工持股计划的受信人及其受信义务 82

一、ERISA项下受信人的概念和种类 82

二、雇主公司或雇主公司高管作为计划受信人 86

三、ERISA项下受信人受信义务的主要内容和标准 88

四、员工持股计划受信人受信义务的特殊适用 92

五、对受信人责任的限制 96

六、对受信人违反受信义务的救济 98

第三节 中国上市公司员工持股计划的受信人及其信义义务 99

一、员工持股计划的管理模式：信托 99

二、员工持股计划受信人的范围 102

三、员工持股计划受信人受信义务的内容和标准 106

四、对受信人违反受信义务的救济 110

本章小结 111

第四章 员工持股计划参与上市公司治理的法律机制 114

第一节 员工持股计划参与上市公司治理的路径选择 114

一、员工持股计划参与上市公司治理的基础：改变公司资本结构 114

二、员工持股计划参与上市公司治理路径选择的考量因素 115

第二节 员工持股计划参与公司治理的路径之一：员工参与制 118

一、基本思路 118

二、员工参与制及其理论依据 118

三、员工参与制的利弊分析 122

四、员工参与制的典型模式分析：共同决定制 124

五、中国上市公司中现有的员工参与制 129

第三节 员工持股计划参与上市公司治理路径之二：集中行使股东权 133

一、股东参与上市公司治理的一般原理 133

二、员工持股计划参与上市公司治理的优势 134

三、美国员工持股计划参与上市公司治理的概况 136

四、中国员工持股计划参与上市公司治理法律分析 139

第四节 员工持股计划参与上市公司治理的特殊适用：上市公司控制权争夺 140

一、上市公司控制权市场的基本理论 140

二、员工持股计划影响上市公司控制权市场的原理 143

三、美国法院对员工持股计划作为反收购措施的合法性审查 147

四、中国法对员工持股计划作为反收购措施的态度 154

本章小结 157

第五章 上市公司员工持股计划中的内幕交易和利益输送 159

第一节 员工持股计划的利益机制与利益冲突 159

一、员工持股计划的利益机制 159

二、员工持股计划中的利益冲突 165

第二节 上市公司员工持股计划中的内幕交易 173

一、内幕交易的一般原理 173

二、美国上市公司员工持股计划中的内幕交易 174

三、中国上市公司员工持股计划中的内幕交易 176

四、法律规制与预防机制 179

第三节 上市公司员工持股计划中的利益输送 184

一、上市公司员工持股计划利益输送的可能性分析 184

二、上市公司员工持股计划利益输送的类型化分析 185

三、上市公司员工持股计划利益输送与内幕交易的区别 186

四、法律规制 187

本章小结 188

结论 190

参考文献 194

附录一：关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 207

附录二：关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知 214

后记 221