中华人民共和国公司法注释本 第4版PDF电子书下载

《中华人民共和国公司法》适用提要 1

中华人民共和国公司法 9

第一章 总则 9

第一条 立法目的 9

第二条 调整对象 10

第三条 公司的界定 11

第四条 股东权利 12

第五条 合法经营和合法权益受保护 14

第六条 公司设立的准则主义 15

第七条 营业执照 17

第八条 公司名称 19

第九条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继 20

第十条 公司住所 20

第十一条 公司章程 21

第十二条 公司经营范围 22

第十三条 公司法定代表人 23

第十四条 分公司与子公司 24

第十五条 公司转投资及其限制 25

第十六条 公司转投资及提供担保的程序规定 26

第十七条 公司劳动保护等义务 27

第十八条 公司工会及民主管理 28

第十九条 公司党组织活动保障 29

第二十条 股东滥用权利的责任 29

第二十一条 禁止关联行为 31

第二十二条 无效与可撤销决议及其法律后果 32

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 36

第一节 设立 36

第二十三条 有限责任公司的设立条件 36

第二十四条 有限责任公司的股东人数限制 38

第二十五条 有限责任公司章程的法定记载事项 38

第二十六条 有限责任公司的注册资本 39

第二十七条 股东出资方式、出资评估及其限制 41

第二十八条 股东的出资义务及违约责任 41

第二十九条 有限责任公司的设立登记 42

第三十条 非货币财产出资的违约责任 43

第三十一条 股东出资证明书 44

第三十二条 股东名册 45

第三十三条 股东知情权 46

第三十四条 股东分红权和优先认购权 47

第三十五条 禁止股东抽逃出资 47

第二节 组织机构 48

第三十六条 股东会组成及法律地位 48

第三十七条 股东会职权 49

第三十八条 股东会首次会议 50

第三十九条 股东会会议制度 51

第四十条 股东会会议的召集和组织 51

第四十一条 股东会会议的通知期限和会议记录 51

第四十二条 股东表决权 51

第四十三条 股东会议事方式和表决程序 52

第四十四条 董事会及其人员构成 52

第四十五条 董事任期期限 53

第四十六条 董事会职权 53

第四十七条 董事会会议的召集和主持 55

第四十八条 董事会议事方式和表决程序 55

第四十九条 经理职权 56

第五十条 执行董事 57

第五十一条 监事会和监事 57

第五十二条 监事任职期限 58

第五十三条 监事会或监事一般职权 59

第五十四条 监事质询建议权与调查权 60

第五十五条 监事会会议制度 61

第五十六条 监事会或监事行使职权的费用承担 62

第三节 一人有限责任公司的特别规定 62

第五十七条 一人有限责任公司设立与组织机构 62

第五十八条 一人有限责任公司特别限制 62

第五十九条 一人有限责任公司投资者身份注明 63

第六十条 一人有限责任公司章程 63

第六十一条 一人有限责任公司重大事项书面形式要求 63

第六十二条 一人有限责任公司年度审计 63

第六十三条 一人有限责任公司股东连带责任 63

第四节 国有独资公司的特别规定 64

第六十四条 国有独资公司定义 64

第六十五条 国有独资公司章程 65

第六十六条 国有独资公司重大事项决定 65

第六十七条 国有独资公司董事会 66

第六十八条 国有独资公司经理 67

第六十九条 国有独资公司高级职员兼职禁止 67

第七十条 国有独资公司监事会 67

第三章 有限责任公司的股权转让 68

第七十一条 股权转让规则 68

第七十二条 强制执行程序下的股权转让 70

第七十三条 股权转让后续手续 71

第七十四条 异议股东收购请求权 71

第七十五条 股东资格继承 73

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 73

第一节 设立 73

第七十六条 股份有限公司设立条件 73

第七十七条 股份有限公司设立方式 75

第七十八条 设立发起人的限制 75

第七十九条 发起人筹办公司的义务 75

第八十条 股份有限公司注册资本 76

第八十一条 股份有限公司章程法定记载事项 77

第八十二条 发起人出资方式 78

第八十三条 发起人出资义务、出资违约及设立登记申请 79

第八十四条 对募集设立发起人认购股份的要求 80

第八十五条 募集股份公告和认股书内容 80

第八十六条 招股说明书法定记载事项 80

第八十七条 发起人向社会募集股份的方式 80

第八十八条 缴纳股款方式 81

第八十九条 验资及召开创立大会 81

第九十条 创立大会的召集、职权和表决程序 82

第九十一条 可以抽回股本的情形 83

第九十二条 申请设立登记文件 83

第九十三条 发起人资本充实责任 84

第九十四条 公司设立过程中发起人的责任 85

第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司的要求 86

第九十六条 重要资料的置备 87

第九十七条 股东的查阅权和建议、质询权 87

第二节 股东大会 89

第九十八条 股东大会组成与地位 89

第九十九条 股东大会职权 89

第一百条 股东大会与临时大会的召开 91

第一百零一条 股东大会的召集和主持 92

第一百零二条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度 93

第一百零三条 股东大会议事规则 95

第一百零四条 股东大会的法定召集及表决事项 96

第一百零五条 累积投票制 97

第一百零六条 股东表决权的代理行使 98

第一百零七条 股东大会的会议记录 98

第三节 董事会、经理 99

第一百零八条 董事会设立及其职权 99

第一百零九条 董事会组成 100

第一百一十条 董事会会议召开 101

第一百一十一条 董事会议事规则 102

第一百一十二条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担 102

第一百一十三条 经理职权 103

第一百一十四条 董事会成员兼任经理 103

第一百一十五条 禁止向高级职员提供借款 104

第一百一十六条 高级职员报酬披露制度 105

第四节 监事会 105

第一百一十七条 监事会设立与组成 105

第一百一十八条 监事会职权 107

第一百一十九条 监事会议事规则 108

第五节 上市公司组织机构的特别规定 109

第一百二十条 上市公司定义 109

第一百二十一条 重大资产交易与重要担保的议事规则 109

第一百二十二条 独立董事 110

第一百二十三条 董事会秘书 111

第一百二十四条 关联关系董事回避与相关事项议事规则 112

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 113

第一节 股份发行 113

第一百二十五条 股份及其形式 113

第一百二十六条 股份发行原则 114

第一百二十七条 股票发行价格 114

第一百二十八条 股票形式及法定记载事项 115

第一百二十九条 股票种类 115

第一百三十条 股东名册置备与内容 116

第一百三十一条 其他种类股票 116

第一百三十二条 交付股票时间 117

第一百三十三条 发行新股的决议事项 117

第一百三十四条 新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式 118

第一百三十五条 新股作价 118

第一百三十六条新股募足后的变更登记及公告 119

第二节 股份转让 119

第一百三十七条 股份转让 119

第一百三十八条 股份转让方式 120

第一百三十九条 记名股票转让 121

第一百四十条 无记名股票转让 121

第一百四十一条 转让本公司股份的限制 122

第一百四十二条 禁止收购本公司股份及其例外 122

第一百四十三条 公示催告程序 124

第一百四十四条 上市公司股票交易 124

第一百四十五条 上市公司信息披露制度 125

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 125

第一百四十六条 不得担任高级职员的情形 125

第一百四十七条 高级职员一般义务 127

第一百四十八条 高级职员的禁止行为 128

第一百四十九条 高级职员对公司的赔偿责任 130

第一百五十条 高级职员对知情权行使的配合 130

第一百五十一条 股东维护公司利益的起诉权 131

第一百五十二条 股东的直接诉讼 132

第七章 公司债券 134

第一百五十三条 公司债券定义及发行条件 134

第一百五十四条 公司债券募集核准和公告 135

第一百五十五条 公司债券票面法定载明事项 136

第一百五十六条 公司债权种类 136

第一百五十七条 债券存根簿置备及其应载明事项 137

第一百五十八条 登记结算机构的制度要求 137

第一百五十九条 公司债券转让场所与转让价格 138

第一百六十条 公司债券转让方式 138

第一百六十一条 可转换债券的发行及载明事项 139

第一百六十二条 可转换债券的转换 140

第八章 公司财务、会计 141

第一百六十三条 公司财务、会计制度的建立 141

第一百六十四条 财务会计报告的制作和年审制 142

第一百六十五条 财务会计报告送交股东及公告 144

第一百六十六条 公司税后利润分配 144

第一百六十七条 资本公积金 146

第一百六十八条 公积金用途及限制 146

第一百六十九条 聘用、解聘会计师事务所 147

第一百七十条 公司对会计师事务所的诚实义务 147

第一百七十一条 禁止另立会计账簿及开立个人账户 148

第九章 公司合并、分立、增资、减资 148

第一百七十二条 公司合并方式 148

第一百七十三条 公司合并程序和债权人异议 149

第一百七十四条 公司合并的债权债务承继 151

第一百七十五条 公司分立程序 151

第一百七十六条 公司分立的债务承继 152

第一百七十七条 公司减少注册资本程序 152

第一百七十八条 增加注册资本的规定 154

第一百七十九条 公司合并、分立、解散、新设、增资、减资的登记要求 154

第十章 公司解散与清算 155

第一百八十条 公司解散事由 155

第一百八十一条 修改公司章程使公司存续的议事规则 157

第一百八十二条 股东的解散公司请求权 157

第一百八十三条 清算组的成立与组成 158

第一百八十四条 清算组职权 159

第一百八十五条 清算期间的债权申报 161

第一百八十六条 清算方案的制定与公司财产的处理 162

第一百八十七条 宣告破产 163

第一百八十八条 清算报告的报送及公司注销登记 164

第一百八十九条 清算组成员的义务 164

第一百九十条 破产清算的法律适用 165

第十一章 外国公司的分支机构 165

第一百九十一条 外国公司的定义 165

第一百九十二条 外国公司分支机构的设立程序 166

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立条件 167

第一百九十四条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备 167

第一百九十五条 外国公司分支机构的法律地位及责任承担方式 167

第一百九十六条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护 168

第一百九十七条 外国公司分支机构的撤销 168

第十二章 法律责任 169

第一百九十八条 公司登记违法的法律责任 169

第一百九十九条 虚假出资的法律责任 169

第二百条 抽逃出资的法律责任 169

第二百零一条 公司另立会计账簿的法律责任 170

第二百零二条 提交财务会计报告违法的法律责任 170

第二百零三条 违法提取法定公积金的法律责任 170

第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任 171

第二百零五条 公司在清算期间违法经营的法律责任 171

第二百零六条 清算组及其成员违法行为的法律责任 171

第二百零七条 资产评估、验资或者验证机构违法行为的法律责任 172

第二百零八条 公司登记机关违法行为的法律责任 172

第二百零九条 公司登记机关上级部门违法行为的法律责任 173

第二百一十条 冒用公司、分公司名义的法律责任 173

第二百一十一条 公司逾期开业、不当停业、不依法办理变更登记的法律责任 173

第二百一十二条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任 173

第二百一十三条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任 173

第二百一十四条 民事赔偿优先原则 173

第二百一十五条 刑事责任 174

第十三章 附则 175

第二百一十六条 本法相关用语的含义 175

第二百一十七条 外商投资公司的法律适用 176

第二百一十八条 施行日期 176

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 177

第一条 公司法实施前发生的行为、事实适用当时的规定 177

第二条 新法、新增规定的参照适用 178

第三条 股东超过法定期限起诉的后果 178

第四条 股东诉讼的持股时间起算点与合计持股份额确定 179

第五条 公司法实施前已终审的案件再审时不适用公司法 179

第六条 实施时间 179

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 180

第一条 解散公司诉讼的提起条件 180

第二条 解散公司起诉和申请清算不同时受理 181

第三条 解散公司诉讼的财产保全与证据保全 182

第四条 解散公司诉讼的被告与第三人 182

第五条 解散公司诉讼的调解 183

第六条 解散公司诉讼判决的效力 183

第七条 公司清算案件的受理 184

第八条 清算组的组成 185

第九条 清算组成员的更换 185

第十条 公司清算时的诉讼名义 185

第十一条 清算通知与公告 186

第十二条 债权人对清算组核定债权有异议的处理 186

第十三条 债权人补充申报债权的期限 186

第十四条 债权人补充申报债权的清偿 187

第十五条 清算方案的确认 188

第十六条 清算期限 188

第十七条 公司强判清算下的协商机制 188

第十八条 清算义务人未清算的责任承担 188

第十九条 相关责任人的赔偿责任 189

第二十条 未经清算即办理注销登记的清偿责任 189

第二十一条 民事责任的承担 190

第二十二条 公司解散时股东尚未缴纳出资的处理 190

第二十三条 清算组成员的赔偿责任 190

第二十四条 解散公司诉讼和公司清算案件的管辖 190

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 192

第一条 发起人认定 192

第二条 发起人以自己名义订立合同的责任承担 193

第三条 发起人以公司名义订立合同的责任承担 193

第四条 合同未成立的发起人责任 194

第五条 发起人因设立公司的侵权责任承担 194

第六条 认股人未按期缴纳出资的责任 194

第七条 非自有财产出资行为的效力 195

第八条 划拨土地等出资义务履行的认定 195

第九条 非货币财产出资的评估 196

第十条 权属登记与实际交付 197

第十一条 履行出资义务的认定 198

第十二条 抽逃出资的认定 198

第十三条 未履行或未全面履行出资义务的责任 199

第十四条 抽逃出资的责任 200

第十五条 非货币财产在出资后贬值的后果 201

第十六条 未履行义务的股东权利限制 201

第十七条 股东资格的解除与公司的减资或补足 202

第十八条 未全面出资即转让股权的责任承担 202

第十九条 出资义务不受诉讼时效期间限制 203

第二十条 对出资的举证责任 203

第二十一条 确认股东资格的当事人 203

第二十二条 确认股权归属的举证事实 203

第二十三条 公司对股东的义务承担 204

第二十四条 实际出资人与名义股东的利益平衡 204

第二十五条 名义股东处分股权的处理 205

第二十六条 名义股东的补充赔偿责任与追偿权 206

第二十七条 未办理股权变更登记，原股东转让股权的处理 206

第二十八条冒名出资的责任承担 207

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 210

第一条 决议效力瑕疵诉讼的请求 210

第二条 决议效力瑕疵案件的原告应具有股东资格 210

第三条 决议效力瑕疵案件的当事人 210

第四条 决议效力瑕疵案件的处理 210

第五条 支持决议不成立之诉的情形 211

第六条 确认决议无效或者撤销决议的法律效力 211

第七条 起诉请求查阅、复制公司文件的条件 212

第八条 股东查阅会计账簿的不正当目的的认定 212

第九条 章程、协议实质性剥夺股东知情权的效力 212

第十条 判决应明确查阅、复制公司文件的相关内容；依判决查阅文件的辅助 212

第十一条 行使知情权泄露公司商业秘密的处理 213

第十二条 高级职员致使未制作或保存公司文件的责任承担 213

第十三条 请求公司分配利润案件的当事人 214

第十四条 法院判决公司按有效决议分配利润 214

第十五条 未提交载明具体分配方案的决议而请求分配利润的处理 214

第十六条 继承对行使优先购买权的限制 215

第十七条 股权转让的通知与同意 215

第十八条 股权转让中“同等条件”的判断 215

第十九条 行使优先购买权的期限 215

第二十条 股权转让股东嗣后不同意转让股权的处理 216

第二十一条 股权转让股东损害优先购买权的处理 216

第二十二条 以拍卖形式或在产权交易场所转让股权的规则适用 216

第二十三条 高级职员对其他高级职员起诉案件的当事人 218

第二十四条 股东代表诉讼案件的当事人 218

第二十五条 股东代表诉讼案件的胜诉利益归属 218

第二十六条 股东代表诉讼案件的费用承担 218

第二十七条 施行日期 219

附录 220

一、综合 220

中华人民共和国民法总则（2017.3.15） 220

二、公司登记 248

国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（2014.2.7） 248

国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见（2015.6.23） 256

国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知（2016.6.30） 259

中华人民共和国公司登记管理条例（2016.2.6修订） 262

企业信息公示暂行条例（2014.8.7） 276

企业登记程序规定（2004.6.10） 281

公司注册资本登记管理规定（2014.2.20） 286

企业名称登记管理规定（2012.11.9修订） 289

企业名称登记管理实施办法（2004.6.14修订） 294

企业经营范围登记管理规定（2015.8.27） 301

企业法人法定代表人登记管理规定（1999.6.23修订） 305

三、公司股份、债券 307

中华人民共和国证券法（节录）（2014.8.31修正） 307

股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22） 335

企业债券管理条例（2011.1.8修订） 353

四、公司治理 358

企业财务会计报告条例（2000.6.21） 358

企业内部控制基本规范（2008.5.22） 366

非上市公众公司监督管理办法（2013.12.26修订） 375

上市公司治理准则（2002.1.7） 385

上市公司章程指引（2016年修订）（2016.9.30） 397

上市公司股东大会规则（2016年修订）（2016.9.30） 434

上市公司信息披露管理办法（2007.1.30） 444