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第一章 公司的设立 3

第一节 公司的特征与分类 3

理论纵横 3

一、公司的基本类型 3

二、公司的本质特征 5

实务前沿 6

一、什么是风险投资基金 6

二、我国公司法是否默许两合公司 7

第二节 有限责任公司设立的条件和程序 8

理论纵横 8

一、设立有限责任公司的条件 8

二、有限责任公司设立的程序 12

三、一人有限责任公司的成立条件 14

实务前沿 14

一、何时申请核准公司名称 14

二、如何确定公司的注册资本额和出资期限 15

三、在公司解散时，尚未足额出资的股东是否负有提前出资的责任 16

四、非货币出资进行评估需要注意的问题 16

五、如何处理对非货币出资财产的评估价格与股东协商价格之间的关系 17

六、如何认识家庭成员出资设立的有限公司 17

第三节 股份有限公司设立的条件和程序 18

理论纵横 18

一、股份有限公司设立的条件 18

二、股份有限公司设立的程序 26

实务前沿 27

一、实务中能否通过公开募集方式设立股份公司 27

二、优先股问题 27

第四节 公司登记事项 30

理论纵横 30

一、公司的登记事项 30

二、有限责任公司股东登记的特别规定 31

三、一人有限责任公司的特别登记事项 32

四、分公司登记 32

五、变更登记 33

六、撤销变更登记 33

实务前沿 35

一、分公司问题 35

二、变更登记 36

第二章 股东责任 39

第一节 股东的出资责任 39

理论纵横 39

一、股东的出资责任概述 39

二、股东的出资方式 40

三、股东的出资期限 44

四、瑕疵出资的处理 44

实务前沿 47

一、非货币财产出资的完成 47

二、非货币出资应该注意的问题 49

第二节 股东出资派生责任 53

理论纵横 54

一、出资违约责任 54

二、估价过高的责任 56

三、抽逃出资的责任 59

实务前沿 60

一、出资违约 60

二、估价问题 62

三、抽逃出资问题 64

四、名义股东与实际股东问题 65

第三节 股东特别责任 69

理论纵横 69

一、发起人责任 69

二、因关联交易引发的责任 71

三、因债务、滥用股东权利引发的责任 73

实务前沿 76

一、滥用股东权利引发的责任 76

二、公司设立引发的责任问题 77

三、关联交易引发的责任问题 82

四、股东连带责任与补充出资责任辨析 83

第四节 股东依法清算公司的责任 84

理论纵横 84

一、逾期清算、虚假清算对债权人的赔偿责任 84

二、未经清算注销公司的股东责任 85

三、公司清算时未出资股东的连带清偿责任 86

第三章 股东的权益 89

第一节 股东财产权 89

理论纵横 89

一、利润分配请求权 89

二、股份转让权 90

三、异议股东股份回购请求权 91

四、优先购买权 92

五、优先增资权 94

六、剩余财产分配权 95

七、股权继承权 95

实务前沿 96

一、利润分配请求权问题 96

二、异议股东股份回购请求权问题 98

三、优先购买权 101

四、优先增资权 103

第二节 股东参与决策权 104

理论纵横 104

一、表决权 104

二、提议召开临时股东会议权 106

三、累积投票权 108

实务前沿 109

一、股东会决议 109

二、股东资格问题 110

三、有限责任公司可否实行累积投票制 111

第三节 股东知情权 112

理论纵横 112

一、查阅权 112

二、股东会、股东大会知情权 114

实务前沿 115

会计账簿的查阅问题 115

第四节 股东诉讼权 119

理论纵横 119

一、对瑕疵股东权利的诉讼 119

二、关于公司决议的诉讼 121

三、知情权诉讼 123

四、异议股东股权回购的诉讼权 124

五、派生诉讼权 124

六、股东要求解散公司的起诉权 127

实务前沿 127

一、公司诉讼与股东派生诉讼的区别 127

二、解散公司之诉 128

三、董监高责任认定 129

第四章 公司治理结构 133

第一节 权力机构 133

理论纵横 133

一、权力机构的组成 133

二、股东会议 139

实务前沿 141

一、如何解决公司僵局问题 141

二、外资企业的权力机构 142

第二节 行政机构 143

理论纵横 143

一、行政机构的组成 143

二、董事会 147

实务前沿 150

一、法定代表人签字生成法律关系时应该注意的问题 150

二、董事在公司中身份的识别 150

第三节 监督机构 150

理论纵横 151

一、监督机构的构成 151

二、监事会会议 155

第四节 董监高的资格和义务 156

理论纵横 156

一、任职资格 156

二、对公司的义务 159

实务前沿 164

组织董事、监事和高管人员学习法律和公司章程 164

第五章 公司财务 167

第一节 财务报告 167

理论纵横 167

一、财务会计制度 167

二、财务会计报告 167

实务前沿 170

上市公司的财务报告 170

第二节 利润分配 171

理论纵横 172

一、利润分配的前提条件 172

二、违反法律规定分配利润的处 176

实务前沿 177

一、转增资本问题 177

二、利润分配问题 178

三、盈余公积金和资本公积金的区别 179

第三节 公司债券 179

理论纵横 180

一、公司债券概述 180

二、发行公司债券的方法和程序 181

三、可转换债券 184

实务前沿 186

一、公司发行债券注意的问题 186

二、与股票的辨析 188

第四节 公司股票 189

理论纵横 189

一、公司股票概述 189

二、首次公开发行股票 194

三、上市公司 202

四、股票的转让 207

五、股份回购 209

第六章 公司的并购 215

第一节 股权并购 215

理论纵横 215

一、签署保密协议和意向性协议 215

二、尽责披露、尽职调查 219

三、谈判 223

四、起草法律文件 236

五、目标公司变更登记 237

实务前沿 240

第二节 资产并购 240

理论纵横 241

一、猎取交易对象，签署意向协议 241

二、尽责披露、尽职调查 241

三、谈判 243

四、签署资产转让合同 249

实务前沿 254

第三节 两种模式的对比分析 254

实务前沿 259

第七章 公司重组 259

第一节 公司合并 259

理论纵横 259

一、合并概述 259

二、公司合并债权债务处理 261

三、异议股东的权利 262

实务前沿 262

一、合并的类型 262

二、合并业务指引 268

三、合并后持股比例问题 271

第二节 公司分立 274

理论纵横 274

一、分立概述 274

二、公司分立前的债务处理 275

三、异议股东的权利 276

实务前沿 277

一、分立的情形和类型 277

二、分立业务指引 280

第三节 公司增资 283

理论纵横 283

一、增资程序 283

二、增资义务的履行 284

实务前沿 285

一、公司增资的需求 285

二、公司增资的类型 286

三、增资出资额和新增持股比例 289

四、非股东向公司增资的工作程序 290

五、股东以外的人向公司增资的出资额 291

六、增资变更工商登记所需要的文件 292

七、增资可能成为一种并购方式 293

八、注册资本问题 293

第四节 公司减资 295

理论纵横 295

一、减资概述 295

二、减资程序 296

实务前沿 297

一、减资的情形 297

二、减资的方式 298

三、如何为减资股权作价 298

四、减资的程序 299

五、可否减资的情形 300

第五节 公司转变类型 301

理论纵横 301

一、公司可以变更类型 301

二、有限责任公司转变为股份有限公司的股本总额 302

三、转变类型时公司债权债务的处理 302

第八章 公司解散 305

第一节 公司解散概述 305

理论纵横 305

一、公司解散的原因 305

二、解散公司之诉 307

三、修改公司章程，延长公司的经营期限 309

实务前沿 310

一、解散公司之诉不可附带清算 310

二、股东对财产和证据的保全 310

三、解散公司之诉的被告 310

第二节 公司清算 311

理论纵横 311

一、清算组执行清算实务 311

二、债权人的权利和救济 315

三、清算流程 317

实务前沿 321

一、如何追究股东、董事、实际控制人不履行清算义务的责任 321

二、公司清算时持有的其他公司股权如何处理 322

三、公司申请注销需要提交的文件 323

第三节 公司破产 323

理论纵横 323

一、破产概述 323

二、不同主体的权利义务 324

三、破产期间的费用和债务 327