股权转让纠纷司法观点与办案规范PDF电子书下载

第一部分 司法观点 3

一、一般规定 3

（一）股权转让的含义 3

（二）股权转让的特征 3

1.股权转让是股权买卖行为 3

2.股权转让的标的是股权 3

3.股权转让是要式行为 4

4.股权转让不改变公司的法人资格 4

（三）股权转让的类型 4

（四）涉及股权转让的案件的类型 5

1.转让双方之间的股权转让合同纠纷 5

2.涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷案件 5

3.因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件 5

4.隐名、显名股东转让股权引起的诉讼案件 6

5.股权的善意取得纠纷案件 6

（五）股权转让的界定 6

1.股权转让与股权出资的区别 6

2.股权转让与股东除名的区别 7

（六）股权转让合同标的股权的性质 8

二、股权转让的基本规则 9

（一）有限责任公司的股权转让 9

1.股东之间相互转让股权 9

2.股东向股东以外的人转让股权 10

3.股权转让后，应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书 10

4.股权转让后，应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载 11

5.因股权转让而修改公司章程不需由股东会表决 11

6.股权转让后，公司具有办理工商变更登记的义务 12

（二）股份有限公司的股份转让 12

1.股份有限公司股份可依法转让 12

2.转让股份的场所 13

3.股份有限公司发起人转让所持有的本公司股份的限制 14

4.对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份的限制 14

5.记名股票的转让方式 14

三、股权转让合同 15

（一）股权转让合同的订立 15

1.股权转让人需具有公司股东资格 15

2.股权受让人应符合法定资格的体现 16

3.全民所有制企业可以成为股权投资的适格主体 16

4.对集体所有制企业可否成为对外股权投资的适格主体的认定 16

5.公司制企业可以成为股权投资的适格主体 17

6.机关法人及其所属部门不是股权投资的适格主体经国家授权的机构或者部门可以作为股权投资的适格主体 17

7.原则上国家全额拨款的事业单位不得成为公司的股东或者发起人但属于国家核补的事业单位可以经营性资产投资设立公司 17

8.社会团体法人可否成为股权投资的适格主体的认定 18

（二）股权转让合同的效力 18

1.股权转让合同当事人的意思表示真实是合同生效的要件 18

2.股权转让协议签订过程中之重大误解情形的认定 19

3.股权转让中之欺诈认定 21

4.违反股东优先受让权的股权转让协议的效力 22

5.出资瑕疵股东转让股权的效力认定 23

6.受让人不知道出资瑕疵的事实而受让股份，有权以欺诈为由请求撤销或者变更股权转让合同 24

7.股权转让合同存在瑕疵出资的，受让人不能以其不知并不应知出资瑕疵为由对抗第三人 24

8.受让人明知或应知出资瑕疵的事实仍受让转让的股权，则股权转让合同有效 25

9.第三人明知实际出资人的存在，并从实际出资人处受让股权时的认定和处理 25

10.名义股东未经实际出资人同意对外转让股权的效力认定 27

11.第三人出于善意受让股权，名义投资人与第三人之间的股权转让有效 27

12.第三人出于恶意受让股权，名义股东转让股权行为效力待定或者无效 28

13.冒名股东对外转让股权的法律效力 28

14.以股权转让为名收购项目公司土地协议的法律效力 28

15.以股权转让方式实现土地使用权转让目的的协议的效力 30

16.股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东再次处分股权的效力认定可参照善意取得的规定处理 31

17.股权善意取得的适用范围 32

18.股权转让导致股权归于一人的股权转让合同有效 33

19.转让股权中的部分权能为内容的股权转让无效 34

20.被冒名股东对外转让股权的法律效力 36

（三）股权转让合同各方的权利和义务 37

1.股权转让中的附随义务 37

2.分期缴纳出资的股东部分出资，其尚未履行的出资义务由股权受让人承担 37

四、股权转让变更登记 38

1.股东名册变更并非股权转让之要件，其效力仅在于受让方可以以此对抗公司，在公司中行使股权权利 38

2.有限责任公司股东名册的变更是受让人取得股权的标志，受让人只有根据股权转让合同并在公司股东名册上办理了过户手续后，才能对抗公司 38

3.股份有限公司的股东名册登记的性质和实践 40

4.股东的工商变更登记属于对抗性登记，不应作为股权变动的标志 41

5.股权转让变更登记不是股权转让合同生效的法定要件，与合同效力没有关系 41

6.股权转让变更登记不是股权转让合同的生效要件，当事人未办理登记手续不影响股权转让合同的效力 42

五、特殊类型的股权转让 45

1.因强制执行而发生的股权转让 45

2.继承人继承有限责任公司的股权，能够取得股东资格 46

3.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人继承股东资格，其股权的行使可以由其法定代理人代理 49

4.特定身份股东死亡后，股权可以继承，但与股东的人身不可分离的身份不能继承 50

5.因股权继承而引发的公司僵局，继承人可以援引《公司法》规定的股东权利，或者退出公司或者解散公司 50

6.股东可以通过遗嘱将其出资赠送给股东以外的第三人，受遗赠人可以无条件继受其出资 51

7.股权遗赠与股权赠与的区别 51

8.夫妻共有股权的范围 51

9.夫妻共有股权与夫妻共同财产的区别 52

10.夫妻共有股权的转让与夫妻离婚时的股权分割的区别 53

11.夫妻一方单独处分夫妻共有股权的效力 53

12.夫妻对财产的约定包括股权，不能对抗善意第三人 55

13.国有股东转让股份的价格必须依据公司的每股净资产、净资产收益率、实际投资价值（投资回报率），近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定 55

14.国家禁止或者限制设立外资企业的领域或者行业的公司股权，向外商转让股权受到限制或者禁止 56

六、股权转让纠纷的法律责任 56

1.存在股权多次转让的情形时，公司或者债权人既可以请求知道或者应当知道转让股东未尽出资义务的全部受让人承担连带责任，也可以向其中的部分受让人请求承担连带责任 56

2.股权转让后原股东再次处分股权，善意第三人取得该股权时，原股东对受让股东承担赔偿责任 57

七、股权转让纠纷诉讼相关问题 57

1.股权转让协议履行地的确定 57

2.分期缴纳出资的股权执行问题 59

第二部分 办案规范 63

一、相关法律 63

1.中华人民共和国民法总则（2017年3月15日） 63

2.中华人民共和国公司法（节录）（2013年12月28日修正） 85

3.中华人民共和国合同法（节录）（1999年3月15日） 108

4.中华人民共和国证券法（节录）（2014年8月31日修正） 125

5.中华人民共和国中外合作经营企业法（节录）（2017年11月4日修正） 136

二、相关司法解释及文件 137

1.最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月20日修正） 137

2.最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月20日修正） 138

3.最高人民法院 关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）（节录）（1999年12月19日） 143

4.最高人民法院 关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）（节录）（2009年4月24日） 144

5.最高人民法院 关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）（节录）（2017年2月20日修正） 146

6.最高人民法院 关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）（节录）（1998年7月8日） 147

7.最高人民法院 关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日） 148

8.最高人民法院 关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（2010年8月5日） 153

9.最高人民法院 关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见（节录）（2009年7月7日） 157

10.最高人民法院 第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要（节录）（2005年12月26日） 158

11.最高人民法院民事审判第二庭 关于对云南高院《关于股份转让合同的履行期限跨越新旧公司法如何适用法律的请示》的答复（2007年5月16日） 160

12.最高人民法院 关于上诉人练志伟与被上诉人陈如明及原审被告林惠贞、郑秀英及原审第三人福州市常青实业有限公司股权转让一案的请示的复函（2006年11月31日） 161

13.最高人民法院 关于广州市迪泰通讯有限公司、海南经济特区产权交易中心、海南证华非上市公司股权登记服务有限公司、翟希亚与因特模式信息技术（深圳）有限公司、INTERMOST CORPORA-TION股权转让合同纠纷管辖权异议案中仲裁条款效力问题的请示的答复（2008年11月18日） 163

14.最高人民法院 关于厦门鑫杰兴工贸有限公司、佘文彬与厦门丰瑞特工贸发展有限公司确认股权转让协议仲裁条款效力的请示的复函（2009年2月26日） 164

15.最高人民法院 关于西安嘉侨电力有限公司与百营物业（中国）有限公司、百营物业（武汉）有限公司、施展望股权转让纠纷执行一案的请示的复函 （2006年5月25日） 165

三、相关法规、规章及规范性文件 167

1.中华人民共和国公司登记管理条例（节录）（2016年2月6日修订） 167

2.企业国有产权转让管理暂行办法（2003年12月31日） 174

3.国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007年6月30日） 181

4.股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（2014年12月7日） 190

5.国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法（2001年6月6日） 195

6.国有资产评估管理办法（1991年11月16日） 197

7.国有资产评估管理办法施行细则（1992年7月18日） 202

8.企业国有资产评估管理暂行办法（2005年8月25日） 212

9.外商投资企业投资者股权变更的若干规定（1997年5月28日） 218

四、相关地方法院指导性意见 223

1.北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行） 223

2.上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）（节录） 223

3.江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）（节录） 223

4.山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）（节录） 223

5.江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（节录） 223

第三部分 裁判要旨 227

一、一般规定 227

（一）股权转让标的 227

1.股权与夫妻共同财产的区别——郑彩莲诉陈新其等股权转让案 227

（二）股权转让法律关系的认定 227

1.“实际出资人”的资格认定可以从履行出资义务的时间、与名义出资人是否达成书面或者口头协议等方面进行审查，进而判断其与名义出资人之间的法律关系——刘五瑞诉黄玉平股权转让纠纷案 227

2.根据当事人之间签订的协议书的约定，双方确立的系股权转让的法律关系，后双方签订的补充协议并未改变双方基于协议书所确立的股权转让法律关系——郭苏焕与杨晓宇、杨晓岚、陈道宜、陈汉湘、深圳市恒运泰投资发展集团有限公司股权转让合同纠纷案 228

3.合同约定转让公司全部股权并资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间实际发生了股权转让法律关系——燕子堂、康正君、艾绍宏、严玉春、薛金军诉陈秀光、韩建厚、林秉桐股权转让合同纠纷案 228

4.公司股权转让与公司资产转让的区别——李秀兰诉童国清、厦门鑫辉橡胶制品有限公司股权转让纠纷案 229

5.实际出资人与名义出资人双方签订的合同具有明显股权代持特征的，认定存在股权代持关系——杜谦诉张晓莉与公司有关的纠纷案 229

6.双方签订法人股转让协议中确定了转让对价以及所有权的转移问题的，不属于股权的代持或挂靠——申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案 229

7.公司将其持有的法人转配股，委托他人代办并转让给公司内部职工和其他社会成员的行为属非法集资行为——曾烽诉宜昌猴王集团公司等法人转配股转让案 230

8.改制企业职工退股应认定为股权转让——雷飞平诉重庆市璧山县百货有限责任公司股权转让纠纷上诉案 230

9.以股权转让方式偿还借款的约定视为对违约责任的特殊承担方式的约定，股权转让所获利益视为违约金——吴国强诉黄爱忠股权转让纠纷案 230

10.合作协议书中约定无偿转让股权且未实际支付对价的，属于赠与合同——北京泰升祥工艺品商店诉青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公司股权转让纠纷案 231

二、股权转让的基本规则 231

（一）有限责任公司的股权转让 231

1.向股东以外的人转让股权的生效条件是应当经过其他股东过半数同意——王如滨诉南通时瑞发展有限责任公司等股权转让侵权案 231

2.股东优先购买权与非股东善意受让权发生冲突时，在合理期限内应优先保护前者——上海盛华企业投资发展有限公司诉倪鸣、上海捷轻通讯设备制造有限公司、吴韧股权转让侵权纠纷上诉案 232

3.股东优先购买权的行使应以股权转让形成合意为前提——瞿斐建诉丁祥明、李晴、冯月琴优先认购权纠纷案 232

4.中外合作经营企业的优先购买权的前提和基础是限于同一公司的股东以及转让的股份应当是中外合作企业的投资权益——盘志雄诉中国信达资产管理公司广州办事处等侵害优先购买权纠纷案 233

5.股东优先购买权的行使范围限于股权向公司股东以外的第三人转让的情况，不适用于有限责任公司股东内部间的股权转让行为——李胜荣诉王洪、李光股权转让纠纷案 233

6.在认定“同等条件”时应对转让人与受让人之间的业务或利益关系予以综合考量——某投资发展有限公司诉王某等股权转让侵权纠纷案 233

7.股权转让方向优先权股东和第三方提出同等的购买条件时即可认定“同等条件”已披露——张某诉狮龙公司等股东优先购买权纠纷上诉案 234

8.股权转让价格悬殊的，不能据此认定股东以“同等条件”行使优先购买权——周某某与姚某某、姚某及原审第三人上海甲机械制造有限公司股权转让纠纷案 234

9.国有股权的公开转让可以从程序性权利对股东优先购买权中的“同等条件”予以认定——A公司诉B公司侵害股东优先购买权纠纷案 234

10.欠缺价格、付款方式等内容不完整的股权转让合意不能被认定为股东行使优先购买权的“同等条件”——丁祥明、李晴、冯月琴与瞿斐建优先认购权纠纷再审案 235

11.公司原有股东在主张优先购买权时不认同股权转让双方已协商一致的股权转让价格时，不能认定股权转让行为侵犯其优先购买权——邢丽萍诉肖铭等股权转让纠纷案 235

12.民营企业作为混合所有制企业的股东在公司股权转让时享有股东优先购买权，产权交易所不得擅自交易——中静实业（集团）有限公司诉某电力公司、某水利公司股权转让纠纷案 235

13.法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的，享有优先购买权的股东未进场交易不得被视为优先购买权已丧失——中静实业（集团）有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案 236

14.转让股东撤销对外转让股权时，不得损害享有优先购买权的其他股东的合法权益——楼国君诉方樟荣、毛协财、王忠明、陈溪强、王芳满、张铨兴、徐玉梅、吴广灯股权转让纠纷案 236

15.根据转让合同交付股权后，受让人应以股权变更登记诉讼的方式主张权利——上海能源发展有限公司诉上海五环科技公司等其他股东权纠纷案 237

16.股权转让协议生效后，公司有将受让方作为公司股东备置于股东名册、到工商办理变更登记备案的义务——深圳市齐德丰实业发展有限公司诉薛晓光等股权转让合同案 237

（二）股份有限公司的股份转让 237

1.场外取得的非上市股份公司的股权不受法律保护——陈敏刚与上海卓越纳米新材料股份有限公司股权转让纠纷上诉案 237

三、股权转让合同 238

（一）股权转让合同的订立 238

1.应当将股权转让意向书认定为当事人为订立股权转让协议而签订的预约合同，而不能认定该意向书性质为股权转让协议——海南嘉博投资开发有限公司诉张小侠、海口南川实业有限公司、海南南国置业有限公司股权转让合同纠纷案 238

2.构成公司出资性是股东主体身份司法认定的核心因素——河南省鹤壁市淇河家具有限公司与张进喜股权转让纠纷上诉案 239

3.分期缴纳出资的股东按照法律规定和章程约定的方式履行了出资义务，应当享有转让股权的权利——上海帝仓企业管理有限公司等与刘寅股权转让纠纷上诉案 239

4.企业产权转让中通过产权交易所向不特定主体公开发布的挂牌信息公告属特殊的要约邀请，对产权转让人具有一定的法律约束力——周益民诉上海联合产权交易所等股权转让案 239

5.产权交易所发布的股权转让信息在不影响举牌申请人利益的情况下可以公告变更——周益民诉上海联合产权交易所等股权转让案 240

6.公司股份的价值须经过评估机构专门评估，在该基础上约定股份转让对价，才能体现当事人签订股份转让协议的真实意愿——魏凤娇与吴笑月等股份转让纠纷上诉案 240

7.未约定股权转让价格的股权转让合同因当事人就合同主要条款未达成合意而不成立——北京恒拓远搏高科技发展有限公司、薛辉诉于天相股权转让价格的确定及股权转让协议是否成立案 241

（二）股权转让合同的效力 241

1.名义股东将股权转让给受实际股东委托的受让人的，非基于真实的意思表示，股权转让协议无效——蔡垂志诉肖伟立股权转让纠纷案 241

2.股权转让协议并非双方当事人真实的意思表示，当事人之间不存在真实债权债务关系，一方无权要求相对方支付股权转让款——广东省顺德市陈村镇投资控股总公司诉松柏国际发展有限公司股权转让案 242

3.股权转让协议内容与之前的协议相吻合，应认定符合当事人双方的真实意思——胡晓琳与杨长志、洛阳市泰益德房地产开发有限公司股权确认纠纷案 242

4.在工商局备案的股权转让协议和当事人持有的协议中的价格条款不一致的，应综合协议订立的目的、具体内容、相关辅助性证据、社会常理来考察当事人的真实意思表示——吴忠健诉费祯东等股权转让案 242

5.股权转让协议未满足所附的生效条件，故合同不生效——陕西伟易达贸易发展有限公司与陕西华安企业集团有限责任公司股权转让协议纠纷上诉案 243

6.行为人与股权转让方为夫妻关系，其代为签字的行为为表见代理，应被认定为有效——张静与襄樊市奎晟房地产开发有限公司等股权转让纠纷再审案 243

7.股东恶意串通转让股权的行为无效——北京恒亿盛世葡萄酒有限公司诉王英林、卡斯特贸易有限公司、李伟革等股权转让纠纷案 243

8.当事人恶意串通签订的损害他人合法权益的股权转让补偿协议应被认定为无效——莫仁胜诉灵川县莲花旅游度假有限公司股权转让纠纷案 244

9.股权转让中恶意串通损害他人利益，该股权转让协议无效——汪君荣诉林文生等股权转让案 244

10.股权转让合同约定的转让方不需向受让方开具发票的条款为无效条款——四川京龙建设集团有限公司诉简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良及成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司、成都锦云置业咨询有限公司、成都思珩置业顾问有限公司股权转让合同纠纷案 244

11.当事人不承担债务而转让股权的行为属于以合法形式掩盖非法目的，因而无效——上海锦艺实业有限公司诉上海银光贸易有限公司股权转让合同案 245

12.受让人将用于增资的款项作为其支付股权转让的款项的约定因违反法律强制性规定而无效——上海沪西经济发展公司、上海琉泰贸易有限公司与上海宝丰联（集团）有限公司、上海高境资产经营管理有限公司、上海大柏树房地产开发经营公司以及叶艺林、叶鑫股权转让合同纠纷案 245

13.股份公司发起人签订的非法转让股权的合同无效——北京市云野经济发展公司诉海南省航空进出口贸易公司股权转让协议案 245

14.不知道股权受让人系股权信托合同受托人不构成重大误解——杨晓桐诉中国对外经济贸易信托有限公司股权转让纠纷案 246

15.对股权转让协议中欺诈和显失公平的认定——温广仁等与张鸿股权转让协议纠纷上诉案 246

16.通过股权转让方式转让项目时，出让方隐瞒目标公司真实情况，合同应为可撤销合同——张某平、尹某廷因诉北京良友投资管理有限公司股权转让纠纷案 246

17.转让人隐瞒公司真实情况导致受让人与其签订股权转让合同的行为构成欺诈，该股权转让合同可撤销——纪某诉周某股权转让纠纷案 247

18.对消极欺诈行为的认定需要借助于某种积极的行为间接地证明消极行为的存在——闻开华、夏贤达诉马海荣、廉建勇股权转让合同纠纷案 247

19.请求支付遗漏的股权转让款实质上是行使对股权转让合同的撤销权——黄倩诉上海新风商业（集团）有限公司股权转让纠纷案 247

20.对股权转让协议的合法性、有效性的认定涉及诸多因素——张德俊与山东省企业托管经营股份有限公司等股权转让纠纷申请案 248

21.当事人签订的协议性质应属股权转让性质，且协议内容和形式不违反股权转让相关法律、行政法规的强制性规定，依法应确认为有效——四川省成都市简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良与成都山鼎阳光房地产投资有限公司股权转让纠纷案 248

22.对股权转让合同的效力认定应当探求当事人的真实意思表示——上海常林汽车销售有限公司诉潘彦股权转让纠纷案 249

23.股权转让合同符合合同生效的要件，应认定为有效——股东王凤英诉岑春林等应依股权转让协议转让在股份合作制企业的股权案 249

24.未经其他股东同意的对外转让股权合同可撤销——王宏亮诉兴隆县半壁山镇松树林村村民委员会等股权转让纠纷案 249

25.未经其他股东过半数同意并不必然导致股份转让协议无效——淳某诉周某股权转让纠纷案 250

26.侵犯股东同意权及优先购买权的股权转让协议不应被认定为无效，该股东可主张撤销该股权转让行为——李朗悦与吴景锋股权转让协议纠纷上诉案 250

27.未经公司全体股东过半数同意，股东向股东以外的人转让出资的行为违反了法律的强制性规定，因而无效——高玉冲诉陆明生、田正辉股权转让侵权案 250

28.侵害股东优先购买权的股权转让协议无效——覃世松诉林山股权转让协议无效纠纷案 251

29.股东向公司以外的第三人转让出资违反《公司法》规定，致使其他股东无法行使优先购买权，故股权转让合同无效——镇江汇江房地产开发有限公司诉仪征化纤房地产开发公司和袁海平股权转让案 251

30.未履行出资义务的股东可转让其股权，转让价格应依据双方真实意思表示判断——刘智英诉郝玉仲股权转让纠纷案 251

31.瑕疵股权转让合同的效力不因出让人的股东资格问题而归于无效——中信银行股份有限公司上海分行诉上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公司等赔偿纠纷案 252

32.对瑕疵股东的股权转让一般应认定为有效，如果受让方因股权的瑕疵无法实现其合同目的而主张撤销，亦可予以支持——张庆诉张广大、上海莎宏装饰木业有限公司股权转让纠纷案 252

33.瑕疵出资股东具备公司股东资格，有权将其股份转让给其他股东或者股东以外的人——江苏省苏州兰顿苹果服饰有限公司与江苏省苏州百怡商贸有限公司买卖合同纠纷上诉案 253

34.出资瑕疵的股东未办理股权变更登记手续，不影响股权转让协议的效力——姚建平诉韩湧等借款合同纠纷案 253

35.受让人明知转让人所出让的股权存在瑕疵出资的情况，仍然与之签订的股权转让协议合法有效——刘正玺诉周新民股权转让合同纠纷案 253

36.隐名股东股权转让合同效力的认定——张强诉李公益股权转让纠纷案 254

37.名义股东之间签订的股份转让合同从“真意主义”角度考量可被认定为无效——蔡垂志诉肖伟立股权转让纠纷案 254

38.当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效——许光全、许光友诉涂开元、舒鑫股权转让纠纷案 254

39.假冒股东签名，并在形式上通过股东会的股权转让协议无效——曾文泉、曾建华诉厦门市信诺立电子有限公司、李淑英、曾庆荣等股权转让纠纷案 255

40.转让股权归第三人所有，只要没有实际导致股权所有人的权利发生变化，转让合同有效——广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案 255

41.公司股东无权请求否认公司法人人格，从而认定股权转让协议无效——田媛媛诉刘丽丽股权转让纠纷上诉案 255

42.通过股权转让方式开发使用土地，但未违反法律法规的效力性强制性规定的股权转让合同不被认定为无效——周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司与付学玲、沙沫迪、王凤琴、营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司股权转让纠纷案 256

43.转让房地产公司全部股权不能认定为变相转让土地使用权并据此认定股权转让合同无效——湖南金长润科技实业有限公司、湖南兴嘉置业发展有限公司与深圳泰邦地产有限公司、湖南兴荣投资有限公司等股权转让合同纠纷再审案 256

44.当事人之间以股权转让的方式取得土地使用权有别于直接的土地使用权转让，标的公司所控制的土地使用权是否达到开发投资总额的25％并非判断股权转让合同效力的依据——朱岳海诉海南万宁大花角海洋文化城有限公司股权转让纠纷案 257

45.证券经营机构私下在自己的营业所直接与其代理客户进行股票交易的行为违反相关规定，股票转让协议无效——王东方诉国泰证券有限公司广州营业部股票转让合同案 257

46.职工量化的股份其股权由职代会委托工会管理的，量化股持有人的股权转让行为不能对抗善意第三人——李国蓉诉成都达润置业有限公司等股权转让案 258

47.军人签订带有经商性质的合同不因违反军事法规、规章而无效——王苏娥诉赵超英等股东权案 258

48.自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力应依据商事外观主义进行判断——赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案 258

49.企业擅自以自己的名义与他人签订的股权转让协议无效——苏州市金三角家具商场诉苏州工业园区清源环保运营工程有限公司、张杏弟股权转让案 259

50.根据股份合作制企业股东大会通过的决议，内部职工股转让协议有效——樊荣华诉王喜云、张连元股权转让侵权案 259

51.股权转让协议签订以后，在办理股权变更登记过程中，股东会不同意股权转让协议不影响该协议的效力——交通银行上海分行诉上海中油船舶燃料供应有限公司股权转让纠纷案 259

52.股东转让以夫妻共同财产出资而取得的股权的协议有效——郑彩莲诉陈新其等股权转让案 260

53.股权既非动产也非不动产，股权的善意取得可类推适用《物权法》第一百零六条之规定——四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良及成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司、成都锦云置业咨询有限公司、成都思珩置业顾问有限公司股权转让合同纠纷案 260

54.第三人在明知股权已转让给他人的情况下，仍与转让人签订的股权转让协议无效——费永刚诉黄忠股权转让案 261

55.股权受让人未办理股权变更手续即再次对外进行股权转让，其转让行为应认定为有效，但此类转让行为欲得到实际履行，则须以完成相应的登记手续为必要前提——田路川诉李聪、孙浩、罗山股权转让纠纷案 261

56.公司的其他股东在没有股权持有人合法授权及事后追认的情况下，对其股权进行处分的行为系无权处分行为，应属无效——李朗悦与吴景锋股权转让协议纠纷上诉案 261

57.受让人基于公司股权登记的公示方式而产生对转让人合法持有股权之信赖，可类推适用《物权法》关于善意取得制度的规定取得股权——四川京龙建设集团有限公司诉简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司等及深圳市合众万家房地产投资顾问有限公司等股权转让纠纷案 262

58.受让人从无处分股权的人处受让股权，但受让人在股权交易中系善意，应认定其合法取得公司的相应股权——崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等四人以及孙建源等五人股权转让纠纷上诉案 262

59.当有限责任公司股东之间签订的股份转让条款导致股份集中于股东一人名下时，股份转让协议依然有效——上海华原房地产开发经营公司与上海沈记餐饮经营管理有限公司股权转让纠纷再审案 263

60.归一性股权转让合同应被认定为有效——上海文龙农贸市场经营管理有限公司诉印小民等股权转让纠纷案 263

61.当事人签订的退股协议不违反《公司法》关于股东之间进行股份转让的法律规定和《合同法》关于合同无效的具体规定，应被认定为有效——李元友诉葛伏龙股权转让案 263

62.导致一人公司的股权转让协议有效——湖北省宜昌中交船业有限公司诉曹晓琴股权转让纠纷案 264

63.矿山企业的股权转让导致股东变化而不导致矿业权主体变更，该转让非矿业权转让，转让合同有效——薛梦懿等诉西藏国能矿业发展有限公司、西藏龙辉矿业有限公司股权转让纠纷案 264

64.租矿山企业股权转让涉及变动的是股权而非采矿权等资产，故不适用《矿产资源法》认定合同效力——上诉人青海汇吉实业集团有限责任公司、周卫军与被上诉人杜红亚、李占云、高冠生、原审被告徐良庆、袁建明、周健股权转让纠纷案 264

65.仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更的不属于矿业权转让，转让合同未经审批仍可认定为有效——大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案 265

66.在矿业权主体未发生变动情形下，当事人以股权转让合同内容违法因而主张该合同无效的诉讼请求不能成立——申峻山、曹志杰与林锡聪、周泽辉、林柏清、周成金、张寿薪、李国光、项学元、王建新、卢福星、项洪元、陈朱华股权转让纠纷案 265

67.项目转让后因建筑总面积增加可追加股权转让款的约定应该得到法院支持——宏利伟业公司诉金悦投资公司股权转让纠纷案 266

68.股权禁止转让期内达成的转让协议并不当然无效——江山公司诉港口公司股权转让纠纷案 266

69.发起人在禁售期内签订的于禁售期后办理过户手续的股权转让合同有效——张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 266

70.签订的时间在《公司法》规定的限制股权转让期内，但履行股权转让协议的时间是在限制股权转让期限届满之后的股权转让协议应被认定为有效——南通江山农药化工股份有限公司诉南通建设港口物资有限公司等股权转让合同案 267

71.转让公司定向募集普通法人股股权证行为未违反规定，应被认定为有效——海南金泰房地产开发公司诉海南福汇装饰工程有限公司股权证转让协议案 267

72.当事人明知股权转让合同中就公司的名称使用所订立的限制性条款并予以认可，该条款对其具有约束力——高新平诉龙岩三德兴水泥企业有限公司等股份转让合同案 268

73.被代理人对行为人的无权代理行为不予追认的，股权转让协议对被代理人不发生效力——海南虹艳贸易有限公司与海南金泰房地产开发公司股权转让纠纷案 268

74.转让股权合同中对公司资产归属作出的约定无效——罗绍远诉陈德炽专利权属纠纷案 269

75.当事人在股权转让合同中处分公司实物、知识产权及债权债务归属的约定无效——富华公司与罗绍远专利权纠纷上诉案 269

76.股份有限公司章程对股权转让所作的限制性规定违反股权转让的基本原则，应被认定为无效——江苏省常州百货大楼股份有限公司诉常州市信和信息咨询有限公司等股权转让纠纷案 269

77.当事人基于真实意思表示且不违反强制性规定的“对赌协议”合法有效——北京冷杉投资中心诉曹务波股权转让纠纷案 270

78.债权人与债务人签订的明为股权转让、实为股权让与担保的合同有效——朱延凯诉韩先进股权转让纠纷案 270

79.股权转让合同中约定的竞业禁止条款有效，但应受《劳动合同法》之竞业禁止最长期间的限制——刘凡清诉杨明、上海峰渡水净化工程有限公司股权转让纠纷案 271

80.公司收购股东股份不损害债权人利益的应被认定为合法有效——沛县舜天房地产开发有限公司与叶宇文股权转让纠纷申请再审案 271

81.股东以其所持公司股份抵偿对公司债务的行为可被认定为有效——重庆三和制衣公司诉重庆银行股权转让纠纷案 271

82.以股权协议转让形式的融资若非以长期牟利为目的，而是出于短期融资的需要产生的，应被认定为合法有效——上诉人联大集团有限公司与被上诉人安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷案 272

（三）股权转让合同各方的权利和义务 272

1.股权转让合同中的附随义务的确定——北京康正恒信担保有限公司与河北天人化工股份有限公司、北京华夏建龙矿业科技有限公司、河北省矾山磷矿有限公司股权转让合同纠纷案 272

2.在公开挂牌交易时，出让方对目标公司自评估基准日以来的重大资产变化情况具有补充披露的义务——安徽省合肥鑫城国有资产经营有限公司等与安徽蓝鼎控股集团有限公司股权转让纠纷上诉案 273

3.股东继承人转让股权后应履行协助办理工商变更登记手续义务——林某琼诉蒋某某、陈某股权转让纠纷案 273

4.股权受让人在取得股权的过程中未履行给付全部转让款义务的，应当继续履行——山西晋能电力开发有限公司与山西好世界保龄球娱乐有限公司股权转让合同欠款纠纷上诉案 273

5.当事人之间就股权转让形成一致意思表示，受让人应当支付股权转让款——金新信托投资股份有限公司与宗申产业集团有限公司股权转让合同纠纷案 274

6.股东通过转让股权而退出有限责任公司，受让人应按约支付股权转让款——黄子瑜诉管烽、上海富日实业有限公司股东权纠纷案 274

7.对股权转让合同双方当事人在诉讼中同意提前支付股权转让款的协议应予支持——杨耘智与屠秋、新疆源泰矿业有限责任公司股权转让合同纠纷案 274

8.不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额等确定股权转让价格——北京恒拓远博高科技发展有限公司、薛辉诉于天相股权转让合同纠纷上诉案 275

9.股权转让价款约定不明时股权转让价格的认定——刘某诉郝某股权转让纠纷案 275

10.股权转让纠纷中往往出现多个股权转让价格，对此，应从合同约定和当事人真实意图等方面予以判断，对真实股权转让价格作出正确的认定——张庆诉张广大、上海莎宏装饰木业有限公司股权转让纠纷案 275

11.股东在第一期出资后即向公司内股东转让其股权，但股权转让协议未明确该股权的后续出资义务主体，后续出资义务由受让股东承担——杨建议诉黄宝琦股权转让纠纷案 276

12.股权竞买人对拍卖信息负有审慎审查义务——安徽实嘉房地产开发有限公司诉安徽实嘉房地产开发有限公司公司股权转让纠纷案 276

（四）股权转让合同的履行 276

1.房地产项目公司股权转让未明确约定行政规费承担主体时，法院应从多个方面来综合判定行政规费的承担主体——A、B、C公司诉F公司及G自然人股权转让纠纷案 276

2.当事人双方约定的股权转让方式不为法律所禁止，符合当事人意思自治原则的，可认定为有效——田梅芳等诉孙圣兴等股权转让纠纷案 277

3.股权转让过程中发生的个人所得税由转让人承担——王元军诉张万洁股权转让纠纷案 277

4.根据当事人股权转让协议约定的履行顺序，受让人可行使先履行抗辩权——浙江宋都控股有限公司与百科投资管理有限公司股权转让纠纷上诉案 277

5.公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行——中国中旅（集团）公司与华证资产管理有限公司股权转让合同纠纷再审案 278

（五）股权转让合同的变更和转让 278

1.并存债务承担的认定——中实投资有限责任公司、杭州欣融金属材料有限公司与北京隆瑞投资发展有限公司、北京京华都房地产开发有限公司、嘉成企业发展有限公司股权转让纠纷申请再审案 278

2.合同以外的第三人向合同债权人承诺承担债务人义务，债权人未明确反对的，一般可以认定为债务加入——广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案 279

3.第三人进行债务加入行为，债权人可以请求第三人与债务人共同承担责任——许晓磊等诉蓝浩公司等股权转让合同纠纷案 279

（六）股权转让合同权利义务的终止 280

1.股权交易合同的前期合同在履行中已经实际解除，相对方有权解除以其为前提的股权交易合同——中国石油化工股份有限公司与重庆英达实业有限公司股权转让纠纷上诉案 280

2.普通的关联性合同不属于主从合同，其效力各自独立，可分别解除——中财公益源彩票销售有限公司与乔彤、于永会、北京建贸永信玻璃实业有限责任公司股权转让合同纠纷抗诉案 280

3.以真实意思签订的股权转让协议有效，未经审批导致股权转让合同不能继续履行的，应被解除——上诉人邯郸丛台酒业股份有限公司与被上诉人中国广顺房地产开发唐山有限公司、原审第三人中晟华融投资有限公司股权转让合同纠纷案 281

4.当事人之间签订股权转让协议书后，符合约定的解除条件且双方失去了共同合作的意愿和基础的，应当予以解除——江西省赣州汽运房地产开发经营有限公司与陈定云、一审第三人黄桂彬、黄宇波、蔡晓春股权转让纠纷申请再审案 281

5.在合同订立的基础发生重大情势变更的时候，当事人有权通过请求人民法院变更或者解除合同——大唐华银电力股份有限公司与刘广建股权转让纠纷申请再审案 281

6.股权转让合同受让人虽未按期支付转让款，但合同解除不利于保护既成交易关系的，转让人不得要求解除合同——张檄诉宁培艳股权转让纠纷案 282

7.有限责任公司的股权分期支付出现违约时不适用《合同法》中关于分期付款买卖中未付到期价款达到全部欠款五分之一即可解除合同的规定——汤长龙诉周士海股权转让纠纷案 282

8.股权转让协议对股权价款未做约定、且公司严重资不抵债的情况下，不能认定受让人拒绝履行支付股权对价款构成严重违约进而解除股权转让协议——张贤、张有来、顾印红诉赵玉生、李文秀股权转让纠纷案 283

9.股权转让合同相对方在收到解除通知后未在提出异议的期限内提起诉讼，股份转让协议应被认定为已经解除——中静四海实业有限公司与合肥市高科技风险投资有限公司股权转让合同纠纷上诉案 283

10.当事人在合理期限内未能行使约定解除权，该权利消灭——北京宝利达投资管理有限责任公司诉上海浦之威投资有限公司等股权转让纠纷案 283

11.在不具约定或法定除斥期间时，当相对人有正当理由信赖解除权人不欲再行使解除权时，解除权人不得行使解除权——山东海汇生物工程股份有限公司与谢宜豪股权转让合同纠纷上诉案 284

12.股权转让合同已履行完毕，股权转让前公司的经营状况不能成为解除转让合同的理由——陈凌伟诉杜玉、陈林英、杜光通、杜明股权转让纠纷案 284

13.未办理股权变更登记手续，公司及登记股东明确表示随时可以办理过户手续，单方主张解除合同的，不予支持——内蒙古呼和浩特市圣坤矿业有限责任公司与朱向阳、内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司、北京德润逸生珠宝首饰有限公司、刘海英、刘思岩股权转让纠纷案 285

14.股权转让合同已实际部分履行，对转让人要求解除合同的诉讼请求不予支持——成都国通实业有限责任公司等诉王荣等股权转让合同案 285

15.已完全履行的股权转让协议不能被解除，构成合同主要内容的条款不能被单独解除——董明树与朱宪军、李文科股权转让合同纠纷上诉案 285

16.逾期未办理股权变更登记不导致股权转让合同目的不能实现，受让方不具有解除权——深圳市齐德丰实业发展有限公司诉薛晓光等股权转让合同案 286

17.具有相对独立性的补充合同被解除，不影响主合同的效力及履行的相关内容——上海华晖建设（集团）有限公司、上海宁国房地产有限公司诉华人（中国）置业有限公司、华人国际投资有限公司股权纠纷案 286

18.当事人双方过错导致股权转让协议终止履行的，所产生的损失应由双方共同承担——北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案 286

四、股权转让变更登记 287

1.对有限责任公司股权转让中的股权变更与股权变更登记的界定——北京宝利达投资管理有限责任公司与上海浦之威投资有限公司等股权转让纠纷案 287

2.股权转让未经工商登记不能对抗善意第三人——北京恒亿盛世葡萄酒有限公司诉李伟革等股权转让纠纷案 287

3.公司股权转让未办理变更登记手续的，不得对抗第三人——申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案 287

4.是否进行工商登记不是股权转让协议有效的要件——丁玉芳诉周锦尧股权转让纠纷案 288

5.未进行股东变更登记和工商变更登记并不影响股权转让协议的成立或生效——胡廷良诉中国工商银行无锡市永乐支行股权转让纠纷案 288

6.内部登记事项为股权转让合同得以履行的必要条件之一，外部登记事项则是股东依据股权转让合同对外对抗第三人和承担民事责任的依据——上海市家武医院、吕党建诉上海万众医疗科技发展有限公司、张从股权转让纠纷案 289

7.工商行政管理部门登记不是股权转让合同生效的要件——王凤英诉岑春林等18人股权转让合同案 289

8.未办理股东变更登记不影响股权转让协议的效力——上海物资贸易中心股份有限公司诉黄建国、何云妹等股权转让协议返还转让款案 289

9.未履行宣示性登记不影响股权转让效力——西子英诉汪公股权转让合同纠纷案 290

10.未经股权变更登记不影响股权转让协议的效力——河南省申发饮食有限责任公司诉河南大学生创业投资有限公司股权转让纠纷案 290

11.公司登记机关登记瑕疵不影响股权转让效力——香港永昌利实业发展公司诉裴某霞股权转让纠纷案 290

12.股权变动登记程序存在瑕疵的，不影响股权转让合同的效力——徐锋等与路小生等股权转让合同纠纷上诉案 291

五、特殊类型的股权转让 291

1.对股权继承人的股份转让应有所限制——魏凤娇与吴笑月等股份转让纠纷上诉案 291

2.股份合作制企业中的股权转让应适用特别的法律规范，在特别规范没有作出规定的情况下，可以参考《公司法》的相关内容——吴文华诉上海相丛投资（集团）有限公司股权转让纠纷案 291

3.在《公司法》、公司章程和行政法规并存又规定不一的情况下会计师事务所股权转让的规范适用——上海理丰会计师事务所有限公司诉张定发股权转让纠纷案 292

4.公司章程有关股随岗变、离职股东须转让股权的内容，体现全体股东的共同意志，对全体股东有普遍约束力——江苏省南京市规划设计研究院有限责任公司诉彭琛股权转让纠纷案 292

5.公司章程规定股东退休时必须退股，退股金额的计算按公司章程规定履行——上海大成资产评估有限公司诉楼建华等其他与公司有关的纠纷案 293

6.夫妻一方未经另一方同意转让共同共有的公司股权、第三人不构成善意取得的，该股权转让协议应被认定为无效——张书华诉武海天、武锡文股权转让纠纷案 293

7.夫妻一方擅自处分其所持有的公司股权行为的效力认定——季洁诉俞明景等股权转让案 294

8.夫妻单方恶意转让股权的，未经追认则无效——沈丽红诉叶锋雷等股权转让纠纷案 294

9.夫妻一方以不合理价格转让共有股权，另一方可通过行使撤销权使转让行为归于无效——陈艳诉汪建刚、汪健股份转让案 294

10.夫妻一方转让夫妻共有股权，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人——蔡月红与李炳等股权转让纠纷申请再审案 295

11.夫妻一方转让名下股权未经另一方同意的，该股权转让行为无效——陈某诉汪甲、汪乙、A（有限）公司股权转让纠纷案 295

12.夫妻关系存续期间夫妻对共同共有物不存在优先购买权，股权转让协议不存在因侵害另一方的优先购买权而无效的情形——蔡月红与李炳等股权转让纠纷申请再审案 295

13.对夫妻一方转让共同共有的公司股权行为的效力应综合案件事实予以认定——彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷上诉案 296

14.国有企业未经资产评估转让国有股权，该国有股权转让合同无效——江苏省淮阴市信托投资公司等诉殷林股权转让案 296

15.未经评估签订国有股权转让协议，评估价格属于明显低价的，应认定恶意串通，该股权转让协议无效——苏州工业园区广程通信技术有限公司诉中国北方工业公司股权转让合同纠纷案 296

16.企业未在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让，其场外交易行为无效——巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案 297

17.国有股权转让协议虽未进行评估，但是股权转让协议的双方当事人通过协商一致并已经批准，应认定其为有效——青海铝型材厂诉同仁县国有资产管理局股权转让合同案 297

18.受让人明知或应知所受让的资产属于国有资产且未依法进行报批和评估而仍以明显不当的低价受让该国有资产的，不属于善意受让人，转让合同无效——东风汽车贸易公司、内蒙古汽车修造厂与内蒙古环成汽车技术有限公司、内蒙古物资集团有限责任公司、赫连佳新、梁秋玲及第三人内蒙古东风汽车销售技术服务联合公司侵权纠纷案 298

19.未经审批的中外合资企业股权转让合同不生效——黄婉凤诉绍兴中兴商城发展有限公司等股权转让合同案 298

20.合营企业股权转让协议未经审批机构批准和未办理变更登记的，不发生法律效力——湖北外轮供应公司诉湖北省汉川县对外经济贸易总公司中外合资经营企业股权转让合同案 298

21.中外合作企业合作者一方转让其权利义务，但未报审批机关批准的，该转让合同未生效——广州市仙源房地产股份有限公司与广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案 299

22.未办理申请批准手续的，人民法院判决相对人自行办理有关手续，对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任——广州市仙源房地产股份有限公司与广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案 299

23.外商隐名投资所涉股权转让合同无效，不能产生相应的法律后果——杨树、上海石头商贸有限公司诉沈景、股权转让纠纷案 300

24.涉外股权转让居间合同的效力认定——宁波嘉成拍卖有限公司诉李瑞堂等股权转让合同纠纷案 300

25.台商以隐名投资的方式投资于个人诊所不违反法律规定，所涉股份转让协议有效——林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案 300

26.行政审批是外商投资企业股权变更协议的生效要件——台湾地区同正食品有限公司诉叶中和股权转让案 301

27.外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更，不能以未经批准为由认定未生效——天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案 301

28.对未经审批的外商投资企业股权转让合同应当认定为未生效的，应按照过错原则分别确定双方责任——徐伟林、徐玉春诉广州开发区建设发展集团有限公司、广州开发区建设开发（香港）有限公司股权转让纠纷案 301

29.境外投资者没有在法定的期间按照法定的比例缴清出资，其转让该公司股权的行为违反法律强制性规定，应认定无效——刚毅（集团）公司转让并无实际出资的股权请求受让人新疆宏景有限责任公司、香港耀冠集团有限公司支付股权转让金纠纷案 302

30.外商投资企业收购合同中部分股权转让行为已经有关部门批准并经工商变更登记的，应为有效，剩余股权转让因未批准而无效——大安实业有限责任公司诉海天水产公司、海康达生物技术开发公司、宝通建业有限公司企业收购合同纠纷案 302

六、股权转让纠纷的法律责任 303

1.迟延给付股权转让款所应支付的“月息”实为违约金，不产生借款利息——杨某诉林某、刘某股权转让纠纷案 303

2.瑕疵股权转让合同被认定为有效，其出让人和受让人需要对因瑕疵股权而产生的民事责任承担连带清偿责任——中信银行股份有限公司上海分行与上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公司等赔偿纠纷案 303

3.转让方违反股权转让协议约定的义务，受让人可拒绝支付转让款——高南平诉罗杰股权转让案 303

4.股权转让协议中关于竞业禁止的约定有效，违反约定的竞业禁止义务的行为构成违约——沈伟国诉贺璞股权转让合同案 304

5.受让人未依约支付股权转让金的行为构成违约，应承担违约责任——张云銮诉李挺枝等股权转让合同案 304

6.违约责任的确定应考虑受让方履行义务的程度，对于违约金明显过高的，应作出调整——罗云泉诉成坚等股权转让纠纷案 304

7.董事会违背股东意志，将股东拟转让的股权擅自转让给他人，构成侵权——庞玉伦诉泰兴市液压元件厂股权转让纠纷案 305

8.股权转让方因未及时履行合同约定的保证公司资产安全的义务，导致公司资产质量瑕疵，对此应承担相应违约责任——新疆豫棉棉业有限公司诉新疆塔里木农业综合开发股份有限公司等股权转让合同案 305

9.股权转让方因其自身债务而被查封其拥有的股权，导致其在解封前无法完成股权过户义务，应承担违约责任——中建集团有限公司诉湖北省和济投资有限公司股权转让纠纷案 305

10.执行董事未经股东同意转让其股份的，构成侵权——马成诉藏梅股权转让纠纷案 306

11.公司董事会违反股东大会决议，决定由非在职职工股东受让股权的决议构成侵权——陈敏刚诉江苏江阴市石油销售有限公司履行股权转让合同案 306

12.当事人合同约定的某期日之前履行应包括该期日当天履行，因此，当事人履行了合同付款义务，不构成逾期违约——魏利生与李云龙股权转让纠纷上诉案 306

13.约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少——应树德与陈海林股权转让纠纷申请再审案 307

14.再审程序中恶意违约者约定违约金比例一般不予调整，且违约金与赔偿金可同时并用——雷彦杰与鞠自全、鞠炳辉股权转让纠纷再审案 307

15.对违约金条款的适用首先应准确地认定违约金所针对的义务内容，同时还要审查该义务是否实际发生——广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案 307

七、股权转让纠纷诉讼相关问题 308

1.在以往的法律没有对案件争议情形作出明确规定的情况下，可参照适用修订后的《公司法》有关规定——东风汽车贸易公司、内蒙古汽车修造厂与内蒙古环成汽车技术有限公司、内蒙古物资集团有限责任公司、赫连佳新、梁秋玲及第三人内蒙古东风汽车销售技术服务联合公司侵权纠纷案 308

2.应当根据基础法律关系确定管辖法院——中国长江动力公司（集团）诉香港耀荣明泰国际控股有限公司债务纠纷管辖权异议案 308

3.请求确认合同无效不适用诉讼时效制度——李月华诉张雪、北京金永鑫铸造有限公司股权转让纠纷案 309

4.当事人起诉要求确认股权转让合同无效的，不适用诉讼时效制度——徐宗华诉董绪开等确认股权转让合同无效案 309

5.未明确约定办理股权变更手续的时间，股权受让人向法院提起诉讼前一个月要求转让人协助办理的，其主张转让人协助办理股权变更手续的诉讼请求未超过诉讼时效期间——温州市太平洋石油化工有限公司诉陈小林、黄炉光、温州市港口石化仓储有限公司股权转让纠纷案 309

6.未经股权变更登记的股权受让人不具有代表公司作出意思表示的资格——上海帝仓企业管理有限公司等与刘寅股权转让纠纷上诉案 310

7.股东认为公司转让股权的行为损害其权益，提起股东直接诉讼或股东代表诉讼不符合受理条件，应驳回起诉——邵斐月诉宁波市镇海利天投资咨询有限公司、何中寸股权转让纠纷案 310

8.股东认为公司转让股权的行为损害其权益，提起股东代位诉讼不符合受理条件，应驳回起诉——陈荣达等诉吴大朝侵犯公司经营管理权案 311

9.仅仅因为合理怀疑，不足以推翻瑕疵证据的证明力——杨士英诉天津市聚华实商贸有限公司股权转让纠纷案 311

10.与公司和第三人间的合同无利害关系的公司股东诉请法院确认合同无效，法院应裁定驳回起诉——邵斐月诉宁波市镇海利天投资咨询有限公司、何中寸股权转让纠纷案 311

11.人民法院在调解过程中发现虚假诉讼的情况后应谨慎审查、能动司法——苏州工业园区华成房地产开发有限公司诉莱恩达集团有限公司股权转让纠纷案 312

12.当事人之间无民事权益争议，故若当事人的起诉不符合起诉的条件，应驳回起诉——杨小理等与李洪亮股权转让纠纷上诉案 312

13.若对没有牵连关系的两个不同法律关系合并审理，应符合法定的共同诉讼条件——福建省漳州钱鸿房地产开发有限公司等与浙江省杭州钱鸿实业集团有限公司等股权转让协议纠纷上诉案 313

14.根据当事人签订的股权转让协议书所证明的事实，当事人主张权利产生的事实和妨碍权利产生的事实时，应当对该事实加以证明——中国有色金属工业设备公司诉中钨高新材料股份有限公司股权转让案 313

15.根据资产评估情况，股权受让方受让股份的价格没有明显偏低的情形，不能证明存在恶意串通——吴文南诉厦门市中山房地产开发有限公司、厦门市森宇房地产开发有限公司、厦门市恒东置业有限公司、徐敏股权转让纠纷案 314

16.法院应当对当事人、系争法律关系、诉讼请求是否相同进行判断来确定是否适用“一事不再理原则”——甲公司与乙公司股权转让纠纷上诉案 314

17.中外合资经营企业经审批机构批准股权变更后，当事人对变更结果有异议并要求变更审批结果的，应通过行政诉讼解决——香港绿谷投资公司诉加拿大绿谷（国际）投资公司等股权纠纷案 314

18.股权转让一方的法定代表人采取欺诈手段与他人订立民事合同并涉嫌合同诈骗犯罪，对民事纠纷和刑事犯罪之间审理的处理——广东黄河实业集团有限公司诉北京然自中医药科技发展中心一般股权转让侵权纠纷案 315

19.法院裁判不应作出超越当事人诉讼请求的越权审查——吴跃峰诉南通晓辉物产有限公司等股权转让纠纷案 315

20.人民法院可以通过调解的方式解决当事人之间的矛盾——贾良正诉兰泽亨、李必贤股权转让纠纷案 316

21.如原审法院制作的调解书符合法律规定，亦符合各方当事人的真实意思表示，应当予以认定——成都明都大厦物业有限公司与成都流行服饰广场有限公司及李响、广州白马服装市场有限公司股权转让纠纷案 316

22.再审案件的审理范围应在原审诉讼请求之内——黄桃华诉李绍彬股权转让纠纷案 316

23.人民法院可依职权将当事人申请再审时未涉及的事项一并纳入再审的审理范围——上海沪西经济发展公司、上海琉泰贸易有限公司诉上海宝丰联（集团）有限公司、上海高境资产经营管理有限公司、上海大柏树房地产开发经营公司股权转让纠纷案 317

24.执行程序中对瑕疵股权转让应当区分瑕疵股权受让人受让股权时是否善意——江苏法尔胜新型管业有限公司诉河南龙光建设工程有限公司买卖合同纠纷案 317

25.调解书确立的债务人实体权利受侵害可提起执行异议之诉——许某诉吕某股权转让纠纷执行案 317