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第1章 读懂IPO，玩转资本市场 3

1.1到底什么是IPO 3

1.1.1 IPO不等于100％上市 3

1.1.2 IPO的两面性 4

1.1.3 IPO加速改变了什么 4

1.2他们，都是IPO的重要角色 7

1.2.1 IPO工作中的各大角色 7

1.2.2重点角色一：律师 8

1.2.3重点角色二：会计师 9

1.2.4重点角色三：保荐人 10

1.3小心！每个审核环节都是一道坎 12

1.3.1主要环节一：受理与预先披露 12

1.3.2主要环节二：反馈会 14

1.3.3主要环节三：见面会 14

1.3.4主要环节四：初审会 15

1.3.5主要环节五：发审会 15

1.3.6主要环节六：封卷与会后事项 15

1.3.7主要环节七：核准发行 16

1.4拿捏成本，付不起就别IPO了 17

1.4.1成本一：税务 17

1.4.2成本二：社保 17

1.4.3成本三：筹备费用 18

1.4.4成本四：人力资源 18

1.4.5成本五：中介费用 19

1.5注册制来了，是利好还是利空 20

1.5.1本质：由市场决定一切 20

1.5.2特征：注册制的三大特性 21

1.5.3区别：注册制与核准制的差异 21

1.5.4流程：美国IPO注册制步骤 22

1.5.5利弊：注册制的两面性 22

第2章 主体条件：要IPO，先看看你够格吗 27

2.1主体资格合理、合法、合规 27

2.1.1关于主体资格的法律规定 27

2.1.2两种方式设立股份有限公司 28

2.1.3 IPO主体的选择 32

2.2解决出资不真实、不规范问题 34

2.2.1出资瑕疵 34

2.2.2解决出资瑕疵的方法 36

2.3独立自主，不被控制 39

2.3.1资产独立 39

2.3.2业务独立 40

2.2.3人员独立 41

2.2.4机构独立 42

2.2.5财务独立 43

2.4什么都能变，这三个不能变 44

2.4.1主营业务变更认定 44

2.4.2董事、高管变更认定 45

2.4.3实际控制人变更认定 47

2.5股权结构清晰明确 51

2.5.1产生背景 51

2.5.2委托持股 51

2.5.3股权质押 53

2.5.4交叉持股 54

2.6别让股权激励毁了IPO 56

2.6.1股权激励相关规定 56

2.6.2三个方法，效果与规则两不误 57

第3章 财务核查：别让你的企业“带病申报” 61

3.1不管查什么，基本要素不能丢 61

3.1.1财务核查的目的 61

3.1.2财务核查的四大原则 61

3.1.3财务核查的依据 63

3.1.4财务核查的范围 64

3.2准备工作：IPO未动，财务先行 65

3.2.1对公司财务状况进行优化 65

3.2.2对公司财务报表进行完善 66

3.2.3加强财务风险管理 67

3.2.4做好组织变更和业务转型工作 68

3.3佛靠金装，财务也要包装 69

3.3.1分析财务指标的异常性 69

3.3.2两个方法调整财务异常 70

3.3.3五个方面做好财务规划 71

3.4对症下药，掌握财务审核关注点 75

3.4.1审核IPO条件中财务相关部分 75

3.4.2对验资、内控、资产评估、税收、盈利预测进行审核 76

3.4.3对财务报表项目进行审核 76

3.5把脉税务，逃税漏税不能有 79

3.5.1偷税漏税 79

3.5.2欠税补缴 80

3.5.3整体变更与分红纳税 81

3.5.4重大税务处罚 81

3.6小心成为财务操纵嫌疑人 83

3.6.1财务操纵雷区一：应收账款 83

3.6.2财务操纵雷区二：预付账款 84

3.6.3财务操纵雷区三：存货 85

3.6.4财务操纵雷区四：在建工程 85

3.6.5财务操纵雷区五：业务收入 86

3.6.6财务操纵雷区六：期间费用率 87

第4章 审核要点：发审委关注的才是重点 91

4.1成长性，更看好有潜力的企业 91

4.1.1持续盈利能力相关法规 91

4.1.2决定公司持续盈利能力的几个因素 92

4.2毛利率，产品价格公允吗 94

4.2.1毛利率过高或过低 94

4.2.2毛利率异常的解释思路 95

4.3应收账款，资金流通越快越好 97

4.3.1正确处理应收账款问题 97

4.3.2 IPO审核关注的五大应收账款问题 99

4.4收人确认，弄虚作假“get out” 100

4.4.1收入确认的不同规定 100

4.4.2收入确认的几个通用角度 101

4.5存货，仓库爆了IPO就完了 106

4.5.1出现贬值影响营收 106

4.5.2存货审计违反规定 107

4.6关联交易及同业竞争，我们不约 108

4.6.1关联交易 108

4.6.2同业竞争 110

4.7募投资金，你的钱用对了吗 112

4.7.1募投项目是否必要 112

4.7.2募投项目的可行性 113

4.7.3募投项目的风险性 113

第5章 股权融资：方法＋技巧=要钱不难 117

5.1从创业到IPO的股权融资方式 117

5.1.1种子期——天使投资 117

5.1.2发展期——风险投资 118

5.1.3扩展期——私募股权融资 119

5.1.4稳定期——首次公开募股 120

5.2对接私募，助力公司IPO 122

5.2.1私募融资流程 122

5.2.2私募融资三种运作方法 123

5.2.3引进私募不能耽误IPO 124

5.3股权众筹，用最低成本为上市筹资 127

5.3.1把握流程，股权众筹的典型步骤 127

5.3.2控制细节，别让小问题毁了你 127

5.3.3退出机制，投资人最关心的问题 129

5.4对赌不是赌命，协议内容要合理 133

5.4.1对赌协议风险四重奏 133

5.4.2了解对赌协议达成条件 134

5.4.3对赌协议的注意细节 134

5.5引入新资本，这些风险不能不防 137

5.5.1风险一：公司价值被低估 137

5.5.2风险二：失去公司控制权 138

5.5.3风险三：无形资产归属权 138

5.5.4风险四：文化冲突 139

第6章 并购重组：借他人之力敲开IPO大门 143

6.1为什么IPO前要并购重组 143

6.1.1突出主营业务 143

6.1.2实现公司五独立 143

6.1.3规范关联交易与同业竞争 144

6.1.4完善公司制度，提升运营效率 144

6.1.5明确公司股权 144

6.2方式不同，IPO目的相同 145

6.2.1方式一：股权收购 145

6.2.2方式二：资产收购 146

6.2.3方式三：增资并购 148

6.3方法掌握越好，并购重组越简单 150

6.3.1做好战略规划 150

6.3.2组建并购团队 150

6.3.3建立工作机制 151

6.3.4确定目标公司 151

6.3.5明确目标公司需求 151

6.3.6做好并购沟通工作 152

6.4注意！并购重组中的五个税务筹划点 153

6.4.1筹划点一：递延纳税 153

6.4.2筹划点二：减少增值税与营业税 154

6.4.3筹划点三：免税收入 155

6.4.4筹划点四：降低应纳税所得额 155

6.4.5筹划点五：推迟纳税义务时间 156

6.5这些都是尽职调查的关注重点 157

6.5.1法律篇 157

6.5.2税务篇 158

第7章 IPO路径：要选择，不是每条大路都通罗马 163

7.1审时度势——IPO时机选择 163

7.1.1外部因素 163

7.1.2内部因素 165

7.2放眼全球——IPO地点选择 168

7.2.1外部因素 168

7.2.2内部因素 169

7.3多方比较——IPO板块选择 171

7.3.1从主营业务角度 171

7.3.2从财务指标角度 171

7.3.3从过会比例角度 173

7.3.4从审批环节角度 174

7.3.5从募资安排角度 174

7.4权衡利弊——IPO方式选择 175

7.4.1整体上市 175

7.4.2分拆上市 178

第8章 IPO流程：饭要一口口吃，路要一步步走 185

8.1第一阶段——成立股份公司 185

8.2第二阶段——IPO前辅导 191

8.2.1辅导机构与辅导人员 191

8.2.2签订辅导协议 192

8.2.3辅导内容与实施方案 194

8.3第三阶段——股票发行筹备 198

8.3.1确定发行目的 198

8.3.2确定发行数量 198

8.3.3草拟招股书 199

8.3.4准备相关文件 201

8.4第四阶段——申请核准 205

8.4.1主板核准程序 205

8.4.2创业板核准程序 206

8.5第五阶段——询价推介 209

8.5.1路演推介 209

8.5.2询价 209

8.5.3定价 213

8.6第六阶段——股票上市 215

8.6.1股票配售 215

8.6.2证券承销 220

8.6.3股票发行的方式 220

8.6.4超额配售选择权 222

第9章 IPO路演：确保发行成功，实现超额认购 229

9.1揭开路演的神秘面纱 229

9.1.1路演的作用 229

9.1.2路演的形式 230

9.1.3路演的资料 230

9.2不可忽视的路演环节 231

9.2.1 IPO路演的基本环节 231

9.2.2线上路演的基本环节 232

9.3摸清投资人喜欢的BP逻辑 234

9.3.1 BP撰写不可少的因素 234

9.3.2 BP主要的目录格式 235

9.3.3路演PPT的制作 236

9.4路演主角，你的扮演够出色吗 239

9.4.1出色的个人特质 239

9.4.2敏锐的判断力与反应力 240

9.4.3充分了解公司 240

9.5把握四个关键表述点 241

9.5.1我是谁 241

9.5.2我销售的是什么 242

9.5.3描述利益点 242

9.5.4投资的理由 243

附录 245

附录1 上市公司重大资产重组管理办法 245

附录2 询价操作过程模板 268