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第十三章 公司的合并与分立 1

第一节 公司合并 2

一、简单合并 2

二、换股 4

三、股份换资产 6

四、三角合并 7

五、合并之后的财会处理 8

六、税收政策 10

七、合并中异议股东权利的保护 11

八、上市公司中的评估权 26

九、对债权人的保护 28

十、国内合并案例赏析 30

第二节 公司分立 40

一、公司分立简介 40

二、国内分立案例赏析 43

第十四章 董事和公司高管的注意义务 59

第一节 注意义务概述 61

第二节 监督义务 64

第三节 知情义务 81

第四节 注意义务在中国 111

第十五章 董事和公司高管的忠诚义务 121

第一节 自我交易 123

第二节 公司机会 150

第三节 董事和公司高管的报酬 158

第四节 同业竞争 163

第十六章 控股股东的信托义务 173

第一节 自我交易 175

第二节 合并 180

一、合并程序探究 181

二、公平标准的适用 189

三、简易合并 198

四、目的、价格、救济及其他 199

第三节 出售控股板块 202

一、控制权的价值及其合法性标准 202

二、出售控股板块时的信托义务 211

第十七章 股东派生诉讼 233

第一节 派生诉讼的鉴别 236

第二节 政策考虑 243

第三节 起诉资格 247

一、原告的代表能力 247

二、股东与债权人 250

三、持股数量和费用保证金 252

四、同时所有权 254

五、持续持有 260

第四节 公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会 261

一、诉前请求 261

二、特别诉讼委员会 279

三、《美国商事公司法范本》的办法 290

第五节 和解 294

第六节 律师 297

一、原告律师费 297

二、集体诉讼中原告律师的选择 299

三、被告律师的角色——能否双重代理 300

第七节 被告费用的报销和保险 302

一、报销 303

二、保险 306

第八节 我国对派生诉讼的规定 308

第十八章 争夺上市公司控制权 311

第一节 争夺投票代理权 314

一、规则和概述 314

二、诉讼 316

三、费用 318

第二节 要约收购 324

一、概述 324

二、相关法律规定 332

三、交售要约词汇 336

四、诉讼 341

第三节 目标经理层的防御 346

一、经典案例 347

二、防御措施小议 361

第四节 当公司需要出售时 370

第五节 关于交售要约的政策讨论 387

一、股价 390

二、股市效率 391

三、赢利能力研究 392

四、其他证据 393

五、进一步的中性评论 394

第十九章 公司的解散与清算 397

第一节 解散 398

一、按章程规定解散 398

二、股东决议解散 400

三、僵局解散 401

第二节 清算 424

一、不清算的责任 426

二、不通知债权人的责任 434

三、特殊清算案例鉴赏 437