公司之经营者、股东与债权人PDF电子书下载

第一章 股东会与董事会权限之划分——以让与全部或主要部分之营业或财产为例 1

壹、前言 4

贰、「让与全部或主要部分之营业或财产」与其他并购行为之关系 5

一、与合倂之基本差异 5

二、与槪括承受（及让与）之基本差异 11

三、与分割之基本差异 13

叁、「让与全部或主要部分之营业或财产」所得股份之分派 17

肆、「让与全部或主要部分之营业或财产」之要件 22

一、未经股东会决议之情形 23

二、已经股东会决议之情形 25

三、股东会特别决议之规定 28

伍、股东会与董事会之权限划分 30

一、公司能力之限制 31

二、公司权利能力内权限之划分——董事会v.股东会 34

三、「让与全部或主要部分之营业或财产」、股东会权限与提案权 41

陆、结论 44

第二章 董事会与经理人权限之划分——从公司经理人之功能与权限分析 47

壹、绪论 50

贰、经理人之功能 51

一、公司之机关 51

二、经理人产生之方式 55

三、经理人与董事会 59

叁、经理人之职权 62

一、实务上有关经理人职权之争议 62

二、民法经理人之规定对公司法之意义 66

三、排除民法经理人于公司法适用之目的 71

四、经理人之认定 75

肆、结论 78

第三章 公司经营者与股东——以英国新公司法与股东代位诉讼为例 81

壹、改革之必要 85

贰、二〇〇六年公司法生效之进程 90

一、首批生效之规范 90

二、次三梯次生效之安排 94

叁、二〇〇六年公司法就代位诉讼所为之改革 94

一、成文化之创举 94

二、代位诉讼之规定 95

肆、英国公司法对我国代位诉讼制度之启发 104

一、代位诉讼存在之因由 105

二、现行代位诉讼制度之缺失 106

三、代位诉讼设计之范围 108

四、代位诉讼应适用之公司种类与债权人代位诉讼之可行性 109

伍、结论 111

第四章 经营者与债权人（一）——有限责任与债权人之保护 113

壹、绪论 117

贰、董事失格制度与设计 118

一、前言 118

二、董事失格制度之理论 119

三、董事失格之事由 124

四、董事失格制度之运用 128

五、我国有关董事消极资格之制度 131

六、我国董事失格制度应有之设计 136

叁、资本三原则 142

一、前言 142

二、欧盟第二号公司法指令对英国之影响 143

三、资本确定原则与授权资本制 144

四、资本维持原则 149

五、资本不变原则 164

六、我国法之检讨 165

肆、结论 177

第五章 经营者与债权人（二）——论董事与监察人对公司债权人之责任：以公司面临财务困难为核心 179

壹、绪论 183

贰、公司正常营运时董监对债权人之「义务与责任」 184

叁、公司处于财务困难时董监对公司债权人责任之类型 192

肆、不法交易（WrongfulTrading） 196

一、不法交易之立法源由与目的 196

二、不法交易之涵义 199

三、不法交易之省思 217

伍、强制声请宣告破产——我国民法及公司法所采模式 219

一、强制声请宣告破产之目的与内涵 219

二、不法交易v.强制声请宣告破产 234

三、债务清理法草案中董事补足责任之新制 239

四、小结与建议 249

陆、诈欺交易（Fraudulent Trading） 254

柒、董事对债权人有无直接之义务与责任（Direct Duty，Independent Duty） 258

捌、结论 264