中华人民共和国公司法注解与配套PDF电子书下载

中华人民共和国公司法 1

第一章 总则 1

第一条【立法宗旨】 1

第二条【调整对象】 2

第三条【公司界定及股东责任】 2

1.何为公司的法人独立人格 3

2.冒用他人名义出资并登记的，被冒用人是否应承担股东责任 3

第四条【股东权利】 4

第五条【公司义务及权益保护】 4

第六条【公司登记】 5

3.公司登记的管理机关和登记事项具体是什么 5

4.公司登记的效力如何 6

第七条【营业执照】 6

5.公司如何申请变更登记 7

第八条【公司名称】 8

6.股东、董事或经理人员可以直接自行决定企业名称的改变吗 8

第九条【公司形式变更】 8

第十条【公司住所】 9

7.确定公司法定住所的意义 9

第十一条【公司章程】 9

8.公司章程的重要意义何在 10

9.公司章程是否需要经审核才会产生效力 11

10.公司章程的效力 11

11.哪些公司章程的“除外规定”为有效规定 11

第十二条【经营范围】 12

12.公司超越经营范围订立的合同是否为无效合同 12

第十三条【法定代表人】 12

13.法定代表人的行为要构成公司代表行为，应具备哪些要件 13

14.企业法定代表人已被免职但未变更登记前，能否对外行使相应职权 13

第十四条【分公司与子公司】 13

15.如何区分分公司和子公司 14

第十五条【转投资】 15

第十六条【公司担保】 15

16.公司为他人提供担保和为股东或实际控制人提供担保所需条件有何不同 16

第十七条【职工权益保护与职业教育】 16

第十八条【工会】 17

第十九条【党组织】 17

第二十条【股东禁止行为】 18

17.适用公司法人人格否认制度需要满足哪些条件 18

18.如何判断股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为 19

19.如何判定滥用行为对债权人的损害达到了严重的程度 20

20.法定代表人利用其对存在股权交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司的控制权，损害债权人合法权益的，该多个公司法人是否应承担连带清偿责任 20

第二十一条【禁止关联交易】 20

第二十二条【公司决议的无效或被撤销】 21

21.对于本条中提起诉讼股东的资格要求应注意什么 22

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 22

第一节 设立 22

第二十三条【有限责任公司的设立条件】 22

22.实务中如何具体理解有限责任公司的设立条件 23

第二十四条【股东人数】 23

23.有限责任公司的股东有何形式 24

24.虚拟股东具不具备股东资格 24

第二十五条【公司章程内容】 25

25.股东可以委托他人在公司章程上代为签名吗 26

第二十六条【注册资本】 26

26.应如何理解有限责任公司注册资本的构成 27

第二十七条【出资方式】 27

27.判断公司出资形式适格性的标准 28

28.非货币财产出资在实践中的问题及公司法司法解释（三）对其是如何规范的 28

29.出资人以不享有处分权的财产出资，当事人对于出资行为效力产生争议的，应如何处理 29

30.出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，应如何处理 29

第二十八条【出资义务】 30

31.股东出资应当履行怎样的程序 30

32.其他股东对违反出资义务股东有什么样的请求权 31

33.公司对违反出资义务的股东有何种请求权 31

34.出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，或者已办理权属变更登记但未实际交付，因此而起诉至人民法院的，应如何处理 31

35.出资人以其他公司股权出资应符合什么条件才可以认定为已履行出资义务 32

36.股东未履行或未全面履行出资义务的，公司或者其他股东可否提起诉讼 32

37.股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司对其股东权利作出相应合理限制，或者解除该股东的股东资格，是否有效？法院应如何处理 33

38.股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，并以超过诉讼失效期间为由进行抗辩，应如何处理 33

39.当事人对是否已履行出资义务发生争议，举证责任应如何分配 33

第二十九条【验资证明】 34

40.设立公司的验资证明应当载明哪些内容 34

第三十条【设立登记】 35

41.申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交哪些文件 35

第三十一条【出资不足的补充】 36

42.如何理解本条中其他股东承担的连带责任 36

43.在股东出资不实的案件中，应当如何举证 36

44.出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，出资人是否应承担补足出资责任 37

第三十二条【出资证明书】 38

45.出资证明书的转移是否会带来股权的转移 38

第三十三条【股东名册】 38

46.有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立的合同效力如何？以及因投资权益的归属发生争议，应如何处理 39

47.名义股东将登记于其名下的股权转让，是否有效 40

48.公司债权人因实际出资人未履行出资义务为由，请求名义股东承担责任，法院应否支持 40

第三十四条【股东查阅、复制权】 40

49.什么是股东知情权 41

50.股东行使知情权能否查阅公司会计原始凭证 42

第三十五条【分红权与优先认购权】 42

第三十六条【不得抽逃出资】 42

51.应如何理解抽逃出资行为 43

52.要求股东不能抽逃出资，是否意味着公司不能减少注册资本 43

53.股东抽逃出资，抽逃出资的股东及协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担什么责任 43

54.第三人代垫资金协助发起人设立公司，约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，后发起人又不能补足出资的，第三人是否应承担连带责任 44

第二节 组织机构 44

第三十七条【股东会的组成及地位】 44

55.有限责任公司都要设股东会吗 44

第三十八条【股东会职权】 45

第三十九条【首次股东会会议】 46

第四十条【定期会议和临时会议】 46

第四十一条【股东会会议的召集与主持】 46

56.有限责任公司与股份有限公司的股东（大）会有何异同 47

第四十二条【股东会会议的通知与记录】 47

57.采取在公司公告栏张贴公告的形式通知股东参加股东会会议是否适当 48

第四十三条【股东的表决权】 48

58.有限责任公司股东表决权的分配方式是怎样的 48

59.按出资比例投票和“一人一票”有何区别 49

第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】 49

第四十五条【董事会的组成】 50

第四十六条【董事任期】 51

60.在新的董事没有选出之前，原董事没有履行董事义务给公司造成损害的，应承担责任吗 51

第四十七条【董事会职权】 52

第四十八条【董事会会议的召集与主持】 52

第四十九条【董事会的议事方式和表决程序】 53

61.董事会会议决议的效力形态及股东诉权如何 53

第五十条【经理的设立与职权】 53

第五十一条【执行董事】 54

第五十二条【监事会的设立与组成】 55

第五十三条【监事的任期】 55

第五十四条【监事会或监事的职权（一）】 56

第五十五条【监事会或监事的职权（二）】 57

第五十六条【监事会的会议制度】 57

第五十七条【监事职责所需费用的承担】 58

62.如何理解“行使职权所必需的费用” 58

第三节 一人有限责任公司的特别规定 58

第五十八条【一人公司的概念】 58

63.一人公司和个人独资企业有哪些区别 59

64.一人公司在保护债权人利益和维护交易安全方面存在什么问题 59

第五十九条【一人公司的注册资本】 59

第六十条【一人公司的登记注意事项】 60

第六十一条【一人公司的章程】 60

65.一人有限责任公司的章程制定有何特殊之处 60

第六十二条【一人公司的股东决议】 60

第六十三条【一人公司的财会报告】 61

第六十四条【一人公司的债务承担】 61

66.为什么要对一人公司人格否认制度作专门规定 62

67.《公司法》中一人公司的人格否认制度有何特殊性 62

第四节 国有独资公司的特别规定 63

第六十五条【国有独资公司的概念】 63

第六十六条【国有独资公司的章程】 63

第六十七条【国有独资公司股东权的行使】 63

68.国有独资公司的股东权如何行使 64

第六十八条【国有独资公司的董事会】 64

第六十九条【国有独资公司的经理】 64

69.国有独资公司是否必须设经理 65

第七十条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】 65

70.国有独资公司高层人员兼职禁止与董事、经理的竞业禁止义务有何区别 65

第七十一条【国有独资公司的监事会】 65

第三章 有限责任公司的股权转让 66

第七十二条【股权转让】 66

71.什么是股东优先购买权 67

72.受让人知道或者应当知道有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，而与其达成股权转让，该受让人是否应承担责任 67

第七十三条【优先购买权】 68

73.如何界定优先购买权中的“同等条件” 68

第七十四条【股权转让的变更记载】 68

74.由于股权转让而修改公司章程需要由股东会表决吗 69

75.原股东将已转让尚未变更登记的股权再次处分，受让股东能否请求法院认定该处分股权行为无效？以及原股东应承担何种责任 69

第七十五条【异议股东股权收购请求权】 69

76.行使股份回购请求权时需要满足和注意哪些条件 70

第七十六条【股东资格的继承】 71

77.继承人继承股东资格后产生何种法律效果 71

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 71

第一节 设立 71

第七十七条【股份有限公司的设立条件】 71

第七十八条【设立方式】 72

78.以发起方式设立股份有限公司和以募集方式设立股份有限公司有哪些不同 72

第二节 股东大会 73

第七十九条【发起人的限制】 73

79.如何理解“发起人”的含义 73

第八十条【发起人的义务】 74

80.公司设立阶段发起人订立的合同的责任如何承担 74

第八十一条【注册资本】 75

第八十二条【公司章程】 76

81.是否允许股份有限公司以章程限制股份转让 77

第八十三条【出资方式】 77

第八十四条【发起设立的程序】 77

第八十五条【募集设立的发起人认购股份】 78

第八十六条【募集股份的公告和认股书】 78

第八十七条【招股说明书】 78

第八十八条【股票承销】 79

第八十九条【代收股款】 80

第九十条【验资及创立大会的召开】 80

第九十一条【创立大会的职权】 80

第九十二条【不得任意抽回股本】 81

第九十三条【申请设立登记】 82

第九十四条【出资不足的补充】 82

82.如何理解本条中其他发起人承担的连带责任 83

83.股份有限公司认股人在法定时间内未缴纳股款，因此而另行募集股份的，是否有效？或者认股人延期缴纳股款，应承担什么责任 83

第九十五条【发起人的责任】 83

84.发起人为设立公司，以自己的名义与他人签订合同，应如何界定合同责任的承担 84

85.发起人以设立中公司的名义对外签订合同，公司成立后，该合同责任应由谁承担 84

86.公司因故未成立，设立公司行为所产生的费用和债务应如何承担 84

87.发起人因履行公司设立职责造成他人损害，受害人请求承担侵权赔偿责任的，应如何处理 85

第九十六条【公司性质的变更】 85

第九十七条【重要资料的置备】 85

第九十八条【股东的查阅、建议和质询权】 86

88.股东查阅会计账簿时是否允许他人协助 86

第二节 股东大会 87

第九十九条【股东大会的组成与地位】 87

第一百条【股东会的职权】 87

第一百零一条【年会和临时会】 88

第一百零二条【股东大会会议的召集与主持】 88

第一百零三条【股东大会会议】 89

第一百零四条【股东表决权】 89

89.本条第2款与本法第44条第2款（有限责任公司股东会作出特别事项决议）有何不同之处 91

第一百零五条【重要事项的股东大会决议权】 91

90.上市公司的哪些事项必需经参加股东大会的半数社会公众股表决通过 91

第一百零六条【董事、监事选举的累积投票制】 92

第一百零七条【出席股东大会的代理】 92

91.股东委托代理人出席股东大会有何要求 92

第一百零八条【股东大会会议记录】 93

第三节 董事会、经理 93

第一百零九条【董事会组成、任期及职权】 93

第一百一十条【董事长的产生及职权】 94

第一百一十一条【董事会会议的召集】 94

第一百一十二条【董事会会议的议事规则】 95

第一百一十三条【董事会会议的出席及责任承担】 95

92.董事对公司负赔偿责任需要具备哪些条件 96

第一百一十四条【经理的设立与职权】 96

第一百一十五条【董事兼任经理】 96

第一百一十六条【公司向高管人员借款禁止】 96

第一百一十七条【高管人员的报酬披露】 96

第四节 监事会 96

第一百一十八条【监事会的组成及任期】 96

第一百一十九条【监事会的职权及费用】 97

第一百二十条【监事会的会议制度】 97

第五节 上市公司组织机构的特别规定 98

第一百二十一条【上市公司的定义】 98

第一百二十二条【特别事项的通过】 98

第一百二十三条【独立董事】 98

第一百二十四条【董事会秘书】 99

第一百二十五条【会议决议的关联关系董事不得表决】 99

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 100

第一节 股份发行 100

第一百二十六条【股份及其形式】 100

93.股票具有哪些性质 100

第一百二十七条【股份发行的原则】 101

94.设立股份有限公司公开发行股票，应符合哪些条件 101

第一百二十八条【股票发行价格】 101

第一百二十九条【股票的形式及载明的事项】 102

第一百三十条【股票的种类】 102

95.记名股票和无记名股票的主要区别是什么 103

第一百三十一条【股东信息的记载】 103

96.发行记名股票和发行无记名股票对股东信息的记载有何不同要求 103

第一百三十二条【其他种类的股份】 103

第一百三十三条【向股东交付股票】 104

第一百三十四条【发行新股的决议】 104

97.公司发行新股，需符合什么样的条件 104

第一百三十五条【发行新股的程序】 104

第一百三十六条【发行新股的作价方案】 105

98.公司向社会公开发行新股的程序是怎样的 105

第一百三十七条【发行新股的变更登记】 105

第二节 股份转让 106

第一百三十八条【股份转让】 106

第一百三十九条【股份转让的场所】 106

第一百四十条【记名股票的转让】 106

第一百四十一条【无记名股票的转让】 107

99.无记名股票的转让是否必须在依法设立的证券交易所进行 107

100.上市公司股东股份持有权和变动情况是否必须以登记为依据 107

第一百四十二条【特定持有人的股份转让】 107

101.《公司法》修改之后对股份转让的限制方面有何变化 108

第一百四十三条【本公司股份的收购及质押】 108

102.除法律所规定的特殊情形外，股份有限公司不得收购本公司的股份 109

103.持股职工因脱离公司而将所持公司股份退还给公司的退股行为是否有效 109

第一百四十四条【记名股票丢失的救济】 109

第一百四十五条【上市公司的股票交易】 110

第一百四十六条【上市公司的信息公开】 110

104.上市公司信息公开有哪些要求 110

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 111

第一百四十七条【高管人员的资格禁止】 111

第一百四十八条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】 112

105.董事、监事和高级管理人员的忠实义务的含义及违反忠实义务的行为有哪些表现 112

106.董事、监事和高级管理人的勤勉义务的含义及勤勉义务的标准包括哪些方面 112

第一百四十九条【董事、高管人员的禁止行为】 113

107.公司高级管理人员因公司放弃商业机会或者第三人不愿与该公司合作而获得商业机会是否属于谋取公司商业机会 113

第一百五十条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 114

108.董事、监事、高级管理人员在哪些情形下承担对公司的损害赔偿责任 114

第一百五十一条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 114

第一百五十二条【公司权益受损的股东救济】 114

109.如何理解“180日以上连续持股期间”的规定 115

110.在股东代表诉讼中，胜诉后的利益归于股东还是公司 116

第一百五十三条【股东权益受损的诉讼】 116

111.股东损害赔偿诉讼需要具备什么要件 116

第七章 公司债券 116

第一百五十四条【公司债券的概念和发行条件】 116

112.公司发行公司债券，需符合什么样的条件 117

第一百五十五条【公司债券募集办法】 117

第一百五十六条【公司债券票面的记载事项】 118

113.公司发行债券，应在债券票面记载哪些主要事项 118

第一百五十七条【公司债券的分类】 118

第一百五十八条【公司债券存根簿】 119

第一百五十九条【记名公司债券的登记结算】 120

第一百六十条【公司债券转让】 120

114.公司申请公司债券上市交易，应符合什么样的条件 120

第一百六十一条【公司债券的转让方式】 120

115.记名债券和无记名债券的转让方式 121

第一百六十二条【可转换公司债券的发行】 121

116.可转换为股票的公司债券的含义及发行主体包括哪些 121

第一百六十三条【可转换公司债券的转换】 122

117.可转换公司债券的转换办法及效力有哪些 122

第八章 公司财务、会计 122

第一百六十四条【公司财务与会计制度】 122

第一百六十五条【财务会计报告】 123

第一百六十六条【财务会计报告的公示】 123

118.公司财务会计报告分为哪些种类 123

第一百六十七条【法定公积金与任意公积金】 123

第一百六十八条【股份有限公司资本公积金】 124

119.资本公积金的含义及来源有哪些 124

第一百六十九条【公积金的用途】 124

120.公积金的使用主要有哪几种 125

第一百七十条【聘用、解聘会计师事务所】 125

第一百七十一条【真实提供会计资料】 125

第一百七十二条【会计账簿】 125

第九章 公司合并、分立、增资、减资 126

第一百七十三条【公司的合并】 126

121.我国公司法上的公司合并有哪些形式 126

第一百七十四条【公司合并的程序】 126

122.公司合并的主要程序是什么 127

第一百七十五条【公司合并债权债务的承继】 127

123.公司合并有哪些法律后果 128

124.公司合并时，如何保护股东利益 128

125.公司合并时，如何保护债权人的利益 129

第一百七十六条【公司的分立】 129

126.公司分立的程序是什么 130

第一百七十七条【公司分立前的债务承担】 130

127.公司分立产生什么样的法律后果 131

第一百七十八条【公司减资】 131

第一百七十九条【公司增资】 132

128.公司增资扩股通知的性质是什么 132

第一百八十条【公司变更的登记】 132

第十章 公司解散和清算 133

第一百八十一条【公司解散原因】 133

第一百八十二条【修改公司章程】 133

129.公司解散的种类及相关程序有哪些 133

第一百八十三条【请求法院解散公司】 134

130.实务运用中如何认定公司僵局 134

131.股东请求解散公司与申请法院对公司进行清算是否是同一个诉请 135

132.根据本条引发的诉讼，当事人的地位应如何确定 136

133.公司法为什么要赋予股东请求人民法院解散公司的权力 136

第一百八十四条【清算组的成立与组成】 136

134.清算是公司解散到公司终止前的必经程序吗 137

135.法人被吊销营业执照后未依法进行清算的，应如何处理 137

136.股东不履行清算义务后果如何 137

第一百八十五条【清算组的职权】 138

第一百八十六条【债权人申报债权】 139

第一百八十七条【清算程序】 139

137.清算组在处分公司财产时，应遵循什么原则 140

第一百八十八条【破产申请】 140

第一百八十九条【公司注销】 141

第一百九十条【清算组成员的义务与责任】 142

138.清算组成员的义务与责任有哪些 142

139.公司被吊销营业执照后，股东不履行清算义务，且私自处分公司财产的，应承担何种责任 142

第一百九十一条【公司破产】 142

第十一章 外国公司的分支机构 143

第一百九十二条【外国公司的概念】 143

140.如何确定一个公司是否属于外国公司 143

第一百九十三条【外国公司分支机构的设立程序】 143

141.外国公司分支机构的含义及特点有哪些 144

第一百九十四条【外国公司分支机构的设立条件】 144

第一百九十五条【外国公司分支机构的名称】 144

142.外国公司分支机构的名称由哪几部分构成 144

第一百九十六条【外国公司分支机构的法律地位】 145

第一百九十七条【外国公司分支机构的活动原则】 145

第一百九十八条【外国公司分支机构的撤销与清算】 145

第十二章 法律责任 145

第一百九十九条【虚报注册资本的法律责任】 145

第二百条【虚假出资的法律责任】 146

第二百零一条【抽逃出资的法律责任】 146

第二百零二条【另立会计账簿的法律责任】 147

第二百零三条【提供虚假财会报告的法律责任】 147

第二百零四条【违法提取法定公积金的法律责任】 147

第二百零五条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】 148

第二百零六条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】 148

第二百零七条【清算组违法活动的法律责任】 148

第二百零八条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】 149

第二百零九条【公司登记机关违法的法律责任】 149

第二百一十条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 150

第二百一十一条【假冒公司名义的法律责任】 150

第二百一十二条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 150

第二百一十三条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 151

第二百一十四条【吊销营业执照】 151

143.吊销营业执照是否意味着公司的终结 151

第二百一十五条【民事赔偿优先】 151

144.出现多种财产责任竞合时，应先承担哪种责任 152

第二百一十六条【刑事责任】 152

第十三章 附则 152

第二百一十七条【本法相关用语的含义】 152

第二百一十八条【外资公司的法律适用】 153

第二百一十九条【施行日期】 153

145.如何理解公司法修改后的时间效力问题 153

配套法规 154

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 154

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 155

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 161

中华人民共和国公司登记管理条例 168

公司注册资本登记管理规定 187

企业名称登记管理规定 193

企业名称登记管理实施办法 199

企业年度检验办法 207

中华人民共和国证券法（节录） 213

上市公司收购管理办法 233

中华人民共和国企业破产法 262

中华人民共和国刑法（节录） 289

中华人民共和国企业国有资产法 295

最高人民法院关于审理偷税抗税刑事案件具体应用法律若干问题的解释 309

最高人民法院关于审理骗取出口退税刑事案件具体应用法律若干问题的解释 311

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 313

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 317

最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要 323