企业改制与发行上市操作实务 修订版PDF电子书下载

第一章 企业改制与发行上市概述 1

第一节 企业改制与发行上市的涵义 1

第二节 企业改制并发行上市的意义 2

第三节 中国企业主要上市地介绍 6

第二章 企业改制与发行上市的程序 31

第一节 我国股票发行制度的演变及现行基本制度 31

第二节 企业改制与发行上市的程序 42

第三章 企业改制与发行上市中的主要实质问题 50

第一节 企业改制所涉及的主要问题 50

第二节 企业发行与上市应具备的条件 63

第三节 关联交易和同业竞争问题 69

第四节 企业改制上市涉及的信息披露及税收等其他重要问题 75

第四章 创业板定位及相关制度 86

第一节 创业板定位及模式 87

第二节 创业板相关制度 88

第三节 创业板上市重点问题分析 95

第五章 改制上市所涉及的中介机构及审计和资产评估问题 107

第一节 企业改制上市过程涉及的中介机构及其主要职责 107

第二节 企业在改制上市时如何选择中介机构 110

第三节 各个中介机构之间的协调问题 113

第四节 企业改制上市中有关财务、审计问题 114

第五节 改制重组中的资产评估问题 134

第六章 律师在企业改制与发行上市过程中的主要工作 139

第一节 律师的核查和验证工作 139

第二节 律师应出具的法律文件和法律意见书 144

第三节 律师应协助企业和总协调人完成的工作 149

第四节 律师应当制作工作底稿 151

第七章 企业改制与发行上市各阶段申报的有关法律文书 154

第一节 企业改制与发行上市各阶段申报文件清单 154

第二节 关于改制设立股份有限公司的法律意见书 163

第三节 发行上市阶段的法律意见书和律师工作报告 167

第四节 股份公司设立的发起人协议及发行上市时的章程参考范本 199

第八章 各类企业改制与发行上市的特点 235

第一节 金融企业改制上市的特点 235

第二节 能源企业改制发行上市的特点 241

第三节 高科技企业改制发行上市的特点 247

第四节 房地产开发企业改制发行上市的特点 250

第五节 民营企业改制发行上市的特点 253

第六节 外商投资企业改制发行上市的特点 259

第九章 企业改制上市的案例及评析 263

第一节 广东××光电科技股份有限公司改制上市案例及评析 263

第二节 天津××股份有限公司改制上市案例及评析 271

第三节 河南××股份有限公司改制上市案例及评析 275

第四节 青岛××电气股份有限公司创业板企业上市案例及评析 282

第五节 北京××软件股份有限公司创业板上市案例及评析 285

第六节 甘肃××节水股份有限公司创业板上市案例及评析 291

第七节 四川××农机连锁股份有限公司创业板上市案例及评析 292

第八节 江苏××现代物流股份有限公司创业板上市案例及评析 295

附录：本书涉及的主要法律法规规章及规范性文件 299

法律 299

1．中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第42号 2005年10月27日修订通过） 299

2．中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第43号 2005年10月27日修订通过） 321

3．中华人民共和国企业国有资产法（中华人民共和国主席令第5号 2008年10月28日通过） 345

行政法规 353

1．国务院办公厅转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见》的通知（2006年12月5日 国办发［2006］97号） 353

2．国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（2005年12月19日 国办发［2005］60号） 356

3．中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日 国务院令第451号） 361

4．国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（2005年10月19日 国发［2005］34号） 370

5．国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（2004年1月31日 国发［2004］3号） 375

6．国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（2003年11月30日 国办发［2003］96号） 378

7．指导外商投资方向规定（2002年2月11日 中华人民共和国国务院令第346号） 381

8．企业国有资产监督管理暂行条例（2003年5月27日 中华人民共和国国务院令第378号） 383

9．国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见（2001年12月28日 国办发［2001］102号） 387

司法解释 388

1．最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（法释［2006］3号 2006年3月27日） 388

2．最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释［2003］1号 2002年12月3日） 389

部门规章、文件及证券交易所规定 392

一、中国证券监督管理委员会及证券交易所 392

（一）证券发行审核 392

1．首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日 证监会令［2006］第32号） 392

2．《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007年11月25日 证监法律字［2007］15号） 398

3．《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008年5月19日 中国证券监督管理委员会公告［2008］22号） 400

4．首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年3月31日 证监会令第61号） 401

5．公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2009年7月20日 证监发［2009］17号） 406

6．公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2009年7月20日 证监发［2009］18号） 423

7．股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（2003年12月16日 中国证监会发行监管部） 426

8．关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见（2002年11月5日 法协字［2002］第115号） 427

9．股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（2002年5月10日 中国证监会发行监管部） 428

10．股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法（2002年4月16日 中国证监会发行监管部） 429

11．关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（2002年2月3日 证监发行字［2002］15号） 430

（二）证券发行信息披露 431

1．关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2007年修订）》等3项信息披露规则的通知（2007年2月2日 证监会计字［2007］9号） 431

2．上市公司信息披露管理办法（2007年1月30日 中国证券监督管理委员会令第40号） 444

3．关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知（2006年11月27日 证监发［2006］136号） 453

4．公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）（2006年5月18日 证监发行字［2006］5号） 458

5．公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）（2006年5月18日 证监发行字［2006］6号） 477

6．公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2001年12月22日 证监发［2001］157号） 481

7．公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（2001年3月1日 证监发［2001］37号） 482

（三）保荐与辅导 489

证券发行上市保荐业务管理办法（2009年5月13日 中国证券监督管理委员会令第63号） 489

（四）发审委审核 500

1．中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则（2006年5月18日 证监发［2006］51号） 500

2．中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2006年5月9日 中国证券监督管理委员会令［2006］第31号 2009年5月13日中国证券监督管理委员会修订） 503

3．中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见（2004年1月20日 证监发［2004］9号） 508

（五）询价与承销 509

1．关于战略配售有关问题的通知（2007年3月29日 发行监管函［2007］92号） 509

2．证券发行与承销管理办法（2006年9月17日 中国证券监督管理委员会令［2006］第37号） 510

3．关于做好询价工作相关问题的函（2006年5月29日 发行监管函［2006］38号） 517

4．超额配售选择权试点意见（2001年9月3日 证监发［2001］112号） 520

（六）上市公司的规范运作及其监管 522

1．关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知（2007年4月5日 证监公司字［2007］56号） 522

2．关于发布《上市公司股东大会规则》的通知（2006年3月16日 证监发［2006］21号） 524

3．关于印发《上市公司章程指引》（2006年修订）的通知（2006年3月16日 证监公司字［2006］38号） 530

4．证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年12月23日 证监发［2005］120号） 530

5．关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003年8月28日 证监发［2003］56号） 532

6．关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日 证监发［2001］102号） 534

（七）证券交易所的规定 537

1．上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订 上海证券交易所） 537

2．深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订 深圳证券交易所） 587

3．深圳证券交易所创业板股票上市规则（自2009年7月1日起施行 深圳证券交易所） 587

二、国务院国有资产监督管理委员会 588

1．关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知（2009年3月24日 国资发改革［2009］49号） 588

2．关于企业国有产权转让有关事项的通知（2006年12月31日 国资发产权［2006］306号） 589

3．关于企业国有产权转让有关问题的通知（2004年8月25日 国资发产权［2004］268号） 591

4．关于印发《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的通知（1994年11月3日国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会文件国资企发［1994］81号发布） 593

三、中华人民共和国财政部 597

1．财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（2006年3月15日 财企［2006］67号） 597

2．国有资产评估管理若干问题的规定（2001年12月31日 财政部令第14号） 598

3．财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（2000年5月19日 财管字［2000］200号） 600

四、中华人民共和国商务部 603

1．关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001年11月8日 外经贸部发［2001］538号） 603

2．外商投资股份公司有关问题的通知（2001年5月17日 外经贸部字［2001］39号） 604

3．关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（1995年1月10日 外经贸部令［1995］第1号） 605

五、国家工商行政管理总局 608

1．公司注册资本登记管理规定（2005年12月27日 国家工商行政管理总局令第22号） 608

2．股权出资登记管理办法（2009年1月14日 国家工商行政管理总局令第39号） 611

六、国家环保总局 613

国家环境保护总局关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见（2008年2月22日 环发［2008］24号） 613

后记 615