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第一章 总则 1

第一条 立法目的 1

第二、三条 公司的种类和公司法的调整范围 1

第四条 股权、法人财产权 1

第五条 公司的社会责任 6

第六条 公司设立登记的一般规定 6

第七条 公司的成立与营业执照 7

第八条 公司的名称 8

第九条 公司的类型转变 21

第十条 公司的住所 22

第十一条 公司章程及其效力 23

第十二条 公司的经营范围 23

第十三条 公司的法定代表人 27

第十四条 分公司和子公司 30

第十五、十六条 公司的转投资及对外担保 33

第十七条 公司职工的权益保护 38

第十八条 公司的工会 66

第十九条 公司中中国共产党基层组织的活动 79

第二十条 公司法人人格否认 79

第二十一条 关联交易 80

第二十二条 股东（大）会、董事会决议的效力 81

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 83

第一节 设立 83

第二十三条 有限责任公司的设立条件 83

第二十四条 有限责任公司的股东人数 83

第二十五条 有限责任公司的公司章程 86

第二十六条 有限责任公司的注册资本 86

第二十七、二十八、三十一条 有限责任公司股东的出资 96

第二十九条 有限责任公司股东出资的验资 141

第三十条 有限责任公司的设立登记 170

第三十二条 有限责任公司股东出资证明书 194

第三十三条 有限责任公司股东名册 194

第三十四、三十五条 有限责任公司股东的权利 195

第三十六条 有限责任公司股东抽逃出资的禁止 195

第二节 组织机构 196

第三十七、三十八条 有限责任公司股东会的组成、地位和职权 196

第三十九～四十三条 有限责任公司股东会的会议制度 196

第四十四条 有限责任公司股东会的议事方式和表决程序 197

第四十五～四十七条 有限责任公司董事会的组成、职权和任期 198

第四十八条 有限责任公司董事会会议制度 202

第四十九条 有限责任公司董事会议方式和表决程序 202

第五十条 有限责任公司经理及其职权 202

第五十一条 有限责任公司执行董事 203

第五十二、五十三条 有限责任公司监事会及其任期 203

第五十四、五十五条 有限责任公司监事会或监事的职权 204

第五十六条 有限责任公司监事会会议制度 204

第五十七条 有限责任公司监事会行使职权所需费用的承担 205

第三节 一人有限责任公司的特别规定 205

第五十八条 一人有限责任公司的设立 205

第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额 206

第六十条 一人有限责任公司的特殊登记事项 206

第六十一条 一人有限责任公司的章程 206

第六十二条 一人有限责任公司组织机构的特别规定 206

第六十三条 一人有限责任公司会计制度的特别规定 206

第六十四条 一人有限责任公司股东的责任 207

第四节 国有独资公司的特别规定 207

第六十五条 国有独资公司的界定及其设立 207

第六十六条 国有独资公司的公司章程 209

第六十七条 国有独资公司的股东及股东权的行使 209

第六十八条 国有独资公司的董事会 209

第六十九条 国有独资公司的经理 224

第七十条 国有独资公司高层职员兼职的禁止 224

第七十一条 国有独资公司的监事会 224

第三章 有限责任公司的股权转让 233

第七十二条 第一款、第四款有限责任公司股权的内部转让 233

第七十二条 第二款、第三款、第四款有限责任公司股权的外部转让 233

第七十三条 有限责任公司股权的强制执行 235

第七十四条 有限责任公司股权转让后的手续 235

第七十五条 异议股东的回购请求权 236

第七十六条 有限责任公司股权的继承 236

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 237

第一节 设立 237

第七十七条 股份有限公司的设立条件 237

第七十八条 股份有限公司的设立方式 237

第七十九、八十条 股份有限公司的发起人及其义务 238

第八十一条 股份有限公司的注册资本 238

第八十二条 股份有限公司的公司章程 238

第八十三条 股份有限公司发起人的出资方式 239

第八十四条 股份有限公司发起设立的程序 248

第八十五～八十七条 股份有限公司募集设立的程序 249

第八十八条 股票承销 268

第八十九、九十条 股款代收与验资 271

第九十一条 股份有限公司创立大会 272

第九十二条 股份有限公司股本抽回的限制 272

第九十三条 股份有限公司的设立登记 272

第九十四、九十五条 股份有限公司发起人的责任 273

第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司的程序 273

第九十七条 重要资料的置备 274

第九十八条 股份有限公司股东的查阅权等权利 274

第二节 股东大会 274

第九十九条 股份有限公司的股东大会的组成、地位 274

第一百条 股份有限公司股东大会的职权 275

第一百零一、一百零二条 股份有限公司的股东大会的会议制度 275

第一百零三～一百零七条 股份有限公司股东大会的议事规则和表决程序 276

第一百零八条 股份有限公司股东大会的会议记录 277

第三节 董事会、经理 277

第一百零九条 股份有限公司的董事会的组成及其职权 277

第一百一十条 股份有限公司的董事长和副董事长 277

第一百一十一～一百一十三条 股份有限公司的董事会会议制度 278

第一百一十四、一百一十五条 股份有限公司的经理及其职权 279

第一百一十六条 股份有限公司向董事、监事、高级管理人员提供借款的禁止 279

第一百一十七条 股份有限公司对董事、监事、高级管理人员薪酬的披露义务 279

第四节 监事会 280

第一百一十八条 股份有限公司的监事会的组成和任期 280

第一百一十九、五十四、五十五条 股份有限公司的监事会的职权 280

第一百二十条 股份有限公司的监事会会议制度 281

第五节 上市公司组织机构的特别规定 281

第一百二十一条 上市公司的界定 281

第一百二十二条 上市公司股东大会职权的特别规定 326

第一百二十三条 上市公司的独立董事 334

第一百二十四条 上市公司董事会秘书 339

第一百二十五条 上市公司董事表决权的限制 343

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 344

第一节 股份发行 344

第一百二十六条 股份有限公司的股份及其形式 344

第一百二十七条 股份有限公司的股份发行的原则 344

第一百二十八条 股份有限公司的股票发行价格 345

第一百二十九、一百三十条 股份有限公司发行的股票及其形式 348

第一百三十一条 股份有限公司的股东名册 349

第一百三十二条 其他种类股份的发行 349

第一百三十三条 股份有限公司向股东交付股票的时间 349

第一百三十四条 股份有限公司发行新股的程序 349

第一百三十五条 新股招股说明书和财务会计报告的公告 378

第一百三十六条 股份有限公司发行新股的作价方案 378

第一百三十七条 股份有限公司募足股款后的变更登记和公告 378

第二节 股份转让 378

第一百三十八条 股份有限公司股份转让的基本要求 378

第一百三十九条 股份有限公司股东转让股份的场所 379

第一百四十、一百四十一条 股份有限公司股票的转让方式 392

第一百四十二条 对特定持有人转让股份的限制 392

第一百四十三条 回购本公司股份的限制 399

第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或灭失后的补救 407

第一百四十五条 上市公司股票的上市交易 409

第一百四十六条 上市公司的财务状况和经营情况的公开 412

第六章 公司董事、经理、高级管理人员的资格和义务 430

第一百四十七条 董事、经理、高级管理人员的资格 430

第一百四十八～一百五十一条 董事、经理、监事的义务与责任 432

第一百五十二、一百五十三条 股东代位诉讼和直接诉讼 450

第七章 公司债券 452

第一百五十四条第一款 公司债券的定义 452

第一百五十四条第二款 发行公司债券的条件 452

第一百五十五条 发行公司债券的核准 455

第一百五十六条 公司债券的记载事项 456

第一百五十七条 公司债券的形式 457

第一百五十八条 公司债券存根簿 457

第一百五十九条 记名公司债券的登记、存管、付息、兑付 457

第一百六十、一百六十一条 公司债券的转让 475

第一百六十二、一百六十三条 可转换公司债券的发行与交易 475

第八章 公司财务、会计 482

第一百六十四条 公司财务会计制度的建立 482

第一百六十五、一百六十六条 财务会计报告及其制作、审计与公示 515

第一百六十七条 公司利润的分配 525

第一百六十八、一百六十九条 资本公积金 528

第一百七十、一百七十一条 会计师事务所的聘用与解聘 528

第一百七十二条 公司会计资料的要求与会计账册的设置 528

第九章 公司合并、分立、增资、减资 530

第一百七十三～一百七十五条 公司的合并 530

第一百七十六、一百七十七条 公司的分立 539

第一百七十八条 公司减资 543

第一百七十九条 公司增资 544

第一百八十条 公司的变更登记 545

第十章 公司解散和清算 550

第一百八十一、一百八十二、一百八十四条 公司的自愿解散与清算 550

第一百八十三、一百八十四条 公司强制解散与特别清算 559

第一百八十五～一百八十八条、第一百九十条 清算组的职责 563

第一百八十九条 公司的注销与登记 568

第一百九十一条 公司的破产清算 570

第十一章 外国公司的分支机构 612

第一百九十二条 外国公司分支机构的定义 612

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立审批 612

第一百九十四条 外国公司分支机构的设立条件 612

第一百九十五条 外国公司分支机构的名称 622

第一百九十六条 外国公司分支机构的法律地位 623

第一百九十七条 外国公司分支机构的活动原则 623

第一百九十八条 外国公司分支机构的撤销与清算 623

第十二章 法律责任 624

第一百九十九条 虚报注册资本的法律责任 624

第二百条 虚假出资的法律责任 626

第二百零一条 抽逃出资的法律责任 627

第二百零二条 违反公司财务管理制度的法律责任 629

第二百零三条 提供虚假财会报告的法律责任 631

第二百零四条 违法提取法定公积金的法律责任 633

第二百零五、二百零六条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任 633

第二百零七条 清算组在公司清算时的违法行为的法律责任 635

第二百零八条 中介组织人员提供虚假证明文件或出具证明文件重大失实的法律责任 636

第二百零九条 公司登记机关违法进行公司登记的法律责任 638

第二百一十条 公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任 639

第二百一十一条 假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任 640

第二百一十二条 逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 643

第二百一十三条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 643

第二百一十四条 利用公司从事严重违法行为的法律责任 644

第二百一十五条 民事赔偿优先原则 644

第二百一十六条 违反本法规定的刑事责任 644

第十三章 附则 645

第二百一十七条 术语的解释 645

第二百一十八条 外商投资的有限责任公司的法律适用 645

第二百一十九条 公司法的时间效力 836

后记 839