资本多数决 异化与回归PDF电子书下载

导言 1

第一篇 理论篇 3

第一章 资本多数决的正当性论证 3

一 公司为什么实行民主 5

二 公司为什么实行多数决 9

（一）民主决议规则的类型 10

（二）民主决议规则的评价 15

（三）公司选择多数决的理由 18

（四）资本多数决中的“多数” 19

三 公司为什么实行资本决 28

（一）民主的要求和例外 29

（二）公司实行资本决的理由 30

（三）资本决的例外 33

第二章 资本多数决的渊源和价值 35

一 资本多数决的历史渊源 35

（一）从“一致同意”到“多数决” 35

（二）从“人头”多数决到“资本”多数决 37

（三）从“严格”资本多数决到“有限”资本多数决 43

二 资本多数决的价值分析 54

（一）民主:一种程序 54

（二）多数决:不完善的程序正义 56

（三）多数决矫治的依据:实体正义 58

（四）资本多数决回归的价值目标:股东平等 59

第二篇 异化篇 71

第三章 资本多数决异化的原因与表现 71

一 资本多数决异化的原因:控制股东滥用控制权 73

（一）控制股东的认定 73

（二）股东控制权的性质和内容 76

（三）控制股东滥用控制权的后果:资本多数决发生异化 78

（四）控制股东滥用控制权的判断标准 79

二 资本多数决异化的具体表现 82

（一）控制股东非法占用公司资金 84

（二）控制股东向公司借款或违规要求公司为其借款提供担保 86

（三）不公平的关联交易 89

（四）不正当的内幕交易 91

（五）压制中小股东 92

（六）篡夺公司机会 93

（七）恶意转让控制权 96

第四章 资本多数决异化的根源与效果 100

一 资本多数决异化的根源 100

（一）多数的暴政问题 101

（二）多数的正确性问题 104

（三）理性的冷漠问题 106

（四）不可治理性问题 108

（五）多数与少数的利益同质性问题 110

（六）“变动的”多数问题 114

二 资本多数决异化的效果 117

（一）股东会决议瑕疵的类型 119

（二）多数决异化之决议的效力 122

第三篇 回归篇 127

第五章 资本多数决回归的路径选择 127

一 资本多数决回归的路径:赋予控制股东诚信义务 128

二 控制股东诚信义务产生的渊源 131

三 控制股东承担诚信义务的制度根源 135

四 控制股东承担诚信义务的其他理论解释 140

（一）英美法系国家的观点 141

（二）大陆法系国家的观点 143

（三）我国学者的观点 145

第六章 资本多数决回归的制度保障 148

一 修正控制股东表决权 149

（一）表决权限制制度 150

（二）表决权回避制度 159

（三）表决权征集制度 164

（四）累积投票制度 175

二 赋予小股东法定权利 185

（一）股东大会召集请求权 186

（二）股东提案权 189

（三）异议股东股份收买请求权 191

三 强化控制股东责任 196

（一）公司人格否认 196

（二）限制关联交易 200

四 完善股东权利救济制度 201

（一）股东诉讼的类型 202

（二）我国股东诉讼制度的完善 205

结束语 213

参考文献 215

后记 230