导言 1
第一篇 理论篇 3
第一章 资本多数决的正当性论证 3
一 公司为什么实行民主 5
二 公司为什么实行多数决 9
（一）民主决议规则的类型 10
（二）民主决议规则的评价 15
（三）公司选择多数决的理由 18
（四）资本多数决中的“多数” 19
三 公司为什么实行资本决 28
（一）民主的要求和例外 29
（二）公司实行资本决的理由 30
（三）资本决的例外 33
第二章 资本多数决的渊源和价值 35
一 资本多数决的历史渊源 35
（一）从“一致同意”到“多数决” 35
（二）从“人头”多数决到“资本”多数决 37
（三）从“严格”资本多数决到“有限”资本多数决 43
二 资本多数决的价值分析 54
（一）民主:一种程序 54
（二）多数决:不完善的程序正义 56
（三）多数决矫治的依据:实体正义 58
（四）资本多数决回归的价值目标:股东平等 59
第二篇 异化篇 71
第三章 资本多数决异化的原因与表现 71
一 资本多数决异化的原因:控制股东滥用控制权 73
（一）控制股东的认定 73
（二）股东控制权的性质和内容 76
（三）控制股东滥用控制权的后果:资本多数决发生异化 78
（四）控制股东滥用控制权的判断标准 79
二 资本多数决异化的具体表现 82
（一）控制股东非法占用公司资金 84
（二）控制股东向公司借款或违规要求公司为其借款提供担保 86
（三）不公平的关联交易 89
（四）不正当的内幕交易 91
（五）压制中小股东 92
（六）篡夺公司机会 93
（七）恶意转让控制权 96
第四章 资本多数决异化的根源与效果 100
一 资本多数决异化的根源 100
（一）多数的暴政问题 101
（二）多数的正确性问题 104
（三）理性的冷漠问题 106
（四）不可治理性问题 108
（五）多数与少数的利益同质性问题 110
（六）“变动的”多数问题 114
二 资本多数决异化的效果 117
（一）股东会决议瑕疵的类型 119
（二）多数决异化之决议的效力 122
第三篇 回归篇 127
第五章 资本多数决回归的路径选择 127
一 资本多数决回归的路径:赋予控制股东诚信义务 128
二 控制股东诚信义务产生的渊源 131
三 控制股东承担诚信义务的制度根源 135
四 控制股东承担诚信义务的其他理论解释 140
（一）英美法系国家的观点 141
（二）大陆法系国家的观点 143
（三）我国学者的观点 145
第六章 资本多数决回归的制度保障 148
一 修正控制股东表决权 149
（一）表决权限制制度 150
（二）表决权回避制度 159
（三）表决权征集制度 164
（四）累积投票制度 175
二 赋予小股东法定权利 185
（一）股东大会召集请求权 186
（二）股东提案权 189
（三）异议股东股份收买请求权 191
三 强化控制股东责任 196
（一）公司人格否认 196
（二）限制关联交易 200
四 完善股东权利救济制度 201
（一）股东诉讼的类型 202
（二）我国股东诉讼制度的完善 205
结束语 213
参考文献 215
后记 230