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第一章 私募Vs．公募：PE在资本市场中的地位与发展 1

第一节 私募股权基金概述 2

一、私募股权基金的要素剖析 2

二、私募股权基金的特征 5

三、私募股权基金与近似概念的甄别 13

第二节 私募股权基金的发展历程 15

一、稳步推进——国际PE从初现到兴盛 15

二、迂回前进——中国PE从展露到繁荣 16

第三节 私募股权基金在中国 17

一、中国PE的生态环境 17

二、中国PE的生存现状 21

第二章 机构Vs．个人：PE资金募集渠道与法律政策分析 25

第一节 谁在投资PE 26

一、PE市场上的个人与机构投资者 26

二、外资PE投资者 30

三、本土PE投资者 33

第二节 谁能投资PE 39

一、商业银行——一步之遥 39

二、政策性银行——政策宠儿 41

三、保险公司——渐成定局 42

四、社保基金——独享尊荣 44

五、证券公司——实验进行中 47

六、企业年金——尚待突破 48

七、信托公司——已无实质障碍 49

第三节 PE募集的法律环境 50

一、《公司法》——为公司制PF募集保留切入口 50

二、《证券法》——为公司制PE募集划定外延 51

三、《合伙企业法》——未涉及有限合伙制PE募集规范 53

四、《信托法》——为信托制PE募集制定具体规范 54

五、小结——私募股权基金资金募集的特点 55

第三章 合伙Vs．公司：PE几种组建方式的比较与选择 58

第一节 设立一个怎样的主体 59

一、规范但缺乏效率的公司制PE 59

二、高效但缺乏制约的有限合伙制PE 61

三、灵活但并非实体的信托制PE 65

四、孰优孰劣 68

第二节 如何设立私募股权基金 70

一、公司制PE的设立实务 70

二、有限合伙制PE的设立实务 75

三、信托制PE的设立实务 79

第三节 外资如何在中国设立PE 82

一、外资设立境PE的法律环境 82

二、外资适用怎样的组织模式 85

三、外资PE仍然束手束脚 89

第四节 设立私募股权基金的战略选择 92

一、组织形式的总体考虑 92

二、投资领域战略选择 96

三、资金规模市场定位 97

第四章 结构Vs．流程：PE管理与操作实务透析 99

第一节 立体解析私募股权基金的管理 100

一、PE该如何管理 100

二、直管与委托——管理模式分析 102

三、攘外与安内——管理职责分析 105

四、结构和才能——管理团队组建 107

第二节 公司制PE的管理 109

一、扁平式公司制PE的管理 109

二、对内管理——三会制 110

三、对外投资——投资决策委员会为最高决策机构 112

四、收益分配——兼顾股东利益和公司发展 113

五、其他管理问题 114

第三节 有限合伙制PE的管理 116

一、管理权限归属于普通合伙人 116

二、对内管理——合伙人会议 117

三、对外投资——投资决策委员会为最高决策机构 120

四、收益分配——以合伙协议为基础 121

五、其他管理问题 122

第四节 信托制PE的管理 126

一、以契约为基础的管理 126

二、关于委托人、受托人、基金管理人 127

三、内部管理和外部投资——基金管理人 127

四、收益分配——以信托协议为基础 128

五、其他管理问题 130

第五章 质量Vs．速度：PE投资项目选择中的调研与评估 134

第一节 初识——项目的前期调研 134

一、怎样的项目——项目信息研读 135

二、持续发展潜力——行业前景调研 138

三、纸老虎——企业现场调研 142

四、第一印象——项目的初步评价 144

第二节 借助中介机构（上）——律师的法律尽职调查 145

一、尽职调查——对企业进行多角度透析 145

二、PE投资中的法律尽职调查——企业的合法性诊断 146

三、法律尽职调查的渠道 149

四、PE投资法律尽职调查的基本原则 151

第三节 借助中介机构（下）——其他类型的尽职调查 152

一、财务尽职调查——企业的财务诊断 152

二、税务尽职调查——企业的纳税合法性诊断 156

第四节 项目的估值定价 157

一、为企业定价——估值 157

二、估值方法 158

三、估值结果运用 159

第五节 定论——项目的整体评估 161

一、私募股权基金更青睐何种企业 161

二、投资决策的作出 164

第六章 增资Vs．转股：PE投资模式选择以及法律实务操作 166

第一节 私募股权基金的投资模式 167

一、增资扩股投资方式 167

二、股权转让投资方式 170

三、其他投资方式 178

第二节 私募股权投资的投资工具 182

一、常用投资工具解读 183

二、投资工具的综合选择和应用 188

第七章 坚持Vs．妥协：PE投资交易中的投资条款与风险防范 191

第一节 私募投资交易文件 192

一、保密协议 192

二、条款清单 193

三、增资协议 194

第二节 投资条款的本土化（上） 195

一、优先权条款 196

二、特殊权利条款 199

第三节 投资条款的本土化（下） 203

一、特殊权利条款 203

二、特殊机制——对赌协议 209

第四节 PE投资交易的其他风险防范 210

一、风险无处不在 210

二、其他环节的风险控制 215

第八章 IPO Vs．借壳：PE上市退出的选择与决策 217

第一节 PE上市退出多选题 218

一、是否上市退出 219

二、是否需要借壳 221

三、如何IPO 224

第二节 近水楼台——境内上市退出 226

一、渐行渐盛的境内上市退出市场 226

二、国内各板上市门槛概观 227

三、国内上市退出渠道对比 229

四、国内上市退出的制约因素 233

第三节 海外淘金——境外上市退出 238

一、缘何舍近求远 238

二、适合我国企业的境外市场 238

三、海外上市的政策监管 240

四、中国企业的海外红筹上市之路 242

五、后“10号文”时代的思考 246

第九章 并购Vs．清算：PE的其他退出方式与法律操作 249

第一节 PE的其他退出方式及法律操作 250

一、并购——最有效 250

二、回购——最稳妥 255

三、清算——最无奈 260

第二节 我国私募股权投资退出新平台 264

一、有声有色的新三板 264

二、各自为政的产权交易市场 269

三、政策夹缝中求生存的股权交易所 275

第十章 合作Vs．竞争：中国PE发展的源动力与外助力 279

第一节 中国PE 2009年大盘点 280

一、募资方面 281

二、投资方面 281

三、退出方面 282

第二节 合作与创新——PE发展的源动力 283

一、加强私募股权基金间的合作 283

二、强化PE与金融机构的合作 289

三、资金募集渠道和方法的创新 298

四、投资角色和方式的创新 301

第三节 政策与法律——PE发展的外助力 305

一、放开准入限制 305

二、丰富退出平台与渠道 308

三、科学化监管 312

四、完善立法 314

附录 私募各阶段涉及的法律法规汇总表 318

参考文献 322