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第1篇 绪论与关键主题 1

第1章 导言 3

1.1 一个急迫的问题：我的团队如何超过平均水平？ 3

1.2 并购成功的框架 5

1.3 对于最优秀的从业人员而言，最有价值的七个打破常规的观点 10

1.4 结论 12

第2章 公司并购中的伦理 14

2.1 概述 14

2.2 我们为什么要关注这个问题？ 15

2.3 你为了谁的利益而工作？ 18

2.4 什么是“好”？结果，义务，品德 19

2.5 提倡合乎伦理的行为 21

2.6 微型案例：绿票讹诈沃尔特·迪士尼公司，1984年 26

2.7 结论 31

第3章 公司并购是否创造价值？ 35

3.1 概述 35

3.2 并购盈利水平的度量手段：比什么更好？ 37

3.3 分析股东基于市场的收益所带来的发现 41

3.4 分析财务报表的发现 53

3.5 关于盈利水平的驱动因素的发现 60

3.6 访问主管人员的发现 63

3.7 临床研究的发现 67

3.8 评论家长期以来的结论 68

3.9 纵观全局：结论 69

3.10 特别注释 71

第2篇 交易提案的战略与起源 73

第4章 并购活动 75

4.1 概述 75

4.2 兼并和收购浪潮 76

4.3 对并购行为的解释 82

4.4 并购活动的推动力——“创造性破坏” 92

4.5 对“创造性破坏”观点的补充：调研市场和公司 97

4.6 结论 99

附录4.1 如何调研公司消费者 100

附录4.2 如何调研宏观经济和经济部门情况 100

附录4.3 调研资本市场所传递的经济动荡 102

附录4.4 调研公司和它们所在的行业 105

第5章 跨国并购 108

5.1 概述 108

5.2 跨国并购活动 109

5.3 区域与贸易组织内的并购交易 111

5.4 跨国并购交易的动因 113

5.5 跨国并购交易的回报 119

5.6 国家的战略分析：概览 119

5.7 总结及对并购实践者的提示 129

第6章 战略与利用并购发展或重组公司 133

6.1 概述 133

6.2 制定战略 134

6.3 重组、重新开发或出售 157

6.4 选择外延式增长途径的框架 172

6.5 选择重组途径的框架 174

6.6 公司多元化或专一化是否创造价值？ 175

6.7 总结 182

附录6.1 审视内部成长率的概念和公式 182

第7章 收购搜索和交易初始策划：一些指导原则 189

7.1 概述 189

7.2 收购搜索的一些原则 190

7.3 案例研究：凯斯特尔风险投资公司 202

7.4 总结 208

第3篇 尽职调查、估价和会计 211

第8章 尽职调查 213

8.1 概述 213

8.2 尽职调查的概念 214

8.3 尽职调查的原则和策略 215

8.4 流程：时机、团队和输出 218

8.5 目标公司视角：压力和数据仓库 221

8.6 寻找目标：关注知识 222

8.7 来源信息 234

8.8 善于进行尽职调查 234

附录8.1 尽职调查的全面回顾：知识、信息、数据 236

第9章 公司估值 254

9.1 概述 254

9.2 规则＃1：像投资者一样思考 255

9.3 规则＃2：内在价值无法观察；我们只能估计 260

9.4 规则＃3：当价格与内在价值不一致时，存在创造价值的机会 260

9.5 规则＃4：如此多的估计量，如此少的时间——了解以下内容或许有所帮助 262

9.6 规则＃5：运用内在价值估计值寻找关键的价值动因与判断 281

9.7 规则＃6：批判性地思考；谨慎地间接测量 281

9.8 规则＃7：关注过程，而非结果 286

9.9 规则＃8：如有疑问，请参见规则＃1 288

9.10 估值案例：克莱斯勒公司，1998年3月 288

附录9.1 Value Merge.xls：何时及如何使用模型 301

第10章 期权估值 306

10.1 概述 306

10.2 期权基本理论 307

10.3 期权定价理论 311

10.4 期权的应用 322

10.5 一个评估金融期权的实用指南 327

10.6 结论：对并购交易设计者的五个一般性经验 334

第11章 协同效应估值 337

11.1 像投资者一样思考时协同的概念 337

11.2 评价协同效应必须是并购分析的重点 338

11.3 分析协同效应的框架 339

11.4 估计协同效应的价值（附带案例） 344

11.5 戴姆勒／克莱斯勒并购的协同效应 355

11.6 经验法则 359

11.7 结论：客观性最重要 359

第12章 跨国公司估值 361

12.1 概述 361

12.2 跨国交易如何影响并购估值 362

12.3 DCF估值策略：本国对外国估值 374

12.4 调整现金流 376

12.5 估计国外现金流的贴现率 383

12.6 跨国估值案例 395

第13章 估价高杠杆公司，评估高杠杆交易 405

13.1 概述 405

13.2 高杠杆公司的世界 406

13.3 杠杆对公司价值的影响 412

13.4 用“完整交易”方法来评估高杠杆公司和交易 414

13.5 杠杆资本重组：科珀斯公司 418

13.6 一个杠杆收购案例：麦迪媒体国际公司 420

13.7 一个杠杆收购案例：雷弗科药店 432

13.8 总结 436

第14章 实物期权及其对并购交易的影响 439

14.1 概述 439

14.2 并购中何处出现实物期权 446

14.3 如果期权性如此普遍地存在，为何不将所有事情都当做期权估值？ 449

14.4 如何估计实物期权的影响 451

14.5 实物期权分析的四个小案例 455

14.6 总结与结论 465

第15章 流动性和控制权估值 468

15.1 概述 468

15.2 根据折价和溢价调整估值 470

15.3 非流动性折价从何而来？流动性是一项期权 475

15.4 控制权溢价从何而来？控制权是一项期权 479

15.5 流动性和控制权的相互作用 486

15.6 小型案例：雷诺汽车试图收购沃尔沃 487

15.7 结论 489

第16章 兼并与收购中的财务会计 492

16.1 概述 492

16.2 购买法会计概述 493

16.3 如何解释并购交易中的财务报告结果 499

16.4 会计选择、支付形式、融资和价格之间的关系 510

16.5 盈余管理的威胁 510

16.6 总结与结论 519

附录16.1 权益联合法的操作机理 520

第17章 趋势收购战略：为什么价值创造是最优的财务准则之例证 527

17.1 概述：四个让人警醒的传奇故事 527

17.2 趋势收购战略 534

17.3 赞同和反对趋势收购的争论 535

17.4 价值创造是评估收购战略的最优标准 542

17.5 总结：趋势战略与价值战略对比 543

附录17.1 EPS稀释的分析模型 543