一人公司详论PDF电子书下载

第一章 前言 1

第一节 研究动机 1

第二节 研究方法及范围 4

第三节 本书各章结构概述 6

第二章 一人公司形成之背景、意义、种类及承认之必要性 9

第一节 一人公司形成之背景 9

第二节 一人公司之意义 14

第一项 一人公司之传统意义 14

第二项 一人公司之现代意义 15

第三节 一人公司之种类 16

第一项 形式一人公司 16

第一款 设立时形式一人公司 17

第二款 设立后形式一人公司 17

第二项 实质一人公司 17

第一款 设立时实质一人公司 18

第二款 设立后实质一人公司 18

第三项 清算一人公司 19

第四节 承认一人公司之必要性 20

第三章 一人公司于世界各国之发展状况 25

第一节 列支敦斯登 26

第一项 一人公司 27

第一款 一人公司之设立主体 27

第二款 一人公司之设立程序 27

第三款 一人公司设立者之责任 28

第四款 一人公司业务之执行 28

第五款 一人公司股东自己代理、对债权人责任及损害赔偿请求权时效 28

第六款 债权人声请公司解散权 29

第七款 债权人之业务检查请求权 29

第二项 有限责任个人企业（UmbH） 29

第一款 有限责任个人企业之成立 30

第二款 有限责任个人企业之权利、义务 30

第二节 欧洲联盟（EuropeanUnion；EU，以下简称欧盟） 31

第一项 欧洲公司法 32

第二项 欧洲公司法指令（directive） 33

第一款 欧盟各类指令简述 33

第二款 欧体（EEC）公司法第二号指令实质一人公司之规范 35

第三款 欧体第十二号指令形式一人公司之立法背景、过程及内容 36

第一目 立法背景 36

第二目 立法过程 37

第三目 指令内容 39

第四目 指令解析 42

第五目 指令评估 48

第三节 美国 49

第一项 一人公司之立法沿革 49

第二项 一人公司之立法理由 52

第三项 一人公司之设立要件 55

第四节 英国 56

第一项 序说 56

第二项 承认设立后形式一人公司之历史背景 57

第三项 现行法制之发展 63

第五节 希腊 64

第六节 瑞士 64

第一项 债务法之限制 65

第二项 间接承认设立后形式一人公司 66

第七节 瑞典 70

第八节 挪威 70

第九节 丹麦 71

第十节 奥地利 71

第一项 奥地利公司法之法源 71

第一款 股份有限公司 73

第二款 有限公司 74

第二项 一人公司之设立 74

第一款 承认一人公司之沿革 74

第一目 判例 76

第二目 学说 77

第二款 现行法 79

第三款 一人公司在股份有限公司及有限公司中之比例 80

第一目 一人股份有限公司与国有一人公司 80

一，直接国有一人股份有限公司 80

二，间接国有一人股份有限公司 81

第二目 一人有限公司 82

一，国有一人有限公司 82

二，私有一人有限公司 83

三，外国一人有限公司 83

第十一节 西班牙 83

第一项 判例及学说 83

第一款 判例 85

第二款 学说 86

第二项 现行法 87

第一款 一九七九年修法 88

第二款 一九八七年修法 89

第三款 两次修法之比较 90

第十二节 德国 91

第一项 学说 93

第二项 判例 95

第三项 现行法 96

第十三节 法国 102

第一项 承认一人公司之过程 104

第一款 第一阶段有条件容许时期 104

第二款 第二阶段正式承认时期 105

第二项 一人有限公司设立资格之限制 106

第三项 一人有限公司股东以财产出资之特别规定 107

第四项 国营企业与一人公司 108

第十四节 卢森堡及比利时 109

第十五节 荷兰 111

第十六节 义大利 111

第十七节 拉丁美洲诸国 113

第一项 墨西哥 113

第二项 瓜地马拉 115

第三项 宏都拉斯 115

第四项 哥斯大黎加 115

第五项 巴拿马 116

第六项 委内瑞拉 116

第七项 哥伦比亚 117

第八项 厄瓜多尔 117

第九项 秘鲁 118

第十项 智利 119

第十一项 巴拉圭 119

第十二项 乌拉圭 120

第十三项 阿根廷 121

第十四项 巴西 121

第十八节 英国法系诸国 122

第一项 爱尔兰共和国 124

第二项 以色列 126

第三项 纽西兰 127

第四项 奈及利亚 129

第五项 澳大利亚 132

第六项 加拿大 136

第七项 印度 139

第八项 马来西亚 141

第九项 马尔他 144

第十九节 韩国 145

第一项 公司法发展沿革 145

第二项 承认一人公司之种类 148

第二十节 日本 149

第一项 公司法发展沿革 150

第二项 承认一人公司之种类 152

第二十一节 大陆 155

第一项 公司法发展沿革 155

第二项 承认一人公司之种类 162

第一款 国有独资公司 163

第二款 涉外企业之一人公司 170

第二十二节 我国 173

第一项 公司法发展沿革 173

第二项 承认一人公司之种类 174

第一款 实质一人公司及设立后形式一人公司 174

第二款 设立时形式一人公司 176

第一目 金融控股公司得为子公司之唯一股东 176

第二目 其他种类之一人有限公司及股份有限公司 178

第二十三节 不承认一人公司之国家 180

第二十四节 小结各国一人公司状况之解析 181

第一项 比较说明各国承认一人公司之状况 185

第一款 同时承认设立时及设立后一人公司者 185

第二款 仅承认设立时一人公司者 186

第三款 仅承认设立后一人公司者 186

第二项 订有承认设立后一人公司之限制规定者 186

第四章 法人格否认理论与一人公司 191

第一节 法人格否认之意义 191

第二节 各国法人格否认理论与一人公司 193

第一项 英国刺破公司面纱理论与一人公司 194

第一款 英国刺破公司面纱理论之意义及发展 194

第二款 英国刺破公司面纱理论之适用范围 195

第三款 英国刺破公司面纱理论与一人公司之适用关系 197

第四款 小结 200

第二项 美国揭开公司面纱理论与一人公司 200

第一款 美国揭开公司面纱理论之发展及适用范围 201

第二款 美国揭开公司面纱理论与一人公司之适用关系 216

第三款 小结 217

第三项 义大利法人格否认理论与一人公司 220

第一款 义大利法人格否认理论与一人公司之适用关系 220

第二款 义大利法人格否认理论与法规适用问题 222

第三款 小结 224

第四项 德国法人格否认理论与一人公司 224

第一款 德国法人格否认理论之发展 224

第二款 德国法人格否认理论之适用范围 228

第三款 德国法人格否认理论与一人公司之适用关系 232

第四款 小结 233

第五项 瑞士法人格否认理论与一人公司 236

第一款 瑞士法人格否认理论适用于一人公司之根据 236

第二款 小结 238

第六项 日本法人格否认理论与一人公司 239

第一款 日本法人格否认理论之发展 239

第二款 日本法人格否认理论之法理根据 247

第三款 日本法人格否认理论之适用范围 248

第四款 日本法人格否认理论适用之行为态样 253

第五款 日本法人格否认理论之适用要件 261

第六款 日本得主张法人格否认之主体 264

第七款 日本法人格否认理论适用之效果 266

第八款 日本法人格否认理论与一人公司之适用关系 270

第九款 小结 275

第七项 法国法人格否认理论与一人公司 276

第八项 大陆法人格否认理论与一人公司 277

第一款 大陆法人格否认理论之发展 277

第二款 大陆法人格否认理论与一人公司之适用关系 286

第三款 小结 287

第九项 我国法人格否认理论与一人公司 288

第一款 我国法人格否认理论之发展 288

第二款 我国法人格否认理论与一人公司之适用关系 296

第三款 小结 297

第五章 一人公司法理上之争议 299

第一节 一人公司否定说 301

第一项 一人公司欠缺社团性 302

第二项 承认一人公司将无法保护该公司债权人 306

第三项 商法中欠缺针对一人公司之配套规范 306

第四项 承认一人公司不啻为鼓励逃税且对传统个人企业发展不利 307

第五项 承认一人公司无异于鼓励反社会经济秩序行为 308

第六项 承认一人公司将形成滥用有限责任之恶果 308

第七项 无条件承认一人公司为立法上之缺失 309

第二节 一人公司肯定说 310

第一项 企业维持需要 311

第二项 因股份得自由转让导致难于判断股份何时集中为一人所有 312

第三项 股份自由转让之特性本即隐含承认一人公司之意思 314

第四项 不承认一人公司反易助长实质一人公司泛滥 314

第五项 法律政策上已有承认一人社团先例 315

第六项 一人公司是否必须适用社团法理论 316

第一款 一人公司仍然具有社团性 316

第一目 潜在社团说 316

第二目 股份复数说及股份分割说 317

第二款 一人公司无须具有社团性 318

第一目 特别财产说 318

第二目 目的财产说及营利社团法人说 318

第三目 一人公司为公司法上之特例或性质上为有限责任个人企业（限制性法人） 321

第四目 团体能力之取得未必应以社团组织为要件 322

第七项 承认一人公司有助于企业经济发展 323

第八项 仅承认设立后一人公司将形成理论上之矛盾 323

第三节 持否定说者反驳肯定说之理由 324

第一项 就企业维持需要言 324

第二项 就无法确知股份转让时期致无法判断何时股份集中为一人所有言 325

第三项 就一人公司社团性言 326

第四项 就母子公司等关系企业形成之弊害言 329

第五项 就日本民法已有承认一人社团之先例言 329

第四节 持肯定说者反驳否定说之理由 330

第一项 就一人公司欠缺社团性言 330

第二项 就税赋问题影响个人企业发展言 332

第三项 就承认一人公司后对公司债权人保护不周言 332

第四项 就承认效益远大于拒绝承认言 333

第五节 一人公司单独股东无限责任论 333

第六节 小结 336

第六章 一人公司机关设立之必要性及运作 345

第一节 序说 345

第二节 一人公司与股东会 351

第一项 一人公司股东会之召集与出席 351

第二项 一人公司股东会之议决程序与议决事项 361

第三项 一人公司股东会会议记录之必要性 366

第三节 一人公司之业务执行机关 370

第一项 一人公司之董事资格问题 371

第二项 一人公司董事选任程序问题 373

第三项 一人公司董事会设立之必要性 376

第四节 一人公司董事自己代理及双方代理问题 379

第一项 一人公司董事自己代理、双方代理时应经董事会同意之事项 381

第二项 一人公司董事自己代理、双方代理应经董事会同意之必要性 385

第三项 一人公司董事自己代理、双方代理董事会行使同意权之程序 391

第五节 一人公司之监察机关 393

第一项 一人公司设立监察机关之必要性 393

第二项 一人公司监察机关之立法例 397

第三项 一人公司监察机关之法规适用问题 403

第四项 辅助一人公司内部监督功能不足之措施 406

第一款 设立外部监察机关 408

第二款 提高一人公司之最低法定资本额 409

第三款 确保一人公司财产之独立性 409

第六节 小结 411

第七章 结论与建议 415

第一节 一人公司制度之问题所在 415

第二节 解决之道 419

第一项 订立一人公司专属性法规 420

第二项 加强对一人公司之监督功能 421

第三项 采严罚重惩措施 421

第四项 提高一人公司法定最低资本额 422

参考文献 423

后记 449

附录 453

（附录一） 列支敦斯登「有关自然人及公司之法律」（Gesetz über das personon und Gesellschaftsrecht） 455

（附录二） 法国关于设立一人有限公司之规定 459

（附录三） 中华人民共和国公司法 463

（附录四） 中华人民共和国外资企业法 507

（附录五） 中华人民共和国中外合资经营企业法 510

（附录六） 中华人民共和国中外合作经营企业法 514

（附录七） 中华人民共和国台湾同胞投资保护法 519