中华人民共和国公司企业法律法规全书 2011 投资设立卷PDF电子书下载

一、各类公司企业 1

1．各类公司企业 3

2．投资政策 139

二、外资公司企业 155

1．综合 157

2．外商独资 184

3．中外合资 192

4．中外合作 229

5．外商投资产业与方向 247

三、工商登记 311

四、股份、股权 373

1．股份募集与股票上市 375

2．股权转让与并购重组 451

3．股权激励 506

五、公司债券 521

六、公司治理 535

1．综合 537

2．股东与股东会 564

3．董事、监事与公司高管 585

4．信息披露 607

七、清算、破产 621

八、改制 659

九、民事责任的承担 687

一、各类公司企业 687

1．各类公司企业 3

一、各类公司企业中华人民共和国公司法（2005.10.27修订） 3

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.4.28） 36

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.12） 37

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011.1.27） 39

中华人民共和国合伙企业法（2006.8.27修订） 42

中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009.8.27修正） 50

中华人民共和国乡镇企业法（1996.10.29） 54

中华人民共和国个人独资企业法（1999.8.30） 57

中华人民共和国私营企业暂行条例（1988.6.25） 60

中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法（1998.12.3修订） 62

中华人民共和国乡村集体所有制企业条例（2011.1.8修订） 65

中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（2011.1.8修订） 68

金融资产管理公司条例（2000.11.10） 73

保险资产管理公司管理暂行规定（2004.4.21） 75

证券投资基金管理公司管理办法（2004.9.16） 79

企业集团财务公司管理办法（2006.12.28修正） 84

贷款公司管理暂行规定（2007.1.22） 89

信托公司管理办法（2007.1.23） 92

金融租赁公司管理办法（2007.1.23） 96

期货公司管理办法（2007.4.9） 100

汽车金融公司管理办法（2008.1.24） 110

消费金融公司试点管理办法（2009.7.22） 112

保险公司管理规定（2009.9.25） 115

融资性担保公司管理暂行办法（2010.3.8） 121

【文书范本】 125

发起人协议书（发起设立） 125

发起人协议书（募集设立） 126

有限责任公司章程 127

股份有限公司章程 132

2．投资政策 139

国务院关于投资体制改革的决定（2004.7.16） 139

国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（2010.5.7） 142

境外投资管理办法（2009.3.16） 145

财政部关于规范国有企业境外投资中个人代持股份有关问题的通知（2010.3.26） 153

大陆企业赴台湾地区投资管理办法（2010.11.9） 153

二、外资公司企业 153

1．综合 157

二、外资公司企业国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见（2010.4.6） 157

关于外商投资企业合并与分立的规定（2001.11.22修订） 158

利用外资改组国有企业暂行规定（2002.11.8） 162

关于外国投资者并购境内企业的规定（2009.6.22修订） 165

外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005.12.31） 171

国家工商行政管理局对外商投资企业伪造验资报告进行处罚适用法规问题的答复（2000.11.8） 174

国家工商行政管理局关于处理经营期限届满后不进行清算的外商投资企业问题的答复（2000.11.15） 175

中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（2002.11.1） 175

商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见（2008.5.5） 176

最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（2010.8.5） 177

【文书范本】 179

在中国设立外资企业申请表 179

2．外商独资 184

中华人民共和国外资企业法（2000.10.31修正） 184

中华人民共和国外资企业法实施细则（2001.4.12修订） 185

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法（2009.11.25） 190

3．中外合资 192

中华人民共和国中外合资经营企业法（2001.3.15修正） 192

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2011.1.8修订） 193

关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定（1987.2.17） 200

中外合资经营企业合营各方出资的若干规定（1988.1.1） 200

《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定（1997.9.29） 201

中外合资经营企业合营期限暂行规定（2011.1.8修订） 202

对外经济贸易部关于实施《中外合资经营企业合营期限暂行规定》有关问题的通知（1991.6.24） 202

关于确认和考核外商投资的产品出口企业和先进技术企业的实施办法（1996.12.3） 203

境外投资项目核准暂行管理办法（2004.10.9） 204

境外中资企业机构和人员安全管理规定（2010.8.13） 206

对外投资合作境外安全风险预警和信息通报制度（2010.8.26） 208

中外合资、合作医疗机构管理暂行办法（2000.5.15） 209

中外合资、合作广播电视节目制作经营企业管理暂行规定（2004.10.28） 212

中外合资人才中介机构管理暂行规定（2005.5.24修正） 214

最高人民法院关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复（1998.1.15） 216

最高人民法院关于合营企业起诉股东承担不履行出资义务的违约责任是否得当及合资经营合同仲裁条款是否约束合营企业的请示的复函（2004.12.20） 216

【文书范本】 217

中外合资经营企业合同 217

中外合资经营企业章程 223

4．中外合作 229

中华人民共和国中外合作经营企业法（2000.10.31修正） 229

中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（1995.9.4） 230

关于执行《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》若干条款的说明（1996.10.22） 235

中外合作音像制品分销企业管理办法（2004.2.9） 236

中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法（2005.6.9） 239

对外劳务合作经营资格证书管理办法（2004.9.2） 240

【文书范本】 242

中外合作经营企业合同 242

5．外商投资产业与方向指导外商投资方向规定（2002.2.11） 247

外商投资产业指导目录（2007年修订） 248

国家发展改革委关于做好外商投资项目下放核准权限工作的通知（2010.5.4） 261

商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知（2010.6.10） 262

中华人民共和国外资保险公司管理条例（2001.12.12） 262

中华人民共和国外资银行管理条例（2006.11.11） 265

设立外商投资印刷企业暂行规定（2001.1.29） 271

关于《设立外商投资印刷企业暂行规定》的补充规定（2008.11.12） 273

外商投资建筑业企业管理规定（2002.9.27） 274

《外商投资建筑业企业管理规定》的补充规定（2003.12.19） 276

外商投资创业投资企业管理规定（2003.1.30） 276

关于外商投资举办投资性公司的规定（2004.11.17） 282

关于外商投资举办投资性公司的补充规定（2006.5.26） 285

外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法（2003.3.17） 286

关于《外商投资图书、报纸期刊分销企业管理办法》的补充规定（2007.4.2） 288

关于《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》的补充规定（二）（2009.8.20） 288

关于《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》的补充规定（三）（2010.12.27） 289

外商投资国际海运业管理规定（2004.2.25） 289

外商投资商业领域管理办法（2004.4.16） 291

《外商投资商业领域管理办法》的补充规定（2006.1.9） 294

外商投资商业领域管理办法补充规定（二）（2006.11.6） 294

外商投资商业领域管理办法补充规定（三）（2007.11.5） 295

外商投资商业领域管理办法补充规定（四）（2009.2.5） 295

外商投资租赁业管理办法（2005.2.3） 295

外商投资国际货物运输代理企业管理办法（2005.12.1） 297

外商投资建设工程服务企业管理规定（2007.1.22） 299

设立外商投资会议展览公司暂行规定补充规定（2007.5.17） 300

外资参股证券公司设立规则（2007.12.28修订） 301

外商投资矿产勘查企业管理办法（2008.7.18） 303

外商投资广告企业管理规定（2008.8.22） 305

外商投资电信企业管理规定（2008.9.10修订） 307

三、工商登记 313

中华人民共和国公司登记管理条例（2005.12.18修订） 313

中华人民共和国企业法人登记管理条例（2011.1.8修订） 320

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2000.12.1修订） 323

中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2007.5.9修订） 329

外商投资合伙企业登记管理规定（2010.1.29） 332

外商投资企业授权登记管理办法（2002.12.10） 337

个人独资企业登记管理办法（2000.1.13） 339

企业登记程序规定（2004.6.10） 341

企业名称登记管理规定（1991.5.21） 343

企业名称登记管理实施办法（2004.6.14修订） 346

企业法人法定代表人登记管理规定（1999.6.23修订） 349

企业经营范围登记管理规定（2004.6.14） 350

公司注册资本登记管理规定（2005.12.27） 351

企业年度检验办法（2006.2.24） 353

股权出资登记管理办法（2009.1.14） 356

外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法（1992.8.15） 357

【文书范本】 359

企业法人申请开业登记注册书 359

资金信用证明 365

企业从业人员基本情况表 366

企业法定代表人任职证明 366

企业法定代表人履历表 367

住所（经营场所）使用证明 368

公司设立登记申请书 369

四、股份、股权 375

1．股份募集与股票上市中华人民共和国证券法（2005.10.27修订） 375

股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22） 394

证券发行与承销管理办法（2010.10.11修订） 403

证券发行上市保荐业务管理办法（2009.5.13修订） 408

中国证券监督管理委员会关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（2009.6.10） 416

中国证券监督管理委员会关于深化新股发行体制改革的指导意见（2010.10.11） 417

上市公司证券发行管理办法（2006.5.6） 418

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009.7.9） 424

首次公开发行股票并上市管理办法（2006.5.17） 425

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007.11.25） 429

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008.5.19） 431

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009.3.31） 432

创业板市场投资者适当性管理暂行规定（2009.6.30） 435

上市公司非公开发行股票实施细则（2007.9.17） 436

关于前次募集资金使用情况报告的规定（2007.12.26） 440

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994.8.4） 443

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995.12.25） 444

股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（1996.5.3） 447

2．股权转让与并购重组上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005.6.16） 451

关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2008.10.9） 453

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.6.28） 454

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.6.30） 456

上市公司股权分置改革管理办法（2005.9.4） 460

国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010.8.28） 464

上市公司重大资产重组管理办法（2008.4.16） 468

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008.4.16） 475

上市公司收购管理办法（2008.8.27修订） 476

《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（2009.5.19） 488

上市公司解除限售存量股份转让指导意见（2008.4.20） 489

国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（2009.6.24） 489

国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知（2011.2.3） 491

【指导案例】 492

张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 492

申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案 499

3．股权激励 506

上市公司股权激励管理办法（试行）（2005.12.31） 506

国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（2006.1.27） 510

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2006.9.30） 513

国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（2008.10.21） 516

五、公司债券 523

企业债券管理条例（2011.1.8修订） 523

证券公司债券管理暂行办法（2004.10.18修订） 525

公司债券发行试点办法（2007.8.14） 529

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008.10.17） 531

国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009.6.24） 533

六、公司治理 537

1．综合 537

上市公司治理准则（2002.1.7） 537

上市公司与投资者关系工作指引（2005.7.11） 541

上市公司章程指引（2006.3.16） 543

上市公司现场检查办法（2010.4.13） 559

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003.8.28） 561

2．股东与股东会 564

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2004.12.7） 564

上市公司股东大会规则（2006.3.16） 565

国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（2009.6.16） 569

【文书范本】 571

股东会议规则 571

【指导案例】 571

张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案 571

吴林祥、陈华南诉翟晓明专利权纠纷案 576

山东省昌邑市华星矿业有限责任公司诉姜光先股东资格确认和公司赢余分配权纠纷抗诉案 581

3．董事、监事与公司高管中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001.8.16） 585

上市公司董事长谈话制度实施办法（2001.3.19） 587

中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（2006.5.31） 588

国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）（2006.3.3） 589

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法（2009.3.30） 591

董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）（2009.10.13） 593

国有企业监事会暂行条例（2000.3.15） 594

国有重点金融机构监事会暂行条例（2000.3.15） 596

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5） 598

【文书范本】 600

有限责任公司董事会议事规则 600

有限责任公司监事会议事规则 605

4．信息披露 607

上市公司信息披露管理办法（2007.1.30） 607

中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（2004.1.16） 613

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（2007.8.15） 615

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003.1.9） 616

七、清算、破产 623

中华人民共和国企业破产法（2006.8.27） 623

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002.7.30） 634

最高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时的批复（1996.11.22） 641

最高人民法院关于企业被人民法院依法宣告破产后在破产程序终结前经人民法院允许从事经营活动所签合同是否有效问题的批复（2000.12.1） 642

最高人民法院关于企业离退休人员的养老保险统筹金应当列入破产财产分配方案问题的批复（2002.4.18） 642

最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（2003.4.16） 642

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007.4.12） 643

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007.4.12） 646

最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007.4.25） 648

最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008.8.7） 649

最高人民法院关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知（2009.12.3） 650

最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2009.6.12） 650

最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2009.11.4） 653

八、改制 661

全民所有制工业企业转换经营机制条例（2011.1.8修订） 661

企业国有资产监督管理暂行条例（2011.1.8修订） 668

企业国有产权转让管理暂行办法（2003.12.31） 671

企业国有产权向管理层转让暂行规定（2005.4.11） 675

国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知（2006.12.5） 676

国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有产权转让有关问题的通知（2004.8.25） 679

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003.1.3） 681

【指导案例】 683

巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案 683

九、民事责任的承担最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994.3.30） 689

最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复（1997.2.25） 689

最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复（1996.3.27） 689

最高人民法院关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复（1997.12.31） 690

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复（1998.6.26） 690

最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复（2001.9.13） 690

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002.2.9） 691

最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003.6.12） 691

最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003.12.11） 692