兼并与收购上市公司的反垄断规制PDF电子书下载

第一章 市场经济发展与反垄断规则间的法律关联性 1

第一节 竞争政策在经济市场的发展和影响 1

一、国际反垄断政策发展概况 1

二、中国反垄断执法调查与政策立法 3

第二节 法律和市场经济的重新诠释 5

第三节 商法与经济法的博弈分析 7

一、法律的博弈分析 7

二、市场竞争的有效性 11

三、横向兼并的垄断经济理论 12

第二章 公司收购与合并和并购 14

第一节 上市公司收购的内涵解读 14

一、上市公司收购的概念 14

二、上市公司收购的特征 16

三、上市公司收购的种类 17

第二节上市公司的收购和合并的关系 22

一、合并的一般概念 22

二、上市公司收购的动因和垄断效应分析 26

三、上市公司收购中的反竞争效果认定 31

第三节 上市公司收购与公司合并的比较 38

一、上市公司收购的简单分类 38

二、上市公司收购的内涵 40

三、不同收购方式下的民事主体 41

四、上市公司的主体 43

五、上市公司收购的客体 44

六、上市公司收购的内容（目的） 48

七、《反垄断法》的管辖效力 49

八、小结 50

第三章 公司控制权市场在收购过程中形成的反垄断规制 51

第一节 企业并购控制的基本理论概述 51

一、对上市公司收购反垄断控制的必要性 51

二、公司控制权市场可能产生的反垄断法议题 53

三、对于公司控制权市场下反垄断法理的运用 56

四、反垄断与市场经济充分发展的调节——我国法制的特色 58

第二节 公司治理与公司控制权市场 60

一、公司控制权市场 61

二、控制权交易（control transaction）与公司价值极大化 66

三、目标公司股东与并购者间的利益冲突 68

第三节 当事人利害冲突与防御措施 70

一、英美法对防御措施的争论的见解 70

二、目标公司的股东与经营团队之间（目标公司的控制股东与非控制股东间） 71

三、美国实务界与法学界对于防御措施的争论 74

四、公司价值隐藏理论 78

五、学者见解 79

六、美国制vs.英国制与欧盟制 79

第四节 我国上市公司股权结构现况与敌意并购法制的架构 80

第五节 收购法律制度的完善带动竞争市场的公平性 84

一、市场支配地位 85

二、滥用市场支配地位的反垄断规制 86

三、过度竞争（excessive competition）的规则问题 89

四、国企的反垄断限制与政府管制间的协调 90

五、小结 94

第四章 公司控制权市场与上市公司收购的反垄断实体控制 97

第一节 公开收购下公司控制权市场的特性分析 97

一、公开收购下目标公司股东的应卖压迫效果 97

二、公开收购下竞争收购的效率结果分析 100

三、公开收购与其他定价、竞价形态的异同 104

第二节 竞争收购者间的停止协议是否应受竞争法的规范 106

一、股票买卖行为与公司控制权市场是否应受《美国反托拉斯法》的管辖 106

二、美国联邦证券法规对于公司控制权市场的规范是否应优先（ preempt）于《美国反托拉斯法》的适用 111

三、倘若规范上促进公开收购下的竞争收购，是否会使公开收购发生的几率降低 119

四、本书见解 120

第三节 对上市公司收购的反垄断实体控制 122

一、上市公司收购的市场失灵及法律监管的必要性 122

二、上市公司收购申报 123

三、各国并购控制模式与经营者集中申报程序 130

四、申报的一般标准 136

五、审查标准 141

六、上市公司收购的证券监管和反垄断监管的分工合作 145

第四节 资产剥离制度 148

第五节 上市公司收购的市场失灵和法律监管 152

一、分析框架——以美国与欧盟为例 152

二、违反上市公司并购控制程序制度的责任问题 154

三、小结 158

第五章 投资者并购境内企业中的反垄断规则 160

第一节 外国投资者并购中国境内企业 160

一、外国投资者的相关规范 160

二、对经营者集中审查的原则——具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中 161

第二节 外资并购案例分析 162

一、比利时英博公司（INBEV N.V./S.A.）收购美国AB公司（ANHEUSER-BUSCH COMPANIES INC.）案 162

二、法国达能公司收购娃哈哈非合资企业：公司治理与公司控制权市场的经典案例 166

三、商务部对可口可乐公司收购中国汇源公司案反垄断审查的见解 168

第三节 国内企业并购案例分析 169

一、国航阻击东新合作事件的法律分析：法律的博弈分析运用在敌意收购上的经典案例 169

二、中国林大收购云南神宇 174

三、百丽国际收购森达鞋业 176

第六章 结束语 178

一、对我国上市公司收购的反垄断规制的思考 178

二、立法论下的可能性分析——反垄断执法机关的职权竞合 179

三、对外资并购与兼并中国企业的反垄断规制应符合《公司法》与《证券法》中的公司控制权市场理论 182

四、小结 184

主要参考文献 194