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第一章 概论 1

壹、证券交易法立法目的 1

一、发展国民经济 1

二、保障投资 1

贰、证券交易法立法原则 2

一、资讯公开原则 2

二、利益冲突避免原则 4

叁、证券交易法适用范围 7

肆、证券交易法有价证券之定义 9

伍、证券交易法立法沿革 13

一、证券交易法之制定 13

（一）民国3年制定「证券交易办法」 13

（二）民国18年制定「交易所法」 13

（三）民国43年制定「台湾省证券商管理办法」 13

（四）民国50年制定「证券商管理办法」 13

（五）民国57年4月制定「证券交易法」 14

二、证券交易法之修正Z 14

（一）第一次修正（70年11月13日） 14

（二）第二次修正（72年5月11日） 14

（三）第三次修正（77年1月29日） 14

（四）第四次修正（89年7月19日） 15

（五）第五次修正（90年11月14日） 19

（六）第六次修正（91年2月6日） 20

（七）第七次修正（91年6月12日） 22

（八）第八次修正（93年4月28日） 23

（九）第九次修正（94年5月I8日） 25

（十）第十次修正（95年1月11日） 26

（十一）第十一次修正（95年5月30日） 27

陆、证券交易法主要内容 27

柒、证券交易法与公司法之关系 28

捌、近8年公开发行公司股票发行概况 29

第二章 证券市场 31

壹、证券投资之概念 31

贰、证券市场之意义 32

叁、证券市场之功能 32

肆、证券市场之种类 34

一、发行市场 34

二、流通市场 35

三、发行市场与流通市场之关系 38

伍、我国证券市场之架构 39

一、证券主管机关 39

二、证券交易所 39

三、柜台买卖中心 39

四、证券商 39

五、证券金融事业 40

六、证券投资信讬事业 40

七、证券投资顾问事业 40

八、证券集中保管事业 40

陆、证券市场之管理 41

一、发行市场之管理原则 42

二、流通市场之管理原则 42

（一）证券市场操纵行为之禁止 43

（二）内部人短线交易之禁止 43

（三）内部人内线交易之禁止 43

（四）诈欺行为之禁止 44

柒、台湾资本市场国际化应有之努力 45

第三章 证券主管机关 行政院金融监督管理委员会证券期货局—— 47

壹、证期局之沿革 47

贰、证券期货局之组织与职掌 49

一、组织 49

二、职掌 51

叁、证期局之职权 51

一、发行审核权 51

二、监督管理权 52

三、调阅查核权 52

四、纠正处分权 52

肆、证期局证券及期货管理业务 53

一、证券发行管理 53

二、证券商管理 56

三、证券交易市场管理 56

四、证券服务事业之管理 59

五、期货管理业务 60

第四章 证券发行市场之管理 63

壹、有价证券之公开发行 63

一、公开发行之意义、性质 63

二、公开发行之目的 65

三、公开发行之原因 66

四、公开发行之特点 68

五、公开发行之程序 70

六、公开发行之禁止及撤销 73

七、公开发行与不公开发行之区别 74

八、公开发行公司之监督 77

（一）全体董事、监察人持股之规范 77

（二）公司内部人持股转让之限制 81

（三）内部人持股变动公开申报之义务 83

（四）内部人非常规交易之处罚 84

（五）财务公开之义务 84

1.财务公开之意义 84

2.财务公开之作用 85

3.财务公开之内容 86

4.财务报告公告及申报期限 88

（1）营业年度财务报告 88

（2）每半营业年度财务报告 88

（3）第一季及第三季财务报告 89

（4）每月营业报告 89

（5）每月资金贷放金额 90

（6）衍生性商品之交易资料 90

（7）继续公开之财务预测 90

（8）重大讯息之揭露 90

（9）财务报告之更正 91

（10）公司年报 91

5.会计师查核报告书内容规范 92

（1）查核报告 92

（2）主要财务报表 94

（3）附注 95

（4）各科目明细表 95

（5）重要查核说明 95

（6）合并财务报告实施之检讨 96

6.达反财务公开之相关法律责任 97

（1）财务报告不符法令规定之处罚 97

（2）财务报告内容虚伪记载之刑事处罚 97

（3）财务报告内容虚伪记载之民事责任 97

（4）拒绝制作财务报告之处罚 99

（5）不抄送、不备置财务报告之处罚 99

（六）强化董事会组织 99

（七）股东会之召集 101

（八）委讬书使用规范 106

1.委讬书之意义与作用 106

2.委讬书管理之法律依据 107

3.委讬书之使用规范 109

（1）公司法规定 109

（2）证券交易法规定 110

4.委讬书达法使用之效力 116

5.委讬书制度之检讨 119

（九）公积之分类与使用 122

（十）有价证券之签证 128

九、公开发行与未公开发行之股份有限公司在公司法及证券交易法上适用之比较 130

贰、有价证券之募集与发行 135

一、募集与发行之意义 135

二、申报生效制 136

三、私募制度 140

（一）私募之意义及立法缘起 140

（二）私募之程序及对象 142

（三）普通公司债之私募 144

（四）公司债私募提供资讯之义务 145

（五）私募事后报备之义务 146

（六）私募之禁止行为 146

（七）私募转售之限制 146

（八）私募有价证券申请上市之程序及要件 148

（九）达反私募规定之刑事罚及行政罚 149

（十）私募制度实施之检讨 150

四、有价证券募集与发行之禁止行为 152

（一）禁止虚伪诈欺或其他足致他人误信之行为（反诈欺条款） 152

（二）禁止证实申请事项或保证证券债值之宣传 155

（三）非经主管机关核准，不得公开收购股票 155

五、公开说明书（Prospectus）之规范（§30～§34） 156

（一）公开说明书之意义及审核、交付之义务 156

（二）公开说明书编制之基本原则 157

（三）公开说明书之内容 157

（四）达反公开说明书规定之法律责任 158

叁、有价证券之承销 160

一、证券承销之意义及功用 160

二、证券承销制度之沿革 161

三、94年实施之新制承销制度 164

（一）承销债格订定合理化 164

（二）承销价格稳定措施 165

（三）配售方式自由化 166

（四）专业与自律机制之发挥 166

四、证券承销之方式 166

（一）包销 167

（二）代销 168

五、证券承销契约之拟订 171

六、证券承销价格之议定 171

七、上市与上柜办理股票承销方式比较表 172

八、我国证券承销制度之检讨 173

第五章 证券交易市场之管理 175

壹、证券交易所 175

一、证券交易所之意义与组织 175

二、证券交易所之功能 179

三、公司制证券交易所 181

四、会员制证券交易所 183

五、台湾证券交易所 186

六、交割结算基金 190

贰、有价证券之上市 192

一、有价证券上市之意义 192

二、有价证券上市之利益 193

三、有价证券上市股票之分类 195

四、我国有价证券上市之要件 196

（一）一般公司 196

（二）科技事业 197

（三）公营事业 199

（四）政府奖励民间参与之国家重大公共建设事业 199

（五）证券、金融、保险业 200

（六）金融控股公司 200

（七）投资控股公司 201

（八）产业控股公司 202

（九）资讯软体公司 203

（十）建设公司 203

（十一）集团企业中之发行公司 205

（十二）母子关系之子公司 206

（十三）政府发行之债券 206

（十四）封闭式证券投资信讬基金 207

（十五）新股认购权利证书 207

（十六）不宜上市之情形 207

（十七）初次申请股票上市公司董、监事及大股东集中保管股票规定 209

五、外国有价证券上市之要件 212

（一）外国政府公债、国际组织发行之公债及外国发行人发行之债券 212

（二）台湾存讬凭证 213

（三）外国发行人发行股票 214

六、有价证券申请上市之程序 216

（一）董事会及股东会之特别决议 216

（二）公开发行股票 216

（三）证券承销商辅导 217

（四）送件申请上市 217

（五）证券交易所审查作业 218

（六）金管会证期局核备 218

（七）有价证券上市契约之订立 219

（八）公开承销程序 219

（九）交付上市费用 220

（十）洽定及公吿挂牌上市日期 221

（十一）股票上市（柜）审查作业流程图 222

七、有价证券上市后之管理 224

（一）重大讯息之揭露 224

（二）财务报吿之审阅 227

（三）内部人股权之管理 227

八、有价证券终止上市、停止买卖及变更交易之方法 228

（一）终止上市 228

（二）上市股票停止买卖 230

（三）上市股票变更交易方法 231

（四）上市公司利用减资回复普通交割之检讨 233

叁、有价证券柜台买卖市场（店头市场） 235

一、柜台买卖之定义 235

二、店头市场之功能 236

三、我国店头市场发展沿革 236

四、公开发行公司申请股票上柜之要件及程序 239

五、申请股票上柜与上市要件之探讨与比较 242

六、店头市场法令规范 243

肆、兴握股票 244

一、兴柜股票之定义及缘起 244

二、兴柜股票市场之功能 245

三、兴柜股票之发行 246

四、兴柜股票之交易 250

五、兴柜股票交易流程及资讯揭示流程 252

伍、上市（上柜）发行暨交易条件之比较 253

陆、有价证券之买卖 254

一、上市有价证券买卖资格之限制 254

二、上市有价证券买卖场所之限制（场外交易之禁止） 255

三、集中交易市场买卖证券之优点 258

四、场外交易之缺点 258

五、有价证券之买卖 260

（一）一般交易作业 260

（二）特殊交易作业 262

1.零股交易 262

2.巨额交易 262

3.拍卖 264

4.盘后定价交易 264

5.标购 264

（三）结算交割 265

（四）手续费、经手费率 266

（五）股市监视制度 267

六、上市上柜公司买回本公司股份（库藏股制度） 270

（一）意义及立法缘起 270

（二）库藏股之适用范围 271

（三）买回股份数量、期限及处分之限制 273

（四）买回股份资讯公开申报之义务 273

（五）买回股份执行期限 274

（六）买回股份每日数量、债格及报价时间之限制 274

（七）买回股份总金额之计算方式及基准 275

（八）买回股份转让办法之制定 275

（九）内线交易行为之禁止 276

（十）实施库藏股制度之优缺点 276

七、公开收购公开发行公司有价证券 277

（一）公开收购之意义 277

（二）公开收购之限制及义务 279

（三）公开收购程序之进行 281

八、信用交易 283

（一）信用交易之意义 283

（二）信用交易之功能 284

（三）信用交易之种类 285

1.融资交易 285

2.融券交易 285

九、有价证券买卖争议之仲裁 286

柒、集中交易市场买卖有价证券之禁止及限制行为 287

一、股价操纵（market manipulation）行为之禁止（反操纵条款） 287

（一）操纵行为之意义与性质 287

（二）操纵行为禁止之立法理由 288

（三）操纵行为之类型分析 289

1.在集中交易委讬买卖或申报买卖，业经成交而不履行交割，足以影响市场秩序者（达约交割，详见附录参） 290

2.在集中交易市场，不移转证券所有权而伪作买卖者（冲洗买卖，89年6月修正时删除，详见附录肆） 291

3.意图抬高或压低集中交易市场某种有价证券之交易价格，与他人通谋，以约定价格于自己出售，或购买有价证券时，使约定人同时为购买或出售之相对行为者（相对委讬，详见附录伍） 294

4.意图抬高或压低集中交易市场某种有价证券之交易价格，自行或以他人名义，对该有价证券，连续以高价买入或以低价卖出者（不法炒作，详见附录陆） 295

5.意图造成集中交易市场某种有价证券交易活络之表象，自行或以他人名义，连续委讬买卖或申报买卖而相对成交者（制造交易活络表象之「冲洗买卖」行为） 296

6.意图影响集中交易市场有价证券交易价格，而散布流言或不实资料者（散布流言） 296

7.直接或间接从事其他影响集中交易市场某种有价证券交易价格之操纵行为者 297

（四）操纵行为之法律责任 298

二、内部人短线交易之禁止（证交§157） 299

（一）短线交易及归入权之意义 299

（二）短线交易归入请求权之行使 300

1.归入请求权之意义 300

2.归入请求权之立法理由 300

3.归入权之请求权人 301

4.归入权之适用对象（内部人） 302

5.短线交易取得适用范围 305

6.归入权之计算 305

（三）各国内部人短线交易行为规范之比较 307

（四）短线交易规范之检讨 308

三、内部人内线交易（insidertrading/dealing）之禁止（证交§157之1，详见附录柒） 310

（一）内线交易之意义与立法沿革 310

（二）内线交易之适用范围及对象 312

（三）内线交易之构成要件 314

1.获悉未公开有重大影响股票价格之消息（内线交易重大消息之范围） 314

2.内部人须明知该内线消息并于消息未公开或公开后12小时内有买入或卖出该公司股票之行为 317

（四）内线交易之法律责任 319

（五）内线交易规范之检讨 324

（六）内线交易与短线交易之比较 326

四、内部人利益输送行为之禁止（证交§171I②） 326

（一）利益输送之意义与立法沿革 326

（二）利益输送之适用范围 328

（三）利益输送之适用对象 328

（四）利益输送之构成要件 331

（五）刑事处罚 333

（六）民事责任 333

（七）日本、美国及德国利益输送行为之探讨 334

五、人头户之风险及法律责任 335

（一）人头户之定义及风险 335

（二）人头户之法律责任 336

六、证券诈欺行为之禁止（一般反诈欺条款，证交§20I、171I） 338

（一）刑事责任 338

（二）民事责任 344

七、申报不实之民刑事责任（证交§20Ⅱ、171I） 346

八、公开发行公司财报不实发行人及其负责人、承办职员及会计师民事赔偿责任（证交§20之1）（95年1月新增） 348

九、董监事经理人掏空公司行为之禁止（证交§171II③）（93年4月新增） 352

（一）公司内部人掏空公司行为禁止立法缘起 352

（二）掏空公司犯罪之适用对象 352

（三）掏空公司犯罪之构成要件 354

（四）刑事处罚 355

第六章 证券商之设立与管理 357

壹、证券商之意义及分类 357

贰、证券商之设立要件 360

叁、证券商之设立程序 366

肆、证券商分支机构之设立 368

伍、证券商各项保证金之提列 370

陆、证券商资金运用之限制 372

柒、证券商董事、监察人、经理人与营业员之资格 375

捌、证券商负贵人与业务人员达法行为之法律责任 378

玖、证券商营业行为之限制 379

拾、证券商之监督与处罚 381

拾壹、证券商营业许可之撤销 384

拾贰、证券承销商 385

拾叁、证券自营商 395

拾肆、证券经纪商 398

拾伍、证券商业同业公会 402

第七章 证券金融事业 405

壹、证券金融事业之意义及功能 405

贰、我国证券金融事业发展沿革 407

叁、证券信用交易 408

一、证券信用交易之意义与功能 408

二、我国证券信用交易之沿革 409

三、集中交易市场证券信用交易 411

四、柜台买卖市场信用交易 419

五、我国证券信用交易制度基本架构 423

第八章 证券投资信讬事业 427

壹、证券投资信讬之意义 427

贰、证券投资信讬公司（基金经理公司） 428

叁、证券投资信讬基金 429

肆、受益凭证 432

伍、基金保管机构 435

陆、证券投资信讬事业暨证券投资顾问事业接受客户全权委讬投资（代客操作） 436

一、全权委讬投资之意义 436

二、全权委讬投资资金之运用范围 437

三、经营全权委讬投资业务之资格 437

（一）证券投资顾问事业 437

（二）证券投资信讬事业 438

四、全权委讬资金独立及营业保证金之提存 439

五、全权委讬投资相关契约之签订 440

六、全权委讬投资业务之实施规范 443

七、全权委讬投资契约之移转与终止 446

八、代客操作与共同基金之区别 447

第九章 证券投资顾问事业 449

壹、证券投资顾问事业之意义与功能 449

贰、证券投资顾问事业之设立 450

叁、证券投资顾问事业之业务范围 451

肆、证券投资顾问事业之管理 452

伍、证券投资顾问事业接受客户全权委讬投资（代客操作） 453

第十章 有价证券集中保管事业 455

壹、证券集中保管划拨交割制度之建立与意义 455

贰、有价证券集中保管事业之意义与功能 458

叁、有价证券集中保管制度组织架构 459

肆、账簿划拨交割作业 460

伍、利用账簿划拨设定有价证券质权 462

陆、证券集中保管登录账簿划拨制度对投资人之影响 464

第十一章 会计师签证之法律责任 467

壹、概说 467

贰、会计师查核签证之法律责任 469

叁、会计师与当事人间之法律关系 474

肆、会计师查核签证应有之正确认知 475

第十二章 公司治理 481

壹、公司治理概念之缘起 481

贰、公司治理之基本原则 482

叁、公司治理之范围 482

肆、推动我国公司治理之重要性 483

伍、我国企业执行公司治理法律架构 484

陆、独立董事制度之建立 485

柒、上市上柜公司推行公司治理制度应有之认识 492

捌、2002年美国企业革新法沙班氏 欧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002·简称沙欧法）简介 494

一、2002年沙班氏 欧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）缘起 494

二、沙欧法内容概要 494

三、沙欧法关于律师执业准则之规范——建立律师通报制度 497

四、沙欧法关于会计师查核签证之规范——提升会计师之独立性 499

附录 501

壹、证券交易法 501

贰、证券交易法施行细则 545

叁、证券交易法第一百五十五条第一项第一款处罚股市「达约交割」刑事责任之探讨 549

肆、从证券交易法修正论删除第一百五十五条第一项第二款有关处罚股价操纵行为——「冲洗买卖」规范之探讨 573

伍、证券交易法第一百五十五条第一项第三款处罚股价操纵行为——「相对委讬」刑事责任之探讨 594

陆、证券交易法第一百五十五条第一项第四款处罚股价操纵行为——「不法炒作」刑事责任之探讨 617

柒、证券交易法第一百五十七条之一有关股市「内线交易」犯罪行为构成要件及其相关责任之探讨 663