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上编 股份制：国际典范 1

第一篇 股份有限公司基础 1

概述 1

第一章 权利能力 2

第一节 权利能力的限制 2

第二节 权利能力的基本内容 3

第二章 股份 5

第一节 概念 5

第二节 股份的性质 5

第三节 股份的种类 6

第三章 股本 11

第一节 概念 11

第二节 对股本的法律规定 12

第四章 股东 15

第一节 概念 15

第二节 股东资格的得和丧失 15

第三节 股东的权利义务 16

第四节 股东平等原则 18

第二篇 股份有限公司的人格事宜 20

概述 20

第五章 设立 21

第一节 发起人 21

第二节 设立的方式 23

第三节 设立的程序 24

第六章 修改章程 33

第一节 修改章程的原因 33

第二节 修改章程的程序 33

第七章 变更组织 35

第一节 变更组织的目的 35

第二节 变更组织的程序 35

第八章 合并 38

第一节 合并的目的 38

第二节 合并的方式 38

第三节 合并的程序 39

第九章 解散 42

第一节 解散的事由 42

第二节 解散的方式 43

第三节 解散的程序 43

第十章 清算 45

第一节 清算的作用 45

第二节 清算的方式 45

第三节 清算的机关 46

第四节 清算的程序 47

第十一章 重整 51

第一节 重整的意义 51

第二节 重整的机关 51

第三节 重整的程序 52

第三篇 股份有限公司的机关 54

概述 54

第十二章 股东会 58

第一节 概念 58

第二节 股东会的种类 59

第三节 股东会的召集 59

第四节 股东会的开会 61

第五节 股东会的决议 62

第六节 股东会的议事录 65

第七节 股东会的权限 66

第十三章 董事会 69

第一节 概念 69

第二节 董事会的召集 69

第三节 董事会的开会 70

第四节 董事会的决议 70

第五节 董事会会的议事录 72

第六节 董事会的权限 72

第七节 董事会的义务 74

第十四章 董事 76

第一节 概念 76

第二节 董事与公司之间的关系 76

第三节 董事的人数和任期 77

第四节 董事的资格 77

第五节 董事的选任 78

第六节 董事的退任 80

第七节 董事的补选及职务的代行 81

第八节 董事的权限 81

第九节 董事的权利 82

第十节 董事的义务 83

第十一节 董事的责任 84

第十五章 董事长 86

第一节 概念 86

第二节 董事长与公司之间的关系 86

第三节 董事长的人数和任期 87

第四节 董事长的资格 87

第五节 董事长的选任 88

第六节 董事长的退任 88

第七节 董事长的补选及职务的代行 89

第八节 董事长的权限 89

第九节 董事长的权利 90

第十节 董事长的义务 91

第十一节 董事长的责任 92

第十六章 经理人 94

第一节 概念 94

第二节 经理人与公司之间的关系 94

第三节 经理的人数、种类及相互关系 95

第四节 经理人的资格 96

第五节 经理人的委任 96

第六节 经理人的退任 97

第七节 经理人的权限 98

第八节 经理人的权利 98

第九节 经理人的义务 99

第十节 经理人的责任 99

第十七章 监事 101

第一节 概念 101

第二节 监事与公司之间的关系 101

第三节 监事的人数和任期 102

第四节 监事的资格 102

第五节 监事的选任 103

第六节 监事的退任 103

第七节 监事的权限 105

第八节 监事的权利 106

第九节 监事的义务 107

第十节 监事的责任 107

第四篇 股份有限公司的会计、股份（续）、公司债 109

第十八章 会计 109

第一节 会计表册 109

第二节 公积 111

第三节 盈余分派 114

第四节 分派建设股息 115

第十九章 股份（续） 117

第一节 股份的发行 117

第二节 股份的适法取得、销除 124

第三节 股份的转让、设质、丧失 126

第四节 股票 128

第五节 股东名簿 130

第二十章 公司债 131

第一节 概念 131

第二节 公司债的性质 131

第三节 公司债的种类 132

第四节 公司债的募集 133

第五节 公司债的付息、偿还、消灭 138

第六节 公司债的转让、设质、丧失 139

第七节 公司债券 141

第八节 公司债债权人会议 143

第九节 公司债债权人的受托人 145

下编 股份制：全球比较 147

第一章 基本法 147

1.1 成文法 147

1.2 判例法 149

1.3 法律实体 150

1.4 公司的主要类型 151

1.5 公司的其它类型 153

第二章 设立 155

2.1 基本文件 155

2.2 章程的法定内容 157

2.3 章程的补充内容 163

2.4 章程形式 166

2.5 设立方式 167

2.6 发起人的数量 170

2.7 发起人的国籍 171

2.8 最低股本额 173

2.9 政府许可 174

2.10 设立的完成 176

2.11 注册登记 180

2.12 公告 183

2.13 开业 184

2.14 章程的修改 185

第三章 商事注册 189

3.1 法律 189

3.2 注册登记 191

3.3 公告 196

第四章 名称 200

4.1 名称的选定 200

4.2 名称的变更 205

第五章 注册住所 207

5.1 注册住所的选定 207

5.2 注册住所的变更 210

第六章 所营事业 213

6.1 所营事业的决定 213

6.2 所营事业以外的行为 214

6.3 所营事业的变更 217

第七章 有限责任及一人公司 220

7.1 有限责任 220

7.2 一人公司 222

第八章 股本 225

8.1 股本和已发行股本 225

8.2 股本的缴付 227

8.3 招股章程 229

8.4 证券交易所 231

8.5 股本的增加 233

8.6 股本化发行 236

8.7 新股认购权 237

8.8 银行 239

8.9 股本的减少 241

第九章 股份 245

9.1 票面价值 245

9.2 记名股和无记名股 247

9.3 股票（股份证书） 249

9.4 名义持股 250

9.5 普通股 252

9.6 优先股 254

9.7 无表决权股 257

9.8 多重表决权股 259

9.9 雇员股 261

第十章 股份的分派与转让 263

10.1 分派的决定 263

10.2 以现金形式分派 264

10.3 以其它形式分派 265

10.4 溢价分派与折价分派 267

10.5 股份的催缴 269

10.6 记名股的转让 271

10.7 无记名股的转让 273

10.8 转让的限制 275

10.9 自有股份 277

第十一章 债券 281

11.1 发行 281

11.2 政府许可 282

11.3 记名债券和无记名债券 285

11.4 债券的担保 286

11.5 可转换债券和参与债券 288

11.6 债券的转让 290

11.7 债券持有人代表制 291

第十二章 股东会 294

12.1 股东常会 294

12.2 股东常会的权限 295

12.3 股东临时会 300

12.4 召集 302

12.5 通知期 304

12.6 通知方式 305

12.7 股票的储存 308

12.8 股东会的地点 309

12.9 与会股东的法定人数 311

12.10 表决 314

12.11 代理 317

12.12 决议 318

12.13 会议记录 324

12.14 决议的撤消与无效 325

第十三章 少数股东的权利 328

13.1 股东会的召集 328

13.2 股东会的议程 329

13.3 股东的质询 330

13.4 审计员的选择 332

13.5 特别调查 334

13.6 少数股东的其它权利 336

13.7 对少数股东的压制 340

第十四章 管理体制 343

14.1 管理体制的类型 343

14.2 董事会与监事会（或监事）的关系 344

14.3 董事会 346

14.4 监事会或监事 349

14.5 董事 352

14.6 董事的人数 353

14.7 法人董事 355

14.8 董事的国籍 356

14.9 董事的任期 358

14.10 董事的任命 359

14.11 董事的撤换 361

14.12 董事年龄限制 365

14.13 雇员董事 366

14.14 董事的股份或资格股 367

14.15 董事的消极资格 369

14.16 董事的姓名 371

14.17 董事的报酬 373

14.18 董事的利益关系 375

14.19 向董事贷款 377

14.20 董事的责任 379

14.21 董事的免责 381

14.22 监事的人数和任命 383

14.23 法人监事 386

14.24 监事的年龄限制 387

14.25 监事的消极资格 388

14.26 监事的报酬 390

14.27 监事的撤换 391

14.28 监事的责任 393

第十五章 秘书与代理人 395

15.1 秘书 395

15.2 代理人 397

第十六章 雇员 399

16.1 法律 399

16.2 雇员的国籍 400

16.3 雇员代表制 402

16.4 雇员参与制 404

第十七章 合同 407

17.1 授权代表公司 407

17.2 商事注册登记 410

17.3 合同的形式 411

17.4 业务信函 413

第十八章 会计表册 416

18.1 制备 416

18.2 制备的准则 418

18.3 提交与通过 420

18.4 存档和公告 423

第十九章 股息与公积 427

19.1 决定 427

19.2 期中股息 430

19.3 支付方式 432

19.4 公积 434

第二十章 审计 438

20.1 强制性审计 438

20.2 审计员的资格 440

20.3 审计员的任免 443

20.4 审计员的职责 445

20.5 审计员的责任 448

第二十一章 子公司与母公司 450

21.1 定义 450

21.2 集团合并财务报表 453

21.3 获得参与权 455

21.4 通知 456

第二十二章 转化与合并 463

22.1 转化 463

22.2 合并 465

22.3 政府许可 469

第二十三章 存续期与清算 471

23.1 存续期 471

23.2 自愿清算 472

23.3 强制清算 474

23.4 资产的损失 478

第二十四章 有限责任公司 481

24.1.1 成文法 481

24.1.2 法律实体 482

24.1.3 实际意义 483

24.1.4 有限责任公司与股份有限公司的区别 485

24.2.1 章程 489

24.2.2 章程的法定内容 490

24.2.3 章程的补充内容 493

24.2.4 股东的人数 495

24.2.5 设立的完成 497

24.3.1 注册登记 500

24.3.2 公告 501

24.4 名称 502

24.5 注册住所 504

24.6 所营事业 506

24.7.1 有限责任 507

24.7.2 一人公司 509

24.8.1 股本 510

24.8.2 股本的增加和减少 511

24.9 股份 514

24.10.1 股份的分派和转让 516

24.10.2 自有股份 519

24.11 债券 520

24.12.1 股东会 521

24.12.2 股东会的召集 525

24.12.3 表决与决议 527

24.12.4 会议记录 531

24.13 少数股东的权利 532

24.14.1 经理 535

24.14.2 董事会和监事会或监事 537

24.15 代理人和秘书 540

24.16 雇员 541

24.17.1 合同 543

24.3.2 业务信函 545

24.18 会计表册 547

24.19 股息和公积 550

24.20 审计 552

24.21 子公司与母公司 554

24.22 转化与合并 555

24.23.1 存续期 558

24.23.2 清算 559

第二十五章 外国公司 565

25.1 许可 565

25.2 分公司和子公司 568

25.3 外国人持股 571