上编 股份制：国际典范 1
第一篇 股份有限公司基础 1
概述 1
第一章 权利能力 2
第一节 权利能力的限制 2
第二节 权利能力的基本内容 3
第二章 股份 5
第一节 概念 5
第二节 股份的性质 5
第三节 股份的种类 6
第三章 股本 11
第一节 概念 11
第二节 对股本的法律规定 12
第四章 股东 15
第一节 概念 15
第二节 股东资格的得和丧失 15
第三节 股东的权利义务 16
第四节 股东平等原则 18
第二篇 股份有限公司的人格事宜 20
概述 20
第五章 设立 21
第一节 发起人 21
第二节 设立的方式 23
第三节 设立的程序 24
第六章 修改章程 33
第一节 修改章程的原因 33
第二节 修改章程的程序 33
第七章 变更组织 35
第一节 变更组织的目的 35
第二节 变更组织的程序 35
第八章 合并 38
第一节 合并的目的 38
第二节 合并的方式 38
第三节 合并的程序 39
第九章 解散 42
第一节 解散的事由 42
第二节 解散的方式 43
第三节 解散的程序 43
第十章 清算 45
第一节 清算的作用 45
第二节 清算的方式 45
第三节 清算的机关 46
第四节 清算的程序 47
第十一章 重整 51
第一节 重整的意义 51
第二节 重整的机关 51
第三节 重整的程序 52
第三篇 股份有限公司的机关 54
概述 54
第十二章 股东会 58
第一节 概念 58
第二节 股东会的种类 59
第三节 股东会的召集 59
第四节 股东会的开会 61
第五节 股东会的决议 62
第六节 股东会的议事录 65
第七节 股东会的权限 66
第十三章 董事会 69
第一节 概念 69
第二节 董事会的召集 69
第三节 董事会的开会 70
第四节 董事会的决议 70
第五节 董事会会的议事录 72
第六节 董事会的权限 72
第七节 董事会的义务 74
第十四章 董事 76
第一节 概念 76
第二节 董事与公司之间的关系 76
第三节 董事的人数和任期 77
第四节 董事的资格 77
第五节 董事的选任 78
第六节 董事的退任 80
第七节 董事的补选及职务的代行 81
第八节 董事的权限 81
第九节 董事的权利 82
第十节 董事的义务 83
第十一节 董事的责任 84
第十五章 董事长 86
第一节 概念 86
第二节 董事长与公司之间的关系 86
第三节 董事长的人数和任期 87
第四节 董事长的资格 87
第五节 董事长的选任 88
第六节 董事长的退任 88
第七节 董事长的补选及职务的代行 89
第八节 董事长的权限 89
第九节 董事长的权利 90
第十节 董事长的义务 91
第十一节 董事长的责任 92
第十六章 经理人 94
第一节 概念 94
第二节 经理人与公司之间的关系 94
第三节 经理的人数、种类及相互关系 95
第四节 经理人的资格 96
第五节 经理人的委任 96
第六节 经理人的退任 97
第七节 经理人的权限 98
第八节 经理人的权利 98
第九节 经理人的义务 99
第十节 经理人的责任 99
第十七章 监事 101
第一节 概念 101
第二节 监事与公司之间的关系 101
第三节 监事的人数和任期 102
第四节 监事的资格 102
第五节 监事的选任 103
第六节 监事的退任 103
第七节 监事的权限 105
第八节 监事的权利 106
第九节 监事的义务 107
第十节 监事的责任 107
第四篇 股份有限公司的会计、股份（续）、公司债 109
第十八章 会计 109
第一节 会计表册 109
第二节 公积 111
第三节 盈余分派 114
第四节 分派建设股息 115
第十九章 股份（续） 117
第一节 股份的发行 117
第二节 股份的适法取得、销除 124
第三节 股份的转让、设质、丧失 126
第四节 股票 128
第五节 股东名簿 130
第二十章 公司债 131
第一节 概念 131
第二节 公司债的性质 131
第三节 公司债的种类 132
第四节 公司债的募集 133
第五节 公司债的付息、偿还、消灭 138
第六节 公司债的转让、设质、丧失 139
第七节 公司债券 141
第八节 公司债债权人会议 143
第九节 公司债债权人的受托人 145
下编 股份制：全球比较 147
第一章 基本法 147
1.1 成文法 147
1.2 判例法 149
1.3 法律实体 150
1.4 公司的主要类型 151
1.5 公司的其它类型 153
第二章 设立 155
2.1 基本文件 155
2.2 章程的法定内容 157
2.3 章程的补充内容 163
2.4 章程形式 166
2.5 设立方式 167
2.6 发起人的数量 170
2.7 发起人的国籍 171
2.8 最低股本额 173
2.9 政府许可 174
2.10 设立的完成 176
2.11 注册登记 180
2.12 公告 183
2.13 开业 184
2.14 章程的修改 185
第三章 商事注册 189
3.1 法律 189
3.2 注册登记 191
3.3 公告 196
第四章 名称 200
4.1 名称的选定 200
4.2 名称的变更 205
第五章 注册住所 207
5.1 注册住所的选定 207
5.2 注册住所的变更 210
第六章 所营事业 213
6.1 所营事业的决定 213
6.2 所营事业以外的行为 214
6.3 所营事业的变更 217
第七章 有限责任及一人公司 220
7.1 有限责任 220
7.2 一人公司 222
第八章 股本 225
8.1 股本和已发行股本 225
8.2 股本的缴付 227
8.3 招股章程 229
8.4 证券交易所 231
8.5 股本的增加 233
8.6 股本化发行 236
8.7 新股认购权 237
8.8 银行 239
8.9 股本的减少 241
第九章 股份 245
9.1 票面价值 245
9.2 记名股和无记名股 247
9.3 股票（股份证书） 249
9.4 名义持股 250
9.5 普通股 252
9.6 优先股 254
9.7 无表决权股 257
9.8 多重表决权股 259
9.9 雇员股 261
第十章 股份的分派与转让 263
10.1 分派的决定 263
10.2 以现金形式分派 264
10.3 以其它形式分派 265
10.4 溢价分派与折价分派 267
10.5 股份的催缴 269
10.6 记名股的转让 271
10.7 无记名股的转让 273
10.8 转让的限制 275
10.9 自有股份 277
第十一章 债券 281
11.1 发行 281
11.2 政府许可 282
11.3 记名债券和无记名债券 285
11.4 债券的担保 286
11.5 可转换债券和参与债券 288
11.6 债券的转让 290
11.7 债券持有人代表制 291
第十二章 股东会 294
12.1 股东常会 294
12.2 股东常会的权限 295
12.3 股东临时会 300
12.4 召集 302
12.5 通知期 304
12.6 通知方式 305
12.7 股票的储存 308
12.8 股东会的地点 309
12.9 与会股东的法定人数 311
12.10 表决 314
12.11 代理 317
12.12 决议 318
12.13 会议记录 324
12.14 决议的撤消与无效 325
第十三章 少数股东的权利 328
13.1 股东会的召集 328
13.2 股东会的议程 329
13.3 股东的质询 330
13.4 审计员的选择 332
13.5 特别调查 334
13.6 少数股东的其它权利 336
13.7 对少数股东的压制 340
第十四章 管理体制 343
14.1 管理体制的类型 343
14.2 董事会与监事会（或监事）的关系 344
14.3 董事会 346
14.4 监事会或监事 349
14.5 董事 352
14.6 董事的人数 353
14.7 法人董事 355
14.8 董事的国籍 356
14.9 董事的任期 358
14.10 董事的任命 359
14.11 董事的撤换 361
14.12 董事年龄限制 365
14.13 雇员董事 366
14.14 董事的股份或资格股 367
14.15 董事的消极资格 369
14.16 董事的姓名 371
14.17 董事的报酬 373
14.18 董事的利益关系 375
14.19 向董事贷款 377
14.20 董事的责任 379
14.21 董事的免责 381
14.22 监事的人数和任命 383
14.23 法人监事 386
14.24 监事的年龄限制 387
14.25 监事的消极资格 388
14.26 监事的报酬 390
14.27 监事的撤换 391
14.28 监事的责任 393
第十五章 秘书与代理人 395
15.1 秘书 395
15.2 代理人 397
第十六章 雇员 399
16.1 法律 399
16.2 雇员的国籍 400
16.3 雇员代表制 402
16.4 雇员参与制 404
第十七章 合同 407
17.1 授权代表公司 407
17.2 商事注册登记 410
17.3 合同的形式 411
17.4 业务信函 413
第十八章 会计表册 416
18.1 制备 416
18.2 制备的准则 418
18.3 提交与通过 420
18.4 存档和公告 423
第十九章 股息与公积 427
19.1 决定 427
19.2 期中股息 430
19.3 支付方式 432
19.4 公积 434
第二十章 审计 438
20.1 强制性审计 438
20.2 审计员的资格 440
20.3 审计员的任免 443
20.4 审计员的职责 445
20.5 审计员的责任 448
第二十一章 子公司与母公司 450
21.1 定义 450
21.2 集团合并财务报表 453
21.3 获得参与权 455
21.4 通知 456
第二十二章 转化与合并 463
22.1 转化 463
22.2 合并 465
22.3 政府许可 469
第二十三章 存续期与清算 471
23.1 存续期 471
23.2 自愿清算 472
23.3 强制清算 474
23.4 资产的损失 478
第二十四章 有限责任公司 481
24.1.1 成文法 481
24.1.2 法律实体 482
24.1.3 实际意义 483
24.1.4 有限责任公司与股份有限公司的区别 485
24.2.1 章程 489
24.2.2 章程的法定内容 490
24.2.3 章程的补充内容 493
24.2.4 股东的人数 495
24.2.5 设立的完成 497
24.3.1 注册登记 500
24.3.2 公告 501
24.4 名称 502
24.5 注册住所 504
24.6 所营事业 506
24.7.1 有限责任 507
24.7.2 一人公司 509
24.8.1 股本 510
24.8.2 股本的增加和减少 511
24.9 股份 514
24.10.1 股份的分派和转让 516
24.10.2 自有股份 519
24.11 债券 520
24.12.1 股东会 521
24.12.2 股东会的召集 525
24.12.3 表决与决议 527
24.12.4 会议记录 531
24.13 少数股东的权利 532
24.14.1 经理 535
24.14.2 董事会和监事会或监事 537
24.15 代理人和秘书 540
24.16 雇员 541
24.17.1 合同 543
24.3.2 业务信函 545
24.18 会计表册 547
24.19 股息和公积 550
24.20 审计 552
24.21 子公司与母公司 554
24.22 转化与合并 555
24.23.1 存续期 558
24.23.2 清算 559
第二十五章 外国公司 565
25.1 许可 565
25.2 分公司和子公司 568
25.3 外国人持股 571