最高人民法院民事案件解析 5 公司·证券·票据纠纷（附指导案例）PDF电子书下载

最高人民法院二审案例 3

一、股权转让纠纷 3

合同约定的某期日之前履行是否包括该期日当天履行——魏利生与李云龙股权转让纠纷上诉案 3

如何妥善处理有限责任公司股东之间因股权转让及资产分割而引发的纠纷——钱碧芳和华宁公司与祝长春、华宇公司、祝明安及第三人汪贤琛股东权纠纷上诉案 15

二、公司财产权纠纷 41

被吊销营业执照但尚未注销的企业法人进行债务清偿的法定程序——雷远城与厦门王将房地产发展有限公司、远东房地产发展有限公司财产权属纠纷上诉案 41

三、公司与股东的纠纷 54

一起公司与股东间合同纠纷案的裁判与解析——太原东方铝业有限公司清算委员会与山西好世界保龄球娱乐有限公司定作与租赁电解槽合同欠款纠纷上诉案 54

未实施到位的人民政府招商引资优惠政策额度能否转化为债权以现金方式支付——大庆市振富房地产开发有限公司与大庆市人民政府纠纷上诉案 66

四、证券纠纷 81

法人未经法定程序消灭，其民事权利能力应当受到保护——三峡证券有限责任公司恒惠证券交易营业部、三峡证券有限责任公司与湖北证券公司樊城代办处证券回购纠纷上诉案 81

五、存单纠纷 87

存单纠纷案件性质的认定与处理——关于朔州市朔城区沙塄河信用合作社与中国农业银行河南省信托投资公司驻马店证券交易代办处等单位存单纠纷上诉案 87

以存单为表现形式的违法借贷纠纷案的处理——上海市土产进出口公司与中国工商银行金华市婺城支行、浙江超三超集团有限公司、金华市工业物资总公司存单纠纷上诉案 91

以存单为表现形式的借贷纠纷的认定问题——漯河市金旭投资有限责任公司、中国工商银行郑州市二七路支行与黄军业、郑州启顺能源实业有限公司存单纠纷上诉案 96

工行内部业务部门如何承担民事责任——中国工商银行承德分行房地产信贷部与石家庄市物融餐厅、中国银行承德分行、承德市宏盛商贸公司存单纠纷上诉案 100

存单纠纷法律性质的确定——中国建设银行黄石市下陆支行与李德财、仙桃市解放农村信用合作社、武汉中储物业发展公司等存单纠纷上诉案 105

关于存款关系中存单效力的认定问题——中国农业银行郑州市分行营业部与郑州市民营企业合作基金发展有限公司存款纠纷上诉案 110

六、票据纠纷 113

银行对汇票疏于审查应当承担的民事责任——云南上海汽车工业销售有限公司与中国银行昆明市高新支行赔偿纠纷上诉案 113

为票据支付关系提供保证担保的民事责任承担问题——成都市商业银行与中国长城计算机深圳股份有限公司、四川银通电脑系统有限责任公司票据、债务纠纷上诉案 120

七、借款合同纠纷 146

对当事人协议中约定的“自双方签字、盖章之日起生效”内容的认定——深圳发展银行宁波分行与浙江顺风交通集团有限公司借款合同纠纷上诉案 146

八、债权债务纠纷 155

中介行为的认定及中介费的给付——北京万通实业股份有限公司、北京星辰投资咨询公司与北京正合坊企划有限责任公司中介合同纠纷上诉案 155

国际货物买卖合同中违约责任的认定与处理——中国冶金进出口山西公司、山西省溢源钢铁有限公司与香港平安集团有限公司购销纠纷上诉案 160

合同履行中抗辩权的行使以及责任的承担——中国宝安集团股份有限公司与青海证券有限责任公司、武汉国际租赁公司债务纠纷上诉案 167

名为合作实为国际商业贷款纠纷的处理——泰兴市财政局与杨家德、中国江苏国际经济技术合作公司泰兴分公司、中国建设银行泰兴市支行借贷纠纷上诉案 175

“双方合作、一方承包”属于以承包形式体现合作经营——海南南大高新股份有限公司与海口市服务公司合作承包经营合同纠纷上诉案 182

担保人是否承担责任——上海美联房产咨询服务公司与纪明投资有限公司、高先控股有限公司、上海纪盛房产发展有限公司债务及担保纠纷上诉案 192

公司是否应对职员未经批准私盖公章行为承担责任的认定——武汉市商业银行民主路支行与中国经济开发信托投资公司武汉证券业务部、武汉四星旅业娱乐实业发展有限公司确认担保效力纠纷上诉案 198

非法集资的民事责任承担——中国建设银行三峡分行城区支行与钟云先、钟林江等1257人、湖北省宜昌市西陵房地产开发公司、宜昌市西陵建设集团公司返还集资款纠纷上诉案 202

债务人之间的内部约定能否对抗债权人——中国国际石油化工联合公司与中国银行重庆信托咨询公司、重庆恒昌国际石油化工联合公司、重庆恒昌商贸联合公司债务纠纷上诉案 207

如何认定引资奖励金的性质——山西河坡发电有限责任公司与陈永生支付引资奖励金纠纷上诉案 212

民事案件范围的界定——福州市房地产开发总公司、福州创业房地产有限公司与泰兴市人民政府等返还投资款纠纷上诉案 217

民事案件纠纷性质的界定——山西省中阳荣欣焦化有限公司与山西省中阳兴瑞煤化有限公司、汾西矿业（集团）有限责任公司、汾西矿业（集团）有限责任公司煤炭经销公司债务纠纷上诉案 223

关于合同请求权的认定处理——香港万通百货有限公司与南京新华报业房地产有限公司房屋使用费、损失纠纷上诉案 231

最高人民法院指导性案例 243

私人企业的法定代表人以个人名义出具借据为公司借款 应如何认定借款关系——李某诉王某借款合同纠纷案 243

作为合同结算依据的地方政府文件被撤销，当事人请求据实结算的，应如何处理——承包人乙公司诉发包人甲公司拖欠工程款案 247

附录一 高法公报案例 253

一、股权转让纠纷 253

公司股权转让应夫妻双方协商一致转让才生效，但第三人有理由善意相信的除外——彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案 253

法定代表人以法人名义欺诈订立股权转让合同，财产被法人占有的，法人应承担民事责任——广东黄河实业集团有限公司与北京然自中医药科技发展中心一般股权转让侵权纠纷案 267

发起人自公司成立3年内转让股权但不过户的，合同有效——张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 274

双方过错导致股权转让协议终止履行，双方分担责任——北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案 286

二、借款合同纠纷 294

承担连带保证责任的不享有先诉抗辩权，已开始诉讼的，不适用保证期间的规定——中国信达资产管理公司贵阳办事处与贵阳开磷有限责任公司借款合同纠纷案 294

合同以合法形式掩盖非法目的的，无效，不构成表见代理，双方按过错承担责任——兴业银行广州分行与深圳市机场股份有限公司借款合同纠纷案 305

股东出资不实，应对公司债权人承担补充赔偿责任——中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案 314

债务人以明显不合理之低价转让财产，对债权人造成损害且受让人明知的，转让行为可撤销——国家开发银行与沈阳高压开关有限责任公司、新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司等借款合同、撤销权纠纷案 324

在债务逾期催收通知书上签字或盖章表明对债务的认可，向变更后的企业发出则认可了企业变更——中国农业银行哈尔滨市太平支行与哈尔滨松花江奶牛有限责任公司、哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨中隆会计师事务所有限公司借款合同纠纷案 340

数个企业之法定代表人为一人，且权利义务基本相同，法院送达传票等可送达一个而转交或留置给其他——中国长城资产管理公司昆明办事处与昆明新人人海鲜酒楼有限责任公司、昆明新人人金实酒楼有限责任公司借款合同纠纷案 347

合同之生效以一方主管部门之审批为条件，则该方即负有促成合同生效之义务——中国信达资产管理公司兰州办事处与甘肃亚盛盐化工业（集团）有限责任公司借款合同纠纷案 354

因占有使用国家基本建设经营性基金而发生的借款合同纠纷是人民法院的受案范围——峰峰集团有限公司与中国节能投资公司借款合同纠纷案 362

合同中约定了管辖法院，合同当事人变更但未明确反对的，约定仍有效——中国昊华化工（集团）总公司与中企国际投资有限公司借款合同纠纷案 375

委托理财合同中的保底条款会导致委托合同整体无效——湘财证券有限责任公司与中国光大银行长沙新华支行、第三人湖南省平安轻化科技实业有限公司借款合同代位权纠纷案 378

客体合并审理无须经当事人同意，法院可以做出——吉庆公司、华鼎公司与农行西藏分行营业部抵押借款合同纠纷案 385

就未履行的债务重新签订借款合同的有效——万通实业公司与兰州商业银行借款合同纠纷案 391

以出口退税账户托管的方式贷款构成出口退税权利质押——常州新区工行诉康美公司借款合同纠纷案 399

企业以部分财产和等额债务相抵方式建立的新公司应对原企业债务承担连带责任——工商银行山东分行诉信诚公司等借款合同纠纷案 404

他人伪造或变造合同文本，当事人确不知情的不能认定为当事人的真实意思表示——建行浦东分行诉中基公司等借款合同纠纷案 411

对合同法实施之前的合同，适用当时法律无效但适用合同法有效的应适用合同法——建设银行合肥市新站开发区支行诉安徽新长江公司借款合同纠纷案 420

被吊销营业执照后由承受其权利义务的人承担还款责任——郭忠连诉青岛市卫生局、青岛市东部医院借款合同纠纷案 430

以新债还旧债，未加大担保人责任的，担保人仍承担担保责任——甘肃省农垦总公司与中国农业银行阿克塞哈萨克族自治县支行借款合同保证纠纷上诉案 438

非当事人真实意思表示不成立担保——北京国际信托投资公司诉韩俄式大酒楼有限公司、华北电力成套设备公司借款合同纠纷上诉案 443

双方自愿协商签订的借款合同应认定为有效——天津市国际信托投资公司诉广州国信物业发展公司、广州国际信托投资公司借款合同纠纷上诉案 447

保证责任期限约定不明确，经催告后仍不行使权利过诉讼时效的保证责任免除——厦门国际银行诉晋江厚泰鞋业有限公司、晋江晓升服装实业有限公司借款合同纠纷案 451

恶意串通的借款合同为虚假合同，受欺诈的保证人不承担保证责任——中国工商银行青岛市市北区第一支行诉青岛华悦物资发展公司、青岛海尔空调器总公司、青岛海尔集团总公司借款合同担保纠纷上诉案 455

三、债权债务纠纷 458

主体地位不平等的法人与政府不形成民法意义上的关系——大庆市振富房地产开发有限公司与大庆市人民政府债务纠纷案 458

无抽逃注册资本，恶意转移财产行为则不承担连带责任——美国矿产金属有限公司与厦门联合发展（集团）有限公司债务纠纷案 469

以登报形式通知债权转让的对债务人有效——何荣兰诉海科公司等清偿债务纠纷案 476

四、证券纠纷 488

证券营业部按规定为客户办理交易应认定符合客户意图——中国人寿保险公司成都分公司诉华隆公司等证券侵权纠纷案 488

虚假陈述行为给投资人造成损失应承担责任——陈丽华等23名投资人诉大庆联谊公司、申银证券公司虚假陈述侵权赔偿纠纷案 501

企业分支机构所确认的证券交易行为，在分支机构撤销后由所在企业承担责任——中国农业银行云南省分行营业部诉深圳国际信托公司等证券回购纠纷案 513

证券营业部过错致客户股票被卖，资金被取走应承担责任——王高武诉云集路证券营业部股票纠纷案 521

证券营业部过失致客户未成功认购新股应承担责任——夏永麟诉海通证券有限公司无锡营业部确认股票认购权纠纷案 526

证券回购方未交存足额有价证券，证券回购协议无效——天津市国际信托投资公司气象台路证券交易营业部诉上海申银证券公司证券回购纠纷案 529

证券公司业务差错，操作失误不构成证券欺诈——王鲁穗诉四川省证券股份有限公司股票纠纷案 532

五、存单纠纷 536

商业银行有过错致其工作人员骗取存款应担责——新疆农村社会养老保险基金管理中心诉中国银行新疆分行存单纠纷案 536

存单与底单记载内容不符，如真实且无足够抗辩，金融机构应兑付——信连华诉新港商业银行存单纠纷案 543

有奖储蓄存单合法转移存单所有权，期待债权亦随之转移——王春林与银川铝型材厂有奖储蓄存单纠纷再审案 549

六、票据纠纷 552

以银行汇票质押，且得到出票银行确认的，质押有效——滕州市城郊信用社诉建行枣庄市薛城区支行票据纠纷案 552

为票据兑付承担保证责任的保证人可与出票人的债务人行使抵销权——青岛澳柯玛集团销售公司与中国银行利津支行票据兑付纠纷上诉案 558

银行承兑汇票的复印件不是有效票据，但债权债务关系仍在——赛格进出口公司诉中国农业银行无锡市郊区支行票据承兑纠纷案 562

以“不得转让”的票据质押的，质押合同成立，可优先受偿——中国投资银行天津分行诉天津市轻工业对外贸易公司票据质押纠纷案 565

附录二 司法审判政策 571

1.李国光副院长就《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》答人民法院报记者问 571

附：最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知 574

2.最高人民法院李国光副院长就《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》答记者问 576

附：最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 581

3.最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定 588