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目录 1

第一章 总则 1

一、公司与公司法概述 1

（一）什么是公司 1

（二）公司的种类 8

（三）公司的产生和发展 14

（四）公司的作用 16

（五）什么是公司法 19

（六）公司法的性质 21

（七）公司法的作用 23

（八）我国的公司立法 24

二、公司的能力 29

（一）公司的民事权利能力 29

（二）公司的民事行为能力 31

（三）公司的责任能力 32

三、公司的名称和住所 33

（一）公司的名称及其构成 33

（二）公司名称的登记管理 34

（三）公司名称专用权的保护 35

（四）公司名称的转让与变更 36

（五）公司名称冲突的解决 36

（六）公司的住所和经营场所 37

四、公司的章程 38

（一）公司的章程概述 38

（二）公司章程的记载事项 39

（三）公司章程的变更 40

五、公司的经营范围 40

（三）超越公司经营范围的法律责任 41

（二）公司经营范围的法律效力 41

（一）公司经营范围的确定 41

（四）公司经营范围的变更 42

六、公司转投资的限制 42

（一）公司转投资的弊害 42

（二）限制公司转投资的目的 44

（三）公司转投资对象的限制 45

七、公司法人人格及其否认 46

（一）法人人格制度的历史发展、制度价值及制度缺陷 46

（二）公司法人人格否认制度的涵义 48

（三）公司法人人格否认制度的适用情形 50

（四）公司法人人格否认制度适用的法律后果 52

八、关联交易及其规制 53

（一）关联交易的法律界定 53

（二）我国上市公司操纵关联交易的主要形式 54

（三）上市公司关联交易的公司法规制 57

第二章 有限责任公司的设立与组织机构 60

第一节 有限责任公司概述 60

一、有限责任公司的概念 60

（一）对股东人数的限制 60

（二）关于股东资格问题 61

（三）有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任 61

（四）资本限额问题 62

二、有限责任公司的特征 62

（一）封闭性 63

（二）组织结构比较简单 63

（三）股东出资形式比较灵活 63

（七）设立简单 64

（六）有限责任公司股东的出资转让受到较严格的限制 64

（五）有限责任公司不能公开募集股份和公司债，不能发行股票 64

（四）股东对公司债务不负直接责任，只以出资额为限对公司负责 64

三、有限责任公司的地位 65

第二节 有限责任公司的设立 67

一、有限责任公司的设立方式和条件 67

（一）有限责任公司的设立方式 67

（二）有限责任公司的设立条件 67

二、有限责任公司的设立程序 69

（一）订立章程 69

（二）确立公司机构 69

（三）缴纳出资 70

（四）设立登记 71

（一）章程的订立程序 72

三、有限责任公司的章程 72

（二）章程的内容 73

四、有限责任公司的股东出资和注册资本 75

（一）有限责任公司的股东出资 76

（二）有限责任公司的注册资本 78

五、有限责任公司的设立登记 79

（一）申请登记 79

（二）审核批准 80

第三节 有限责任公司的股东 81

一、股东 81

（一）股东的概念 81

（二）股东资格的取得 81

（三）股东资格的丧失 81

二、出资证明书和股东名册 82

（一）有限责任公司股东的权利 84

三、有限责任公司股东的权利和义务 84

（二）有限责任公司股东的义务 86

第四节 有限责任公司的组织结构 88

一、股东会 88

（一）股东会及其职权 88

（二）股东会会议 89

二、董事会 90

（一）董事会的设立 90

（二）董事会的职权 92

（三）董事会会议 93

三、经理 94

四、监事会 94

一、一人有限责任公司概述 97

（一）一人有限责任公司的概念和分类 97

第五节 一人有限责任公司 97

（二）一人有限责任公司所面临的法理问题 98

二、一人有限责任公司妥当性分析 99

（一）一人有限责任公司存在的合理性 99

（二）有限责任和独立法人人格应该扩展其适用范围 100

三、一人有限责任公司的特别规定 104

（一）一人有限责任公司设立的特别规定 104

（二）一人有限责任公司组织机构的特别规定 106

（三）一人有限责任公司的人格否认 107

第六节 国有独资公司 108

一、国有独资公司概念 108

二、国有独资公司的法律特征 109

（一）公司章程的制定 109

（二）国有独资公司的董事会代行股东会的部分职权 110

（四）国有独资公司组织机构的特殊规定 111

（三）国家独资公司监事会的组成和职权 111

三、国有独资公司的组织机构 112

（一）国有独资公司组织机构的特点 112

（二）国有独资公司组织体系及职权范围 114

第三章 有限责任公司股权的转让 117

一、股权概述 117

（一）股权的定义 117

（二）股权的内容 117

二、有限责任公司股权转让的限制 119

（一）限制股权转让的理论基础 119

（二）立法原则 120

（三）我国《公司法》的规定 122

（四）对限制性规定的探讨 123

（一）股东会对股权转让的表决方式 126

三、有限责任公司股权转让中的问题 126

（二）股东之间转让股权时股东的购买权保护 128

（三）股东部分行使优先购买权问题 128

（四）股东优先购买权行使的时间与程序 130

（五）股权转让价格的确定 131

（六）股权的非协议转让 132

（七）异议股东的股权回购请求权 134

（八）司法实践中存在的问题 136

第四章 股份有限责任公司的设立和组织机构 142

第一节 股份有限责任公司概述 142

一、股份有限公司的概念 142

二、股份有限公司的性质 145

（一）股份有限公司是典型的资合公司 145

（二）股份有限公司的企业所有与企业经营相分离 145

（四）股份有限公司股份转让自由 146

（三）股份有限公司遵循股东平等原则 146

三、股份有限公司的作用 147

第二节 股份有限公司的设立 149

一、股份有限公司设立的条件 149

二、股份有限公司的设立程序 151

（一）订立章程 151

（二）公司股份的认购 154

（三）招股说明书的内容 159

三、股份有限公司的设立登记和效力 188

（一）设立登记的前提——设立完成 189

（二）注册登记的内容 189

（三）公告 189

（四）设立登记的效力 190

（一）发起人的设立责任 191

四、股份有限公司设立的责任 191

（二）董事、监事的设立责任 194

（三）代收股款的金融机构的责任 194

（四）会计师、律师的责任 194

（五）证券承销商的责任 195

第三节 股份有限公司的股东 195

一、股份有限公司的股东概述 195

（一）股东的认定 195

（二）股东与公司的关系 195

（三）股份、股票与股东的关系 196

（四）股东与认股人的关系 196

（五）股东资格的得失 197

（六）股东的分类 198

（一）股东权利与股份股票的关系 199

二、股东的权利 199

（二）股东权利的分类 200

（三）股东权利的内容 202

三、股东的义务 203

四、股东平等原则 204

（一）表决权平等的例外 204

（二）发行特别股的例外 205

五、股东名册 205

（一）股东名册的概念 205

（二）设置股东名册的立法理由 205

（三）股东名册的记载事项 206

（四）股东名册的效力 206

（二）发起人的人数 207

（一）发起人的意义 207

二、发起人 207

一、股份有限公司组织机构概述 207

第四节 股份有限公司的组织机构 207

（三）发起人的资格 209

（四）发起人的法律地位 209

（五）发起人的责任 210

三、股东大会 211

（一）股东大会的概念 211

（二）股东大会的地位和职权 212

（三）股东大会的分类 213

（四）股东大会的召集 214

（五）股东大会的开会 215

（六）股东大会的表决权 216

（七）股东大会的决议 217

（八）股东大会会议记录 220

（九）股东大会与创立大会的联系与区别 221

四、董事会 222

（一）董事会的性质 222

（二）董事会的权限 223

（三）董事会的义务 224

（四）董事会会议制度 225

（五）董事的地位 228

五、经理 234

（一）经理的地位与职权 234

（二）经理的义务及责任 234

（三）总经理的领导体制 235

六、监事会 236

（一）监事会的概念和地位 236

（二）监事会的组成及任期 237

（三）监事会的职权 238

（四）监事会的议事程序 239

（五）监事的义务 239

（六）监事的责任 240

（七）对监事的诉讼 241

七、独立董事制度 241

（一）独立董事的设置 241

（二）独立董事的任职条件 242

（三）独立董事的提名、选举和更换 243

（四）独立董事的职权 244

（五）上市公司为独立董事提供必要的条件 245

八、董事会秘书 246

一、股份的概念和意义 248

第一节 股份有限公司的股份与股票 248

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 248

二、股份的性质和特点 250

（一）股份金额性 250

（二）股份平等性 250

（三）股份的不可分性 251

（四）股份有限性 252

（五）股份可转让性 252

（六）股份证券性 252

（七）股份权利性 253

三、股份的种类 255

（一）按照股份所带来的股东权利来划分 255

（二）按股份的股票是否记载股东的姓名来划分 257

（四）按照股份能否被公司收回来划分 258

（三）按股份是否可以以金额而表示来分类 258

（五）按照股份有无表决权来划分 259

（六）依股份发行的先后来划分 259

（七）依据是否预先规定股东可以将其股份转换为其他种类股份来划分 260

（八）按照股份的最终归属者来划分 260

四、股票的概念 261

五、股票的性质和特点 262

（一）股票的证券性 262

（二）股票的从属性 263

（三）股票的代替性 264

六、股票的种类 264

（一）记名股票和无记名股票 264

（三）普通股股票和特别股股票 266

（二）额面股票和无额面股票 266

（四）国家股股票、法人股股票、个人股股票和外资股股票 267

第二节 股份的发行 267

一、股份发行的含义 267

二、股份发行的原则 268

三、一次发行与分次发行 268

四、股份发行的价格 269

五、股份发行的方式 269

（一）定向募集发行和社会募集发行 269

（二）自办发行与委托发行 270

六、新股的发行 271

（一）新股发行的概念 271

（二）新股发行类型 272

（三）发行新股的条件 274

（四）发行新股的决议 275

（五）新股发行的程序 275

第三节 股份的转让 276

一、股份转让的含义与性质 276

二、股份转让的自由 277

三、股份转让的方式 278

四、股份的转让与股票的转让 279

五、股份转让的条件 280

（一）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行 280

（二）股份转让必须依照法定形式进行 282

（三）股份转让主体的特殊限制 282

六、股份的收购与质押 283

（一）股票的收购 283

（三）设质的效力 284

（四）公司接受质押的规定 284

（二）股份的设质与抵押 284

（五）股份设质的消灭 285

七、记名股票被盗、遗失或者灭失后的处理 285

八、上市公司 286

（一）上市公司概述 286

（二）上市公司应当具备的条件 287

（三）股票上市的程序 288

九、上市公司披露信息的义务与豁免 288

（一）上市公司披露信息的义务 288

（二）半年度报告的内容格式 291

（三）股份变动报告的内容与格式 297

（四）股票上市公告书的内容与格式 299

（五）上市公司股东持股变动报告书的内容与格式 300

（六）上市公司收购报告书的内容与格式 307

（七）上市公司披露信息义务的豁免 316

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 318

（一）公司董事、监事、高级管理人员任职资格的一般规定 318

（二）关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格限制性条件 318

二、公司董事、监事、高级管理人员的行为规范 322

（一）公司董事的信托关系 322

（二）公司董事、监事、高级管理人员的行为规范 323

三、公司董事、监事、高级管理人员的责任 325

四、股东代表诉讼 326

（一）股东代表诉讼的含义 326

（二）股东代表诉讼的性质 327

（三）董事、监事和高级管理人员对公司侵权的损害赔偿责任 328

（四）股东代表诉讼的诉权 329

（五）股东代表诉讼的前置程序 331

（六）当事人的资格 332

（七）赔偿责任范围和赔偿原则 334

第七章 公司债券 336

一、公司债券的概念和意义 336

（一）公司债是特定公司承担的债务 337

（二）公司债是向社会公众募集的债务 337

（三）公司债是以筹集长期资金为目的而负担的债务 337

（四）公司债是发行公司就其所需资金总额分割为多数单位而负担的债务 338

（五）公司债在数额上是发行公司承担的大量的、集团的债务 338

（六）公司债仍是金钱债务 338

（七）公司债的募集有一定数额条件及用途的限制 339

二、公司债券的性质和特点 339

（一）公司债与股份的区别 339

（二）公司债与公债的区别 341

（三）公司债与一般借贷之债的区别 342

三、公司债券的种类 343

（一）记名公司债券与无记名公司债券 343

（二）有担保公司债券与无担保公司债券 343

（三）转换公司债券与非转换公司债券 344

（四）附保证公司债券与不附保证公司债券 344

（五）一般公司债券与利益公司债券 345

（六）本国公司债券与外国公司债券 345

四、公司债券发行 346

（一）发行的限制和禁止 346

（二）公司债券的发行条件 348

（三）公司债券的发行程序 351

（四）公司债券的转换 354

（五）公司债券的转让 354

（六）公司债券的设质 356

（八）公司债券的付息、还本和消灭 357

（七）公司债券的丧失 357

第八章 公司财务、会计 360

一、公司财务会计制度概述 360

（一）保护股东权益 360

（二）保护债权人利益 361

（三）便于吸收投资和保护社会利益 361

二、公司的会计核算 361

（一）公司资产的核算 362

（二）公司负债的核算 386

（三）公司所有者权益的核算 391

（四）公司收入的核算 393

（五）公司成本和费用的核算 398

（六）公司利润及利润分配 399

（七）公司非货币性交易的核算 405

（八）公司外币业务的核算 406

（九）公司会计调整 407

（十）公司会计上的或有事项 412

（十一）关联方关系及其交易 414

三、公司的财务会计报告 415

（一）资产负债表的编制 417

（二）利润表的编制 426

（三）现金流量表的编制 430

（四）资产减值准备明细表 440

（五）所有者权益（或股东权益）增减变动表的编制 441

（六）应交增值税明细表的编制 444

（七）公司会计报表附注 446

（一）公司税后利润的分配原则 453

四、公司的税后利润分配 453

（二）公司税后利润分配的顺序 454

第九章 公司的合并、分立、增资、减资 456

第一节 公司的合并 456

一、公司合并的概念 456

二、公司合并的方式 457

（一）吸收合并 457

（二）新设合并 457

三、公司合并的程序 457

（一）董事会提出合并方案 458

（二）公司权力机构作出决议 458

（三）签订合并协议 458

（五）通知和公告 459

（四）编制资产负债表和财产清单 459

（六）办理登记手续 460

四、公司合并的法律效果 460

（一）公司的变动 460

（二）股东的重新入股或退股 460

（三）权利义务的概括承受 461

五、公司合并的无效 461

（一）合并程序违反法律规定或公司章程规定 461

（二）内容不合法 462

第二节 公司的分立 462

一、公司分立的概念和方式 462

二、公司分立的程序 463

三、公司分立的法律效果 464

（一）公司的变动 464

第三节 公司注册资本的增减 465

一、公司增加注册资本 465

（三）债权、债务按协议继受 465

（二）股东的变更 465

（一）由股东大会作出决议 466

（二）增量发行新股应符合法定条件 466

（三）发行新股须进行审批 466

（四）进行公告 467

（五）公积金转增资本 467

（六）变更登记 467

二、公司减少注册资本 467

（一）公司权力机构作出决议或决定 467

（二）编制表册 468

（三）通知和公告 468

（四）进行变更登记 468

一、公司解散概述 469

第一节 公司的解散 469

第十章 公司的解散和清算 469

二、公司解散的情形 470

三、公司解散的事由 471

（一）公司章程规定的营业期限届满 471

（二）公司章程规定的其他解散事由出现 472

（三）股东（大）会决议解散 472

（四）公司合并或者分立 473

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 473

三、公司解散的后果 474

第二节 公司清算概述 474

一、公司清算概述 474

二、清算组 475

（一）清算组的组成 476

（二）清算组的职权 476

（一）公告、通知与债权申报 477

（三）清算组的义务 477

三、公司清算程序 477

（二）清理财产、债权、债务 478

（三）清偿债务、分配财产 478

（四）制作清算文件、注销登记 479

第三节 公司破产清算 479

一、公司破产概述 479

二、公司破产的要件 479

（一）实质要件 480

（二）形式要件 480

三、公司破产清算的法律适用 480

四、《企业破产法（试行）》对破产清算程序的规定 482

五、《民事诉讼法》对破产清算程序的规定 493

（一）外国公司 498

一、概述 498

第十一章 外国公司的分支机构 498

（二）外国公司的分支机构 499

二、外国公司分支机构的国籍 500

三、外国公司分支机构的设立 502

（一）批准 503

（二）登记 505

四、外国公司分支机构的权利和义务 506

（一）关于外国公司待遇的几项原则 506

（二）外国公司在我国设立的分支机构的权利和义务 507

五、外国公司分支机构的清算 508

（一）外国公司分支机构清算的原因 509

（二）清算程序 509

附录 511

中华人民共和国公司法 511