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目录 1

序言 沈重英 1

第一编　公司治理 3

第一章　股东大会 3

1．股东大会是一个什么样的组织机构 3

2．股东大会有哪些职权 3

3．股东大会分哪几种类型 6

4．如何召集股东大会 7

5．如何健全股东大会的议事规则和决策程序 8

6．董事会召开股东大会的通知发出后可否变更 8

8．股东大会是否可以采取通讯表决方式 9

7．股东大会决议分哪几种，表决时各有什么规定 9

9．股东向股东大会提出临时提案有哪些规定 10

10．对年度股东大会的临时提案董事会如何进行审核 11

11．股东或监事会提议召开临时股东大会应履行哪些程序 11

12．对提议股东决定自行召开的临时股东大会在程序上有哪些规定 12

13．董事会如何向年度股东大会报告工作 13

14．监事会如何向年度股东大会报告工作 13

15．股东大会如何保障股东发表意见的权利 14

16．股东大会对列入会议的提案如何进行表决 14

17．股东大会对一些特别事项进行表决时有哪些规定 15

18．股东大会决议如何公告 16

19．如何保证股东大会的正常秩序 17

1．董事会是一个什么样的组织机构 18

2．董事会行使哪些职权 18

第二章　董事会 18

3．董事会一年应该召开几次会议 19

4．召开董事会会议应履行哪些程序 20

5．在董事会会议上，董事们就某一议案意见不一致时怎么办 20

6．如何优化董事会成员的构成 21

7．董事长行使哪些职权 21

8．在什么情况下，董事长将被中国证监会约见谈话 22

9．董事有哪些权利和义务 22

10．哪些人不得担任董事 24

11．如何强化董事的义务和责任 25

12．董事无法出席董事会会议时应如何行使职权 25

14．何谓选举董事的累积投票制 26

13．如何选聘董事 26

15．何谓独立董事 27

16．担任独立董事应具备哪些条件 28

17．对独立董事的提名、选举和更换有哪些规定 28

18．对独立董事的任期有何规定 29

19．独立董事有哪些特别的权利和义务 29

20．哪些人不得担任独立董事 30

21．上市公司应当为独立董事提供哪些必要的工作条件 31

22．董事辞职或被解职需履行哪些程序 32

第三章　监事会 33

1．监事会是一个什么样的组织机构 33

2．监事会行使哪些职权 33

3．监事有哪些权利和义务 34

5．哪些人不得担任监事 35

4．监事应具备哪些素质 35

7．如何保障监事会有效地开展工作 36

8．召开监事会会议一般有哪些工作程序 36

6．由职工民主选举产生的监事要不要再经股东大会表决通过 36

9．监事会提议召开临时股东大会或在年度股东大会上提出临时提案应如何履行程序 38

第四章　经理层 39

1．总经理与董事会是什么关系 39

2．总经理有哪些职权 39

3．总经理工作细则包括哪些内容 40

4．董事长和总经理可以由一人担任吗 40

1．董事会秘书是一个什么样的职业 41

2．担任董事会秘书需具备哪些资格 41

第五章　董事会秘书 41

3．哪些人不得担任董事会秘书 42

4．董事会秘书的职责有哪些 42

5．董事会秘书应具备哪些素养 44

6．上市公司发生董事会秘书空缺怎么办 45

7．上市公司聘任董事会秘书应向证券交易所提交哪些文件 45

8．在什么情况下证券交易所将建议公司董事会终止对其董事会秘书的聘任 46

9．董事会秘书离任时要履行哪些义务 46

10．证券事务代表的任职资格和职责有哪些 47

11．证券交易所对董事会秘书的工作核查些什么 47

12．对董事会秘书的专业培训有哪些内容 49

13．公司在作出重大决定前为什么要从信息披露的角度征询董事会秘书的意见 50

14．中国证监会到上市公司巡检，董事会秘书应准备哪些文档资料 50

15．董事会秘书协会是一个怎样的组织 51

第二编　实务操作 55

第一章　首次公开发行股票 55

1．发行股票需具备哪些条件 55

2．申请发行股票需履行哪些工作程序 55

3．申请发行股票需提交哪些文件材料 57

4．如何申请股票上市 60

第二章　发行新股 62

1．何谓发行新股 62

2．发行新股需具备哪些条件 62

3．在什么情况下新股发行申请将被拒绝 63

5．申请增发新股应符合哪些具体要求 64

4．申请配股应符合哪些具体要求 64

6．申请发行新股需履行哪些工作程序 65

7．申请发行新股需提交哪些文件材料 66

8．如何申请新股的可流通股上市 68

9．发行新股过程中如何进行信息披露 69

第三章 发行可转换公司债券 71

1．何谓发行可转换公司债券 71

2．发行可转换公司债券需具备哪些条件 72

3．在什么情况下申请发行可转换公司债券将被拒绝 72

4．申请发行可转换公司债券需履行哪些工作程序 73

5．申请发行可转换公司债券需提交哪些文件材料 73

6．如何申请可转换公司债券上市 76

7．可转换公司债券如何赎回、回售和转股 77

8．发行可转换公司债券如何进行信息披露 78

第四章　信息披露 81

1．哪些信息需及时披露 81

2．披露信息需报证券交易所审核吗 86

3．披露何种信息需申请停牌 93

4．发生何种情况必须立即公告 95

5．年度股东大会需披露哪些内容 95

6．实施分红、送股、转增股本需披露哪些内容 96

7．未履行信息披露义务会受到哪些处罚 97

第五章　股权管理和股东接待 99

1．如何做好股东名册的登记、保管和清理 99

2．如何处理股份转让、质押和抵押 99

3．如何做好股东的来访接待和咨询 100

第三编　公告指引和范例 103

第一章 定期报告的内容与格式指引 103

1．年度报告的内容与格式 103

2．中期报告的内容与格式 130

3．季度报告的内容与格式 144

第二章 主要临时公告的内容与格式指引 148

1．上市公司收购、出售资产公告格式指引 148

2．上市公司关联交易公告格式指引 152

3．上市公司债务重组公告格式指引 156

4．上市公司股权转让警示性公告格式指引 158

5．上市公司股权转让公告格式指引 159

5.1 上市公司股权协议转让的出让方公告格式指引 160

5.2　上市公司股权协议转让的受让方公告格式指引 164

5.3　上市公司关于国有股权无偿转让（划转）公告格式指引 169

5.4　上市公司国有股授权经营、委托管理公告格式指引 170

5.5 拍卖及司法执行引起的上市公司重大股权变动公告格式指引 171

6．二级市场举牌公告格式指引 172

7．上市公司分配及转增股本实施公告格式指引 173

8．上市公司召开股东大会通知公告格式指引 175

9．上市公司股东大会决议公告格式指引 177

10．上市公司对外（含委托）投资公告格式指引 178

11．上市公司为他人提供担保公告格式指引 180

12．上市公司变更募集资金用途公告格式指引 182

13．上市公司股票交易异常波动公告格式指引 184

14．上市公司澄清公告格式指引 185

15．上市公司暂停上市公告格式指引 187

16．上市公司配股获准公告格式指引 188

17．上市公司变更证券简称公告格式指引 189

18．上市公司巡检整改方案公告格式指引 190

19．可转债自愿转股事宜披露指引 191

20．可转换公司债券实施强制转股事宜披露指引 194

21．上市公司可转债停止交易公告格式指引 195

第三章　其他临时公告范例 197

1．配股后股份变动及获配可流通股份上市公告 197

2．增发新股后股份变动公告 200

3．内部职工股上市公告 204

4．向证券投资基金配售的股份上市提示性公告 206

5．向法人、战略投资者定向配售的股份上市提示性公告 207

6．董事会决议公告 209

7．监事会决议公告 211

8．预亏公告 212

9．重大起诉公告 212

10．重大仲裁公告 213

11．委托理财协议公告 214

12．租赁协议公告 215

13．遭受重大损失公告 216

14．公司受到重大行政处罚的公告 218

15．公司章程、注册资金、注册地址、名称变更公告 222

16．关于税收政策变化的公告 223

17．扩大经营范围公告 224

19．股份回购公告 225

18．持有上市公司5％以上股份股东其持有股份增减变化的公告 225

20．股份回购通知债权人公告 226

21．股份回购妥善安排债权人公告 227

22．公司合并公告 228

23．更换会计师事务所公告 229

24．警示性公告 230

25．说明性公告 230

26．股票特别处理公告 232

27．公司申请宽限期公告 232

28．股票退市公告 233

29．股东大会延期公告 234

30．法人股转让提示性公告 235

31．国家股转让提示性公告 236

32．暂停股票特别转让服务公告 237

33．资产重组进度公告 239

34．资产置换过户手续完成情况公告 240

35．关于独立董事资格及独立性意见公告 242

36．配股提示性公告 242

37．战略投资者配售股份上市流通公告 244

38．资产重组实施结果公告 245

39．风险警示公告 246

40．提示性公告 246

41．控股股东更名公告 247

42．法人股股东配股意见征询公告 248

43．大股东变更公告 249

45．股东股权质押公告 250

44．预警公告 250

46．非上市外资股上市流通公告 251

47．债转股后股份变动公告 253

48．回购H股公告 254

49．向银行借巨款公告 255

50．发生重大事故公告 256

51．银行存款解冻公告 256

52．关于高管人事变动公告 257

53．国家股股权转让获批公告 258

54．恢复特别转让服务公告 259

55．致歉公告 260

后记 261