企业改制并购文书范本与操作指南PDF电子书下载

第一章 产权交易类法律文书 1

第一节 资产收购合同 3

文书范本：《资产收购合同》 3

一、资产收购合同的概念与构成要素 6

资产收购合同的概念 6

资产收购合同的构成要素 6

二、资产收购合同的相关法律规定 7

三、资产收购合同的内容 8

四、资产收购合同的无效和撤销 11

第二节 股权转让合同 12

文书范本：《股权转让合同》 12

文书范本：《＿＿公司（股权转让方）关于股权转让的决议》 15

文书范本：《＿＿公司（目标公司）股东关于放弃优先购买权的声明》 15

一、股权转让合同的概念及其主要条款 16

股权转让及股权转让合同的效力问题 18

二、股权转让相关法律问题 18

关于部分行使优先购买权的问题 23

关于股权转让后公司股权结构不合法律规定的问题 24

三、外资股权并购合同的法律条款 24

第三节 企业国有产权转让合同 27

文书范本：《北京市产权转让合同》 27

文书范本：《上海市产权交易合同》 30

文书范本：《天津市产权交易合同》 35

文书范本：《关于＿＿（企业）国有产权转让的法律意见书》 39

一、企业国有产权转让合同的概念 42

二、企业国有产权转让合同的主要条款 43

三、企业产权转让相关法律问题 45

国有产权转让可以不进场的例外情形 45

企业国有产权转让的批准程序 45

企业国有产权交易中股东行使优先购买权的问题 46

“手拉手”进场问题 47

第四节 公司合并合同 48

文书范本：《公司合并合同》 48

一、公司合并概述与合并程序 50

公司合并概述 50

公司合并的主要程序 53

二、公司合并合同的条款 55

合并合同的主要条款 55

合并合同的普通条款 56

三、公司合并相关法律问题 57

公司合并中债权人利益的保护问题 57

公司合并中反对合并的股东利益保护问题 57

无效合并的问题 58

文书范本：《公司分立合同》 59

第五节 公司分立合同 59

文书范本：《A公司股东会决议》 61

文书范本：《A公司分立公告（通知）》 62

一、公司分立概述和分立程序 62

公司分立的概述 62

公司分立的程序 64

二、公司分立合同的条款 64

三、公司分立的相关法律问题 65

公司分立中债权人利益的保护问题 65

公司分立中异议股东的利益保护问题 65

第二章 公司设立类法律文书 67

第一节 出资协议 69

文书范本：《出资协议》 69

一、出资的概念 72

二、出资协议书的主要条款 73

债权出资问题 75

三、出资有关法律问题 75

股权出资问题 76

净资产出资问题 77

姓名权和名称权的出资问题 77

劳务出资问题 78

第二节 中外合资经营企业合同 78

文书范本：《中外合资经营企业合同》 78

一、中外合资经营企业合同的概念 88

二、合营企业与中外合作经营企业的异同 88

相同之处 88

相异之处 88

三、合营企业合同的主要条款 90

四、合营企业的资本制度 94

文书范本：《增资合同》 95

第三节 增资合同 95

一、增资概述 101

增资的概念、意义与方式 101

有限公司与股份公司的增资程序 102

二、增资合同的主要条款 103

三、增资有关法律问题 104

增资是否需要进产权交易市场 104

增资是否必须进行资产评估 105

第三章 公司治理类法律文书 107

第一节 公司章程 109

文书范本：《上市公司章程指引》 109

一、公司章程的概念及法律特征 137

公司章程的概念 137

公司章程的法律特征 137

二、公司章程的性质 138

三、公司章程的作用 139

四、公司章程内容的分类 140

五、公司章程的制定与修改 142

有限责任公司章程的制定与修改 143

股份有限公司章程的制定与修改 143

第二节 公司组织机构议事规则 143

文书范本：《有限责任公司股东会议事规则》 143

文书范本：《有限责任公司董事会议事规则》 150

文书范本：《有限责任公司监事会议事规则》 156

一、股东会有关法律问题 158

股东会的概念和地位 158

股东会的职权 158

股东会会议 159

股东会制度的完善 160

董事会会议 163

董事会的概念、特点与职权 163

二、董事会有关法律问题 163

董事 164

独立董事制度 167

三、监事会有关法律问题 174

监事会的概念与地位 174

监事会的组成 174

监事或监事会的职权 174

第四章 信托运用类法律文书 177

第一节 资金信托合同 179

文书范本：《资金信托合同》 179

一、信托的概念、特征和分类 183

二、信托与相关概念的区别 184

信托与行纪的区别 184

信托与委托的区别 185

信托合同与第三人利益合同的比较 186

三、信托合同的主要内容 187

四、资金信托业务与证券投资基金的区别 194

第二节 股权信托合同 196

文书范本：《股权信托合同》 196

附：《股权信托实施方案》 200

一、股权信托和资金信托比较 201

二、职工持股模式 202

第三节 信托贷款合同 204

文书范本：《信托贷款合同》 204

文书范本：《信托受益权质押合同》 207

一、信托贷款的概念 210

二、信托贷款的法律特征 211

三、信托贷款合同的主要条款 212

贷款关系中受托人即贷款人与借款人之间的义务和权利 213

信托关系中委托人与受托人之间的义务和权利 213

四、信托贷款合同中各方的权利义务 213

担保关系中贷款人和担保人之间的义务和权利 214

五、无效信托贷款合同 214

六、贷款不能按期返还时的责任承担 215

第五章 土地处置类法律文书 219

第一节 土地使用权出让合同 220

文书范本：《国有土地使用权出让合同》（宗地） 220

一、出让合同的概念 227

二、出让合同范本的填写要求 228

三、出让合同的有关法律问题 228

出让合同的无效 228

违约行为的构成及救济 231

第二节 土地使用权租赁合同 234

文书范本：《国有土地使用权租赁合同》（宗地） 234

一、土地租赁合同的概念 237

租赁的适用范围 238

租赁期限的限制 238

二、土地租赁的有关法律问题 238

租金的确定 239

与土地使用权出租合同之比较 239

第三节 土地使用权转让合同 240

文书范本：《土地使用权转让合同》（宗地中的部分地块） 240

一、土地转让合同的概念 244

二、土地转让有关法律问题 245

土地转让合同的订立条件 245

转让价格的确定 246

转让合同效力的认定 247

转让合同的风险防范 253

第六章 债务处理类法律文书 255

文书范本：《债务承担协议》 256

第一节 债务承担协议 256

一、债务承担的概念及分类 258

二、免责债务承担的特点 259

三、企业改制中的债务承担 260

企业整体改制为国有独资公司 260

企业整体改制为股份制公司 260

企业部分公司制改造 261

四、债务承担有关法律问题 262

“征得债权人同意”问题 262

“经债务人同意”问题 262

债务承担与第三人代为履行的区别 263

第二节 债转股协议 264

文书范本：《债转股协议》 264

纯商业性债转股合同的效力 266

二、纯商业性债转股的法律问题 266

一、债转股的概念与分类 266

纯商业性债转股合同的撤销 267

纯商业性债转股对其他债权人的影响 268

债转股的利益风险 269

第七章 人员安置类法律文书 271

第一节 劳动合同 273

文书范本：《劳动合同》 273

一、劳动合同的概念 278

二、签订劳动合同特别注意事项 279

劳动者特别注意事项 279

用人单位特别注意事项 280

三、劳动合同的无效及争议解决 282

第二节 变更、解除劳动合同协议 283

文书范本：《变更劳动合同协议》 283

文书范本：《解除劳动合同协议》 284

一、变更劳动合同有关法律问题 285

劳动合同变更的概念与条件 285

调岗调薪问题 286

二、解除劳动合同有关法律问题 287

解除劳动合同的概念与种类 287

经济补偿金的支付 288

几类特殊人群劳动关系的解除 289

第三节 保密协议 291

文书范本：《保密协议》 291

一、保密协议的概念 296

二、保密协议的争议解决 297

三、签订保密协议的注意事项 298

第四节 竞业限制协议 298

文书范本：《竞业限制协议》 298

一、竞业限制的概念与分类 301

二、竞业限制的法律规定 303

三、竞业限制有关法律问题 304

竞业限制的签约对象 304

竞业限制补偿金的支付 304

竞业限制的区域与期间问题 304

竞业限制争议的性质 305

第八章 薪酬制度类法律文书 307

第一节 股票期权法律文书 309

文书范本：《股份有限公司股票期权方案》 309

文书范本：《股票期权协议书》 312

文书范本：《股票期权授予通知书》 314

文书范本：《股票期权行权通知书》 314

一、股票期权与职工持股计划 315

实施股票期权计划应考虑的因素 316

二、股票期权方案的规范设计 316

股权激励受益人的确定和股票来源问题 317

关于授予期权数量和行权价格的问题 318

股票期权的行权与出售 319

股票期权的变更与丧失 321

关于业绩考核评价制度 322

股票期权收入的纳税 323

三、目前我国股票期权计划实施难点 324

法律环境问题 324

股票期权行权后流通的法律障碍 325

行权时机的限制问题 325

行权价格的确定问题 326

第二节 期股法律文书 326

文书范本：《期股方案》 326

一、期股的概念及与股票期权的区别 328

二、北京和上海关于期股的尝试 330