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目录 5

前言 5

第一部分 《中华人民共和国公司法》条文 5

第一章　总则 5

第二章　有限责任公司的设立和组织机构 9

第一节　设立 9

第二节　组织机构 12

第三节　一人有限责任公司的特别规定 17

第四节　国有独资公司的特别规定 18

第三章　有限责任公司的股权转让 20

第四章　股份有限公司的设立和组织机构 22

第一节　设立 22

第二节　股东大会 27

第三节　董事会、经理 29

第四节　监事会 30

第五节　上市公司组织机构的特别规定 31

第五章　股份有限公司的股份发行和转让 33

第一节　股份发行 33

第二节　股份转让 35

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 37

第七章　公司债券 40

第八章　公司财务、会计 43

第九章　公司合并、分立、增资、减资 45

第十章　公司解散和清算 47

第十一章　外国公司的分支机构 50

第十二章　法律责任 52

第十三章　附则 55

第二部分 《中华人民共和国公司法》实用指南 59

第一章　总则 59

1．公司法是什么？ 59

2．公司法具有哪些独特的性质？ 59

3．公司法有哪些特点？ 61

4．公司法的宗旨是什么？ 63

5．什么是公司？公司的作用是什么？ 64

6．一般情况下，公司有哪些种类？ 65

7．我国公司法调整哪些种类的公司？ 67

8．公司是企业法人吗？ 68

9．公司独立享有财产权、独立承担债务吗？ 69

11．公司股东享有哪些权利？ 70

10．公司股东承担法律责任的限额是多大？ 70

12．公司在经营活动中应当遵守哪些原则？ 71

13．公司怎样登记？ 73

14．公司登记事项怎样查询？ 74

15．怎样确定公司的成立日期？ 75

16．公司营业执照应当载明哪些事项？ 76

17．公司营业执照记载事项怎样变更？ 77

18．什么是公司的名称？ 77

19．公司名称如何确定？ 77

20．公司形式企业之间是否可以相互变更？ 79

21．有限责任公司怎样变更为股份有限公司？ 79

22．股份有限公司怎样变更为有限责任公司？ 80

23．公司变更后原有债权、债务怎样处理？ 80

24．确定公司的住所有什么意义？ 81

25．怎样确定公司的住所？ 82

26．什么是公司章程 83

27．制定公司章程有什么意义？ 83

28．如何制定公司章程？ 84

29．公司章程有哪些内容？ 85

30．公司章程有什么约束力？ 85

31．规定公司经营范围有什么意义？ 86

32．规定公司经营范围可以采取什么方式？ 87

33．怎样登记公司经营范围？ 87

34．公司的哪些经营范围应当经过批准？ 88

35．如何选任公司法定代表人？ 88

38．设立分公司如何登记？ 89

36．如何登记公司法定代表人？ 89

37．分公司具有哪些非独立性？ 89

39．什么是子公司？ 90

40．子公司具有哪些独立性？ 91

41．公司转投资应当注意什么？ 91

42．公司为他人提供担保的要求是什么？ 92

43．公司为股东或实际控制人提供担保应当注意什么？ 93

44．公司怎样保护职工的合法权益？ 94

45．公司职工可以依法组织工会并开展活动吗？ 95

46．公司是否应当依法实行民主管理？ 97

47．公司研究决定重大事项是否应当听取工会和职工意见？ 98

48．公司中怎样设立中国共产党组织及其怎样活动？ 98

50．股东滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任应当承担什么样的法律责任？ 99

49．股东是否不得滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任？ 99

51．什么是关联交易？ 100

52．股东会（股东大会）、董事会决议无效怎样处理？ 100

53．股东会（股东大会）、董事会决议撤销怎样处理？ 101

第二章　有限责任公司的设立和组织机构 103

第一节　设立 103

54．设立有限责任公司应当具备哪些条件？ 103

55．设立有限责任公司时人数应当注意什么？ 105

56．有限责任公司章程应当载明哪些事项？ 106

57．有限责任公司的股东应当在公司章程上签名、 107

盖章吗？ 107

58．规定有限责任公司注册资本有什么意义？ 108

59．有限责任公司注册资本有什么要求？ 108

60．有限责任公司股东的出资方式有哪些？ 110

61．设立有限责任公司非货币财产出资怎样评估作价？ 111

62．有限责任公司资本构成有什么限制？ 112

63．有限责任公司的股东缴纳出资应当注意什么？ 113

64．有限责任公司的股东不按期缴纳出资承担什么法律责任？ 114

65．有限责任公司的出资应当怎样验资？ 115

66．有限责任公司设立登记怎样申请？ 116

67．有限责任公司的股东出资不实应当承担什么法律责任？ 117

68．什么是有限责任公司的出资证明书？ 119

69．有限责任公司的出资证明书应当载明哪些事项？ 120

70．有限责任公司的出资证明书的形式要件是什么？ 121

71．有限责任公司成立后须向股东签发出资证明书吗？ 121

72．什么是有限责任公司的股东名册？ 121

74．有限责任公司的股东名册应当记载哪些事项？ 122

73．有限责任公司的股东名册有什么作用？ 122

75．有限责任公司的股东名册有什么效力？ 123

76．有限责任公司的股东知情权有哪些内容？ 124

77．有限责任公司的会计账簿怎样查阅？ 126

78．如何理解有限责任公司股东的收益权和优先购买权？ 126

79．有限责任公司成立后，股东可以抽逃出资吗？ 128

第二节　组织机构 128

80．有限责任公司的股东会怎样组成？ 128

81．有限责任公司的股东会是什么法律地位？ 129

82．有限责任公司的股东会的职权有哪些？ 129

83．有限责任公司的首次股东会怎样召开？ 131

85．有限责任公司的股东会的临时会议怎样召开？ 132

84．有限责任公司的股东会的定期会议怎样召开？ 132

86．有限责任公司的股东会会议召集和主持的程序是哪些？ 134

87．有限责任公司召开股东会会议怎样通知股东？ 135

88．有限责任公司召开股东会会议怎样记录？ 136

89．有限责任公司的股东怎样行使表决权？ 136

90．有限责任公司股东会议事方式和表决程序怎样确定？ 137

91．有限责任公司是不是必须设立董事会？ 139

92．有限责任公司的董事会怎样组成？ 139

93．有限责任公司的董事的任职期限是怎样的？ 140

94．什么情况下有限责任公司的董事任职期限 140

应当延长？ 140

95．有限责任公司的董事会职权有哪些？ 140

97．有限责任公司的董事会会议如何召集？ 144

98．有限责任公司的董事会会议如何主持？ 144

96．有限责任公司的董事会的法定职权能否排除？ 144

99．有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序怎样？ 145

100．有限责任公司的董事会的会议记录有什么意义？ 145

101．有限责任公司的经理如何设置？ 145

102．有限责任公司的经理的地位怎样？ 146

103．有限责任公司的经理的职权有哪些？ 146

104．有限责任公司的执行董事如何设置？ 147

105．有限责任公司的执行董事有哪些职权？ 148

106．有限责任公司的监事会怎样设置？ 148

107．有限责任公司的监事会怎样组成？ 149

108．如何召集和主持有限责任公司的监事会会议？ 150

109．有限责任公司的监事的任职期限怎样？ 151

111．有限责任公司的监事会、不设监事会的有限责任公司的监事有哪些职权？ 152

110．在什么情况下，有限责任公司的监事任职期限延长？ 152

112．有限责任公司的监事可以列席董事会会议并提出质询或者建议吗？ 154

113．有限责任公司的监事会有权进行调查吗？ 155

114．有限责任公司的监事会会议有哪些种类？ 155

115．有限责任公司的监事会会议的议事方式和表决程序怎样？ 156

116．为什么有限责任公司的监事会会议应当记录？ 156

117．有限责任公司的监事会、监事行使职权的费用由谁承担？ 157

第三节　一人有限责任公司的特别规定 158

118．什么是一人有限责任公司？ 158

119．一人有限责任公司适用公司法应当注意什么？ 159

120．一人有限责任公司的注册资本和出资额有什么规定？ 159

121．自然人设立一人有限责任公司有什么限制？ 159

122．一人有限责任公司的营业执照有何种特别要求？ 160

123．一人有限责任公司公司章程由谁制定？ 161

124．一人有限责任公司是否设股东会？ 162

125．一人有限责任公司股东重大决定如何公示？ 163

126．一人有限责任公司为什么应当编制财务会计报告，并经会计师事务所审计？ 164

127．一人有限责任公司的财产和股东的财产混同怎样处理？ 166

第四节　国有独资公司的特别规定 168

128．什么是国有独资公司？ 168

129．怎样设立国有独资公司？ 169

130．国有独资公司的组织机构怎样设置？ 169

131．国有独资公司的公司章程怎样制定及批准？ 170

132．国有独资公司是否设股东会？ 171

133．国有独资公司重大事项的决定程序怎样？ 171

135．国有独资公司的董事会有哪些职责？ 173

134．国有独资公司的董事会怎样设立？ 173

136．国有独资公司董事会怎样组成？ 175

137．国有独资公司怎样设经理？ 175

138．国有独资公司的高级管理人员的专任制度有什么规定？ 176

139．国有独资公司的监事会成员有哪些规定？ 177

140．国有独资公司监事会有哪些职权？ 178

第三章　有限责任公司的股权转让 180

141．有限责任公司的股东转让出资与股份有限公司的股东转让出资有什么不同？ 180

142．有限责任公司的股东转让其出资有哪些情形？ 181

143．有限责任公司的股东优先购买权怎样理解？ 182

144．人民法院依法转让有限责任公司股东的股权程序怎样？ 182

145．依法转让有限责任公司股东的股权后应当履行哪些手续？ 183

146．有限责任公司的股东可以退出公司的法定条件是哪些？ 184

147．有限责任公司的股东退出公司的法定程序怎样？ 185

148．有限责任公司的自然人股东死亡后，其股东资格由谁承继？ 186

第四章　股份有限公司的设立和组织机构 188

第一节　设立 188

149．设立股份有限公司应当具备哪些条件？ 188

150．设立股份有限公司有哪些方式？ 190

151．对设立股份有限公司的发起人有什么限制？ 190

152．股份有限公司的发起人义务以及发起人协议如何？ 191

153．股份有限公司资本制度怎样？ 191

154．股份有限公司的章程应当载明哪些事项？ 193

155．股份有限公司的出资方式有哪些？ 196

156．发起设立股份有限公司需经哪些步骤？ 197

157．采取募集设立股份有限公司的发起人认购股份的最低比例是多少？ 197

158．募集股份公告和认股书有哪些规定？ 198

159．股份有限公司的招股说明书应当载明哪些事项？ 199

160．发起人采取向社会募集股份的方式设立股份有限公司应当做哪些事情？ 202

161．发起人采取向社会募集股份的方式设立股份有限公司股款怎样收取？ 204

162．发起人采取向社会募集股份的方式设立股份有限公司应当怎样验资？ 205

163．发起人采取向社会募集股份的方式设立股份 206

有限公司创立大会的职权和表决程序怎样？ 206

164．发起人采取向社会募集股份的方式设立股份有限公司，认股人缴纳的股本是否可以抽回？ 208

165．发起设立股份有限公司，怎样申请设立登记？ 208

166．股份有限公司补缴出资及承担相关责任的规定是什么？ 209

167．发起人承担哪些法律责任？ 209

168．有限责任公司形态变更的资产要求以及增资程序怎样？ 210

170．股份有限公司股东查阅权的内容是哪些？ 212

169．股份有限公司为什么应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司？ 212

171．股份有限公司股东建议权和质询权的内容有哪些？ 213

第二节　股东大会 214

172．股份有限公司的股东大会怎样组成？ 214

173．股份有限公司的股东大会是何种法律地位？ 214

174．股份有限公司的股东大会有哪些职权？ 215

175．股份有限公司的股东大会的种类有哪些？ 218

176．什么情况下股份有限公司应当召开临时股东大会？ 219

177．股份有限公司股东大会会议怎样召集和主持？ 220

178．股份有限公司召开股东大会的程序怎样？ 222

179．股份有限公司的股东表决权怎样计算？ 223

180．股份有限公司股东大会作出的决议的分类有哪些？ 223

181．股份有限公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项应当注意什么？ 224

182．什么是累积投票制？ 225

183．累积投票制在什么范围适用？ 225

184．股份有限公司股东委托代理人出席股东大会行使表决权应当注意什么问题？ 226

185．股份有限公司的股东大会会议记录应当怎样制作？ 227

第三节　董事会、经理 227

186．股份有限公司的董事会怎样设立？ 227

187．股份有限公司的董事会怎样组成？ 228

188．股份有限公司的董事任职期限是多长？ 229

189．股份有限公司的董事会有哪些职权？ 229

190．股份有限公司的董事会内部机构应当怎样设置？ 229

191．股份有限公司的董事会内部机构怎样产生？ 230

192．股份有限公司的董事会内部职权如何划分？ 230

194．哪些特定主体可以提议召集股份有限公司的临时董事会会议？ 231

193．股份有限公司的董事会会议可以分为哪些类型？ 231

195．召开股份有限公司的董事会会议如何通知？ 232

196．股份有限公司的董事应当有多少人参加才能举行董事会会议？ 232

197．股份有限公司的董事有多少人出席才能作出决议？ 233

198．股份有限公司的董事出席董事会会议有什么要求？ 233

199．股份有限公司的董事会会议记录有什么要求？ 234

200．股份有限公司的董事对董事会的决议承担什么法律责任？ 234

201．股份有限公司怎样设经理？ 235

202．股份有限公司经理有哪些职权？ 235

203．股份有限公司的董事会成员是否可以兼任经理？ 236

204．股份有限公司是否可以向董事、监事、高级管理人员提供借款？ 236

205．股份有限公司为什么要向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况？ 237

207．股份有限公司监事会怎样组成？ 238

206．股份有限公司监事会怎样设立？ 238

第四节　监事会 238

208．股份有限公司的监事会会议怎样召集和主持？ 239

209．股份有限公司的董事与高级管理人员是否可以兼任监事？ 240

210．股份有限公司监事的任职期限多长？ 240

211．股份有限公司监事会有哪些职权？ 240

212．股份有限公司监事会行使职权所必需的费用由谁承担？ 241

213．股份有限公司的监事会会议可以分为几种类型？股份有限公司的监事会会议记录应当注意什么？ 241

214．股份有限公司的监事会的议事方式和表决程序怎样？ 242

第五节　上市公司组织机构的特别规定 242

215．什么是上市公司？ 242

216．上市公司资产负债发生重大变化时，是否应经股东大会作出决议？ 243

217．上市公司怎样设立独立董事和怎样管理？ 243

219．上市公司董事会秘书有哪些职责？ 245

218．什么是上市公司董事会秘书？ 245

220．上市公司董事表决权有哪些限制？ 246

第五章　股份有限公司的股份发行和转让 248

第一节　股份发行 248

221．什么是股份有限公司的股份？ 248

222．什么是股份有限公司的股票？ 248

223．股份有限公司股份发行应当遵守什么原则？ 249

224．股份有限公司股票发行价格怎样确定？ 250

225．股票怎样制作？ 250

226．发行记名股票和无记名股票应当注意什么？ 251

228．是否可以授权国务院另行规定特殊种类股份？ 252

229．股份有限公司什么时候向股东交付股票？ 252

227．股份有限公司股票应当记载哪些事项？ 252

230．股份有限公司发行新股是否应当作出决议？ 253

231．股份有限公司发行新股时应当注意哪些问题？ 254

232．新股如何作价？ 255

233．发行新股募足股款后，应当办理变更登记并公告的意义是什么？ 256

第二节　股份转让 256

234．股份有限公司股东持有的股份是否可以依法转让？ 256

235．股份有限公司的股份转让方式有哪些？ 257

236．记名股票转让应当注意哪些问题？ 258

237．股份有限公司股份转让限制的行为有哪些？ 259

238．如何理解股份有限公司不得收购本公司股份的规定？ 260

239．如何申请补发股份有限公司的股票？ 261

240．上市公司依法定期公布财务报告应当遵守哪些规定？ 262

241．哪些人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？ 264

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 264

242．怎样理解董事、监事、高级管理人员对公司负有的忠实和勤勉义务？ 265

243．公司法中有哪些禁止董事、高级管理人员从事的违反公司忠实义务行为？ 266

244．董事、监事、高级管理人员执行公司职务违反 268

规定给公司造成损害时应当承担什么责任？ 268

245．董事、监事、高级管理人员列席股东会或者股东大会会议有哪些义务？ 269

246．董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反规定给公司造成损害，股东怎样维护公司的权益？ 270

247．他人给公司造成损害，股东怎样维护公司的权益？ 271

248．董事、高级管理人员违反规定损害股东利益，股东怎样维护自己权益？ 271

第七章　公司债券 273

249．什么是公司债券？ 273

250．公司债券有哪些种类？ 274

251．发行公司债券的条件有哪些？ 275

252．公告公司债券的意义有哪些？ 276

253．公司债券募集办法应当载明哪些事项？ 276

254．以实物方式发行公司债券应当怎样制作公司债券？ 277

255．公司法规定的债券种类有哪些？ 278

256．公司发行债券制作债券存根簿的意义有哪些？ 279

257．公司债券存根簿上应当记载哪些事项？ 279

258．记名债券的登记结算机构应当建立哪些制度？ 280

259．转让公司债券的价格怎么确定？ 281

260．转让公司债券有哪些方式？ 282

261．什么是可转换公司债券？ 282

262．发行可转换公司债券有哪些要求？ 283

263．可转换公司债券转换成公司股票的由谁决定？ 285

264．什么是公司财务、会计制度？ 286

第八章　公司财务、会计 286

265．公司建立财务、会计制度有什么意义？ 287

266．公司应当依据什么建立财务、会计制度？ 288

267．什么是公司财务会计报告？ 288

268．公司财务会计报告包括哪些内容？ 289

269．公司财务会计报告怎样制作和验证？ 290

270．有限责任公司的年度财务会计报告怎样公开？ 299

271．股份有限公司的年度财务会计报告怎样公开？ 300

272．什么是公司税后利润？ 301

273．公司的税后利润应当如何分配？ 301

274．公司违反法律规定程序支付普通股股利应当负何种法律责任？ 302

275．哪些公司收入应当列入资本公积金？ 302

276．公积金有什么用途？ 303

277．使用公积金有何限制？ 304

278．股东会、股东大会或者董事会聘用、解聘会计师事务所应当遵守什么规定？ 304

279．公司向会计师事务所提供会计资料应当履行哪些义务？ 305

280．公司会计账册设立和账户开立有什么禁止性规定？ 306

第九章　公司合并、分立、增资、减资 308

281．公司合并有哪些方式？ 308

282．公司合并有哪些特征？ 309

283．公司合并有哪些步骤？ 309

284．公司合并怎么通知债权人？ 311

285．公司合并后债权和债务由谁承担？ 312

286．公司分立时的财产怎么分割？ 312

288．公司分立前的债务怎么承担？ 313

287．公司分立有哪些步骤？ 313

289．什么是公司减资？ 314

290．公司减资有哪些步骤？ 315

291．什么是公司增资？ 316

292．公司增资有哪些步骤？ 316

第十章　公司解散和清算 318

293．什么是公司解散？ 318

294．出现哪些情况可以解散公司？ 319

295．公司出现解散的情况，怎样可以使公司不解散？ 320

296．什么是公司僵局？ 321

297．公司僵局出现时请求解散公司条件是什么？ 321

299．公司僵局出现时，应当向谁请求解散公司？ 322

298．公司僵局出现时谁可以请求解散公司？ 322

300．什么是公司清算？ 323

301．公司清算有哪些种类？ 323

302．清算组何时成立？ 324

303．清算组如何组成？ 324

304．清算组的职权在什么时间内享有？ 325

305．公司清算组在清算期间有哪些职权？ 326

306．公司债权人申报债权有什么规定？ 327

307．公司的清算方案如何制作？ 329

308．公司的财产如何分配？ 330

309．公司清算时的法律地位如何？ 330

310．公司财产不足清偿债务时清算组申请公司破产应当遵守什么规定？ 331

311．清算组怎样制作清算报告？ 332

312．清算组如何注销公司？ 332

313．清算组成员有哪些义务？ 333

315．公司破产的原因是什么？ 334

314．清算组成员法律责任怎样承担？ 334

316．公司破产时怎样清算？ 335

第十一章　外国公司的分支机构 337

317．什么样的公司是外国公司？ 337

318．我国公司法中规定的外国公司具有什么特点？ 338

319．什么是外国公司的分支机构？ 338

320．设立外国公司分支机构应当履行哪些手续？ 338

321．什么是外国公司的分支机构？它可以从事哪些业务？ 340

322．在我国设立外国公司应当具备哪些条件？ 341

323．怎样确定外国公司分支机构的名称？ 342

325．外国公司分支机构的法律地位如何？ 343

324．为什么要求外国公司分支机构置备该外国公司章程？ 343

326．外国公司从事业务活动应当遵守什么原则？ 344

327．外国公司分支机构的清算应当注意哪些问题？ 345

第十二章　法律责任 347

328．什么是虚报注册资本行为？ 347

329．什么是提交虚假材料行为？ 347

330．什么是采取其他欺诈手段隐瞒重要事实？ 347

331．虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记应当承担什么行政法律责任？ 347

332．什么叫虚假出资？ 349

333．认定虚假出资行为，应当注意哪几个方面？ 349

334．对虚假出资的作何种行政处理？ 350

335．如何认定抽逃出资？ 350

337．违反公司财务管理制度另立会计账册应当承担何种法律责任？ 351

336．抽逃出资应当承担何种行政法律责任？ 351

338．提供虚假财会报告等材料应当承担何种法律责任？ 352

339．违反提取法定公积金规定应当承担何种法律责任？ 353

340．公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时违反规定应当承担何种法律责任？ 353

341．公司在清算期间开展与清算无关的经营活动应当承担何种法律责任？ 355

342．清算组在公司清算时的违法行为应当承担何种法律责任？ 356

343．清算组成员违法行为应当承担何种法律责任？ 357

344．承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料、出具报告有重大失实或者因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失应当承担何种法律责任？ 358

345．公司登记机关违法登记行为应当承担何种法律责任？ 361

346．公司登记机关的上级部门强令公司登记机关违法履行登记职责和对公司登记机关的违法登记行为予以包庇应当承担何种法律责任？ 362

347．假冒有限责任公司或者股份有限公司及其分公司名义应当承担何种法律责任？ 363

348．公司逾期未开业、停业连续六个月以上或者不依法办理变更登记应当承担何种法律责任？ 364

349．公司登记事项发生变更时，未按照公司法规定办理有关变更登记应当承担何种法律责任？ 365

350．外国公司擅自在中国境内设立分支机构应当承担何种法律责任？ 366

351．利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为应当承担何种法律责任？ 367

352．公司违反公司法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，应当如何执行法律责任？ 368

353．违反公司法规定，构成犯罪的，怎样依法追究刑事责任？ 370

第十三章　附则 372

354．公司中的哪些人属于高级管理人员？ 372

355．怎样理解控股股东、实际控制人的含义？ 372

356．什么是关联关系？ 373

357．公司法在什么时候生效？ 374

第三部分 《中华人民共和国公司法》立法背景资料资料一　关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明 379

资料二　全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》修改情况的汇报 395

资料三　全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》审议结果的报告 403

资料四　全国人大法律委员会关于公司法（修订草案三次审议稿）、证券法（修订草案三次审议稿）、关于修改个人所得税法的决定（草案）和外国中央银行财产司法强制措施豁免法（草案二次审议稿）修改意见的报告 407