中国股权和创业投资法律实务指引PDF电子书下载

序言 1

第一篇 中国股权和创业投资发展概论 3

第一章 中国股权和创业投资概述 3

第一节 股权投资和创业投资的基本涵义 5

一、什么是创业投资 5

二、什么是股权投资 6

三、股权投资和创业投资的联系与区别 6

第二节 股权和创业投资企业的类别 7

一、按资本来源分类的企业类别 7

二、按组织形式分类的企业类别 8

三、按管理模式分类的企业类别 9

第三节 股权和创业投资企业的一般运作流程 10

一、基金募集与设立 10

二、项目筛选与投资决策 11

三、投后管理与增值服务 11

四、股本退出 11

第二章 中国股权和创业投资的法律环境 13

第一节 中国股权和创业投资法律环境概述 13

第二节 中国股权和创业投资主要法律和规范 16

一、创业投资企业管理暂行办法 16

二、创业投资引导基金指导意见 18

三、股权投资企业规范发展的通知 19

四、其他配套规范 21

第三节 中国股权和创业投资政策法规体系的完善与展望 22

第二篇 股权和创业投资企业资金募集与设立法律实务指引 27

第三章 股权和创业投资基金募集 27

第一节 资金募集的方式和渠道 28

一、资金募集的方式 28

二、资金募集的渠道 28

第二节 基金募集的程序及主要文件 29

一、募集文件准备 29

二、市场推介与投资者接触 30

三、出资认购意向书签署 31

四、正式协议签署 31

第三节 基金募集中应注意的法律问题 31

一、民事法律问题 31

二、行政审批法律问题 32

三、刑事法律问题 32

第四节 非法集资——基金募集须着重关注的法律风险 32

一、什么是非法集资 33

二、刑法中的“非法集资” 33

三、关于非法集资的其他规范性法律文件 35

四、股权和创业投资基金中非法集资的认定 37

五、实例：以“汇乐集团非法集资案”为鉴 39

附3 参考范本 41

附3.1 公司型基金《资本招募说明书》参考范本 41

附3.2 合伙型基金《资本招募说明书》参考范本 54

附3.3 认缴出资意向函参考范本 66

附3.4 认缴出资确认书参考范本 67

附3.5 实缴出资通知函参考范本 68

第四章 公司型股权和创业投资企业设立 69

第一节 公司型股权和创业投资企业设立的相关规定 69

一、有限责任公司型设立的相关规定 69

二、股份有限公司型设立的相关规定 70

第二节 公司型股权和创业投资企业设立步骤及所需法律文件 71

一、申请名称预先核准 71

二、设立登记 72

三、领取营业执照 72

四、备案登记 72

第三节 设立实务中需要注意的问题 73

一、经营范围 73

二、股东人数及资格 74

三、关于出资的特别规定 74

四、股权投资企业及其管理机构的要求 75

五、关于《公司章程》的特别说明 76

第四节 各地关于公司型股权和创业投资企业设立的特殊规定 77

一、优惠办法 77

二、限制规定 80

附4 参考范本 83

附4.1 《公司章程》参考范本 83

附4.2 《委托管理协议》参考范本 92

第五章 合伙型股权和创业投资企业设立 102

第一节 合伙型股权和创业投资企业设立的相关规定 102

第二节 合伙型股权和创业投资企业设立步骤及所需法律文件 103

一、设立步骤 103

二、设立所需法律文件 104

第三节 设立实务中需要注意的问题 106

一、合伙人的资格 106

二、募集方式 107

三、出资方式及最低出资额 108

四、投资时差 108

五、有限合伙人参与合伙企业管理 109

附5 参考范本 110

附5.1 《合伙协议》参考范本 110

第六章 信托型股权和创业投资设立 123

第一节 信托型股权和创业投资设立的相关规定 123

一、信托相关规定 123

二、股权和创业投资相关规定 125

三、其他规定 125

第二节 信托型股权和创业投资的设立步骤及所需法律文件 126

一、信托型股权和创业投资之基础：股权投资资金信托计划 126

二、信托型股权和创业投资之变通：间接股权投资信托 128

第三节 设立实务中需要注意的问题 131

一、信托的法律主体 131

二、投资顾问角色 131

三、退出渠道选择 131

附6 参考范本 133

附6.1 《信托计划》参考范本 133

第七章 外资股权和创业投资企业设立 137

第一节 外资股权和创业投资企业设立的架构选择 137

一、境外基金与境内基金的选择 138

二、直接模式和间接模式的选择 139

三、法律架构及组织形式的选择 141

四、设立地点的选择 141

第二节 外资股权和创业投资企业设立条件和步骤 143

一、外商投资创业投资企业设立条件和步骤 143

二、外商投资创业投资管理企业设立条件和步骤 146

三、外商投资合伙企业的设立条件和步骤 146

第三节 设立实务中需要注意的问题 147

一、外汇资本金结汇限制 148

二、投资待遇问题 148

三、国内商业环境与配套政策不完善 149

第八章 股权和创业投资企业备案 150

第一节 股权和创业投资企业备案管理的相关规定 150

一、国家发展改革委的相关规定 150

二、地方政府的相关规定 151

第二节 股权和创业投资企业备案程序 152

一、创业投资企业备案程序 152

二、股权投资企业备案程序 153

第三节 与备案相关的法律问题 155

一、国有企业不能成为普通合伙人 155

二、投资者以自有资金出资 156

三、未进行备案的法律后果 156

附8 参考范本 157

附8.1 股权投资企业备案文件指引／标准文本 157

附8.2 备案为创投企业申请书标准文本 182

附8.3 备案管理部门名录 183

第九章 股权和创业投资企业内部治理 186

第一节 公司型股权和创业投资企业的内部治理 186

一、相关法律依据 186

二、内部组织结构权限划分 187

三、内部治理涉及的相关制度 188

四、利益分配与激励机制 189

第二节 合伙型股权和创业投资企业的内部治理 190

一、相关法律依据 190

二、内部组织结构权限划分 191

三、利益分配与激励机制 193

第三节 信托型股权和创业投资的内部治理 194

一、相关法律依据与参与主体 194

二、内部组织结构权限划分 194

三、收益分配与激励机制 195

第三篇 股权和创业投资企业投资运作与投后管理法律实务指引 199

第十章 项目筛选与尽职调查 199

第一节 项目筛选 199

一、行业合法性审查 199

二、商业模式合法性审查 200

三、核心竞争力的法律保护审核 201

四、交易结构的合法性审核 201

第二节 尽职调查 202

一、法律尽职调查的渠道与方法 202

二、法律尽职调查的流程 203

三、法律尽职调查审查的重点内容 203

第三节 投资意向书 206

附10 参考范本 207

附10.1 《投资意向书》参考范本 207

附10.2 《尽职调查保密协议》参考范本 209

第十一章 投资协议安排 211

第一节 投资协议的核心条款 212

一、优先分红权条款 212

二、优先清算权条款 213

三、优先认购权条款 213

四、优先购买权条款 214

五、回赎权条款 215

六、共同出售权条款和强制随售权条款 216

七、反稀释条款 217

八、对赌协议 217

第二节 投资协议安排过程中需要注意的法律风险 219

附11 参考范本 221

附11.1 《增资协议》参考范本 221

第十二章 投后管理与增值服务 232

第一节 投后管理与增值服务的作用与内容 232

一、投后管理与增值服务的作用 233

二、投后管理与增值服务的主要内容 234

第二节 完善法人治理结构 234

一、股东权利再分配 235

二、完善董事会制度 238

三、监事会安排 240

第三节 制度规范与管理监控 240

一、财务制度规范 241

二、管理制度完善 242

三、危机公关支持 243

第四节 企业价值的提升与再造 244

一、资源与渠道支持 244

二、人力资本价值锁定 245

三、外部资本市场的对接 245

第五节 投后管理中常见法律风险和问题 247

一、知识产权法律风险 247

二、劳动用工法律风险 248

三、合同管理法律风险 249

第四篇 股权和创业投资企业股本退出法律实务指引 253

第十三章 上市转让退出 253

第一节 企业境内发行上市的条件及流程 253

一、境内交易所发行上市条件 253

二、境内发行审核条件 255

三、境内上市主要流程 258

第二节 企业境外上市的主要路径及流程 260

一、境外上市的路径选择 260

二、境外上市主要流程 264

第三节 上市转让退出 266

一、转让限制 266

二、转让方式 268

三、上市退出相关税赋 271

第十四章 并购与股权回购退出 272

第一节 并购与股权回购退出的法律依据 272

一、并购退出的法律依据 272

二、股权回购退出的法律依据 273

第二节 并购与股权回购退出的实施程序 274

第三节 股权转让协议主要条款分析 276

第四节 应注意的主要法律问题 278

附14 参考范本 280

附14.1 《股权转让协议》参考范本 280

附14.2 《股权回购协议》参考范本 296

第十五章 清算退出 303

第一节 清算的基本涵义 303

第二节 清算程序 304

一、清算的主要程序 304

二、清算程序的转化问题 306

第三节 优先权条款与约定清算的应用 307

一、优先权条款的应用 307

二、约定清算的应用 307

三、清算条款 308

附录 313

附录1 中国股权和创业投资政策与法规列表 313

附录1.1 募集设立阶段主要政策法规 313

附录1.2 投资运作阶段主要政策法规 314

附录1.3 股本退出阶段主要政策法规 315

附录2 中国股权和创业投资主要政策法规选录 316

附录2.1 创业投资企业管理暂行办法 316

附录2.2 关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见 321

附录2.3 外商投资创业投资企业管理规定 325

附录2.4 国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知 335

附录2.5 财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知 340

附录2.6 国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知 342

附录2.7 最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释 344

后记 349