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目录 1

第一章 总则 1

第一条　（立法宗旨） 1

第二条 （本法的调整范围） 4

第三条 （公司的法律地位） 6

第四条　（股权的内容） 11

第五条 （公司的社会责任和权益保护） 13

第六条 （公司设立的登记和审批） 16

第七条 （公司营业执照） 59

第八条　（公司的名称） 64

第九条 （公司组织形式的变更） 67

第十条 （公司的住所） 74

第十一条 （公司的章程及其效力） 76

第十二条 （公司的经营范围） 77

第十三条 （公司的法定代表人） 80

第十四条 （分公司和子公司） 84

第十五条 （公司的转投资及其限制） 88

第十六条 （公司对外投资或提供担保的限制） 89

第十七条 （公司职工的权益保护） 93

第十八条 （公司的工会和民主管理） 94

第十九条 （公司中中国共产党基层组织的活动） 98

第二十条 （公司法人人格及其否认） 99

第二十一条 （关联交易的限制） 106

第二十二条　（股东会、股东大会、董事会决议的效力） 117

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 120

第一节 设立 120

第二十三条　（设立条件） 120

第二十四条 （股东人数） 122

第二十五条　（公司章程的内容） 123

第二十六条 （注册资本的最低限额） 126

第二十七条 （股东出资方式及其限制） 128

第二十八条 （股东出资义务的履行） 131

第二十九条　（股东出资的验资证明） 132

第三十条　（设立登记） 135

第三十一条 （股东出资义务的补充责任） 137

第三十二条 （股东出资证明书） 138

第三十三条 （股东名册） 140

第三十四条 （股东的知情权） 141

第三十五条 （股东的分派红利权和优先认购权） 143

第三十六条 （股东不得抽回出资的义务） 144

第二节 组织机构 145

第三十七条　（股东会的组成及地位） 145

第三十八条 （股东会的职权） 146

第四十条 （股东会的会议制度） 150

第三十九条 （股东会的首次会议） 150

第四十一条 （股东会会议的召集与主持） 152

第四十二条 （股东会会议的召集通知和会议记录） 153

第四十三条 （股东的表决权） 154

第四十四条 （股东会的议事方式和表决程序） 155

第四十五条 （董事会的组成） 159

第四十六条 （董事的任期） 161

第四十七条 （董事会的职权） 162

第四十八条 （董事会会议的召集和主持） 167

第四十九条 （董事会会议的议事方式和表决程序） 168

第五十条　（经理及其职权） 169

第五十一条　（执行董事） 173

第五十二条　（监事会和监事） 174

第五十三条　（监事的任期） 176

第五十四条 （监事会或监事的职权） 177

第五十五条 （监事会或监事的调查权） 180

第五十六条 （监事会会议制度） 181

第五十七条 （监事会或监事行使职权的费用） 182

第三节 一人有限责任公司的特别规定 183

第五十八条 （一人有限责任公司的概念及其设立和组织机构的法律适用） 183

第五十九条 （一人有限责任公司的注册资本最低限额） 199

第六十条 （一人有限责任公司投资主体性质的公示） 201

第六十一条 （一人有限责任公司的章程） 202

第六十二条 （一人有限责任公司的股东权） 202

第六十三条 （一人有限责任公司的会计制度） 203

第六十四条 （一人有限责任公司的人格否认） 204

第四节 国有独资公司的特别规定 210

第六十五条 （国有独资公司的概念及其设立和组织机构的法律适用） 210

第六十六条 （国有独资公司的公司章程） 212

第六十七条 （国有独资公司股东权的行使） 213

第六十八条 （国有独资公司的董事会） 214

第六十九条 （国有独资公司的经理） 216

第七十条 （国有独资公司高层职员兼职的禁止） 217

第七十一条 （国有独资公司的监事会） 218

第三章 有限责任公司的股权转让 221

第七十二条 （股东出资的转让） 221

第七十三条 （股权强制执行中的优先购买权） 225

第七十四条 （股权转让的记载） 228

第七十五条 （异议股东的股权回购请求权） 234

第七十六条 （股东资格的继承取得） 237

第四章　股份有限公司的设立和组织机构 240

第一节 设立 240

第七十七条　（设立条件） 240

第七十八条 （设立方式） 242

第七十九条 （发起人的限制） 243

第八十条 （发起人的义务和发起人协议） 244

第八十一条 （注册资本以及最低资本限额） 248

第八十二条 （章程的内容） 250

第八十三条 （发起人的出资方式） 255

第八十四条（发起设立的程序） 257

第八十五条 （募集设立的发起人认购股份的最低比例） 258

第八十六条 （招股说明书的公告和认股书的制作） 259

第八十七条　（招股说明书的内容） 261

第八十八条 （发起人向社会募集股份的方式） 262

第八十九条（代收股款） 264

第九十条 （验资、公司创立大会的召开） 265

第九十一条 （创立大会的召集、职权和表决程序） 267

第九十二条 （股本的抽回） 270

第九十三条（申请设立登记） 271

第九十四条 （发起人出资的缴纳） 272

第九十五条（发起人的责任） 274

第九十六条 （公司形态变更时的资产要求以及增资程序） 275

第九十八条 （股东的查阅权、建议权和质询权） 279

第九十七条 （有关重要资料的置备） 279

第二节 股东大会 281

第九十九条 （股东大会的组成和地位） 281

第一百条 （股东大会的职权） 282

第一百零一条　（股东大会年会与临时股东大会） 284

第一百零二条 （股东大会会议的召集） 293

第一百零三条 （股东大会会议的召集程序） 294

第一百零四条 （股东表决权） 296

第一百零五条 （对公司转让、受让重大资产或对外提供担保等事项的表决） 298

第一百零六条　（累积投票制） 299

第一百零七条 （表决权行使的代理） 301

第一百零八条　（股东大会会议记录） 302

第三节 董事会、经理 303

第一百零九条 （董事会的设立、董事会成员的任期及其职权） 303

第一百一十条 （董事会的组成及董事长的职权） 306

第一百一十一条 （董事会的召集） 308

第一百一十二条 （董事会的议事规则） 309

第一百一十三条 （董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任） 310

第一百一十四条 （经理及其职权） 312

第一百一十五条　（董事会成员兼任经理） 314

第一百一十六条 （公司向特定人提供借款的禁止） 315

第一百一十七条 （董事、监事、高级管理人员报酬的披露） 316

第四节 监事会 317

第一百一十八条 （监事会的组成、任期） 317

第一百一十九条 （监事会的职权及其行使职权的费用承担） 319

第一百二十条　（监事会会议制度） 322

第五节 上市公司组织机构的特别规定 323

第一百二十一条 （上市公司的概念） 323

第一百二十二条 （股东对上市公司重大事项的决策权） 324

第一百二十三条 （独立董事制度） 325

第一百二十四条 （董事会秘书制度） 331

第一百二十五条 （关联交易董事表决时的回避制度） 334

第五章　股份有限公司的股份发行和转让 336

第一节 股份发行 336

第一百二十六条　（股份及其形式） 336

第一百二十七条 （股份发行的原则） 337

第一百二十八条　（股票发行价格） 339

第一百二十九条 （股票的形式） 341

第一百三十条 （股票的种类） 342

第一百三十一条　（股东名册） 344

第一百三十二条 （本法规定的股票以外的其他种类的股票） 345

第一百三十三条 （股份有限公司向股东交付股票的时间） 345

第一百三十四条 （发行新股时股东大会的决议） 346

第一百三十五条 （公司向社会发行新股的程序） 347

第一百三十六条　（发行新股的作价方案） 349

第一百三十八条 （股份转让的基本要求） 351

第二节 股份转让 351

第一百三十七条 （募足股款后的变更登记和公告） 351

第一百三十九条　（股东转让股份的场所） 352

第一百四十条 （记名股票的转让方式） 354

第一百四十一条 （无记名股票的转让方式） 355

第一百四十二条 （对特定持有人转让股份的限制） 355

第一百四十三条 （本公司股票的收购与质押） 357

第一百四十四条 （记名股票被盗、遗失或灭失后的补救） 360

第一百四十五条 （股份的上市交易） 361

第一百四十六条 （上市公司的财务状况、经营情况和重大诉讼的公开） 363

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 365

第一百四十七条 （公司董事、监事、高级管理人员资格的禁止性条件） 365

第一百四十八条 （董事、监事、高级管理人员的忠实、勤勉义务） 368

第一百四十九条 （董事、高级管理人员相关行为的禁止） 369

第一百五十条 （董事、监事、高级管理人员的损害赔偿责任） 373

第一百五十一条 （董事、监事、高级管理人员列席会议并接受质询的义务） 374

第一百五十二条 （股东派生诉讼） 376

第一百五十三条　（股东直接诉讼） 380

第七章　公司债券 383

第一百五十四条 （公司债券的概念） 383

第一百五十五条 （公司债券募集办法的内容） 386

第一百五十六条 （公司债券票面的记载事项） 389

第一百五十七条 （公司债券的分类） 390

第一百五十八条 （公司债券存根簿的置备） 391

第一百五十九条 （记名公司债券登记结算制度） 392

第一百六十条 （公司债券的转让价格和规则） 394

第一百六十一条 （公司债券的转让方式） 394

第一百六十二条 （可转换公司债券的发行） 396

第一百六十三条 （可转换公司债券的转换办法及债券持有人的选择权） 400

第八章公司财务、会计 402

第一百六十四条 （公司财务、会计制度的建立） 402

第一百六十五条 （财务会计报告及其制作与验证） 405

第一百六十六条 （财务会计报告的公示） 439

第一百六十七条 （法定公积金以及任意公积金） 441

第一百六十八条 （股份有限公司资本公积金） 443

第一百六十九条 （公积金的用途） 444

第一百七十条 （会计师事务所的聘用和解聘） 445

第一百七十一条 （公司配合会计师事务所工作） 447

第一百七十二条 （公司会计帐册） 448

第九章　公司合并、分立增资、减资 450

第一百七十三条 （公司合并的形式） 450

第一百七十四条　（公司合并的程序） 451

第一百七十五条 （公司合并后的债权债务处理） 453

第一百七十六条 （公司分立的程序） 454

第一百七十七条 （公司分立时的债务承担） 455

第一百七十八条 （公司减少注册资本） 457

第一百七十九条 （公司增加注册资本） 459

第一百八十条 （公司的变更登记） 460

第十章　公司破产、解散和清算 462

第一百八十一条 （公司解散的事由） 462

第一百八十二条 （通过修改公司章程而存续公司） 464

第一百八十三条 （公司僵局时的解散） 466

第一百八十四条 （普通清算清算组的组成） 466

第一百八十五条 （清算组的职权） 468

第一百八十六条　（催告债权人） 470

第一百八十七条 （清算程序） 471

第一百八十八条 （债务超过时的破产申请） 474

第一百八十九条　（公司的注销） 475

第一百九十条 （清算组成员的义务和责任） 476

第一百九十一条 （公司破产及其清算） 477

第十一章　外国公司的分支机构 480

第一百九十二条 （外国公司及其分支机构） 480

第一百九十三条 （外国公司分支机构的设立程序） 481

第一百九十四条（外国公司分支机构的设立条件） 483

第一百九十五条 （外国公司分支机构的名称） 484

第一百九十六条 （外国公司分支机构的法律地位） 485

第一百九十七条 （外国公司分支机构的活动原则） 486

第一百九十八条 （外国公司分支机构的撤销与清算） 488

第十二章　法律责任 489

第一百九十九条 （虚报注册资本的法律责任） 489

第二百条 （虚假出资的法律责任） 491

第二百零一条 （抽逃出资的法律责任） 493

第二百零二条 （违反公司财务管理制度的法律责任） 494

第二百零三条 （提供虚假财会报告的法律责任） 496

第二百零四条 （违法提取法定公积金的法律责任） 497

第二百零五条 （公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任） 498

第二百零六条 （在清算期间擅自开展经营活动的法律责任） 500

第二百零七条 （清算组在公司清算时的违法行为的法律责任） 501

第二百零八条 （中介组织人员提供虚假证明文件或出具证明文件重大失实的法律责任） 502

第二百零九条　（公司登记机关在对公司登记中的违法行为及其法律责任） 505

第二百一十条 （公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任） 506

第二百一十一条 （假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任） 508

第二百一十二条 （逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任） 509

第二百一十三条 （外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任） 510

第二百一十四条 （利用公司名义从事严重危害国家安全、社会公共利益行为的法律责任） 511

第二百一十五条 （民事赔偿优先原则） 512

第二百一十六 （违反本法规定的刑事责任） 513

第十三章　附则 517

第二百一十七条 （用语的含义） 517

第二百一十八条 （外商投资的公司的法律适用） 520

第二百一十九条　（本法的施行日期） 522

附录 523

中华人民共和国公司法 523