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第一章 公司的内涵与变迁 1

第一节 企业内涵的法律界定 1

一、企业的法律含义 1

二、企业的特征 4

第二节 公司的概念与特征 9

一、公司的概念 9

二、公司内涵的限定：本书的立论基础 14

三、公司的特征 18

第三节 公司的发展与沿革 33

一、公司的发展与沿革 33

二、中国公司的产生和发展 48

一、公司法的概念 56

第一节 公司法的概念与特性 56

第二章 公司法概述 56

二、公司法的特性 57

第二节 公司法体系及其立法考察 65

一、英美法系公司法 66

二、法国法系公司法 72

三、德国法系公司法 73

四、折衷法系公司法 76

第三节 中国公司法的制定与修订 78

一、《公司法》的制定历程回顾 78

二、《公司法》的修订背景及概况 80

三、新《公司法》的变化及其意义 83

一、公司法在法律体系中的地位 85

第四节 公司法的地位与作用 85

二、公司法的作用 91

第三章 公司的类型 94

第一节 公司的学理分类 94

一、人合公司、资合公司与人资兼合公司 94

二、公营公司与民营公司 95

三、母公司与子公司 95

四、总公司和分公司 96

五、本国公司、外国公司与跨国公司 97

第二节 公司的法律分类 98

一、大陆法系公司的法律分类 98

二、英美法系公司的法律分类 103

一、有限责任公司 105

第三节 我国公司的法律分类 105

二、股份有限公司 107

三、国有独资公司 108

四、上市公司 110

五、外商投资企业的公司法适用 112

六、股份合作制企业的公司法适用 113

第四章 公司的设立 117

第一节 公司设立概述 117

一、公司设立的概念 117

二、公司设立的性质 120

三、公司设立的立法类型 122

一、公司设立的方式 123

第二节 公司设立的具体制度 123

二、公司设立的条件 125

三、公司设立的程序 128

第三节 公司设立的效力与责任 131

一、公司设立的效力 131

二、设立中公司的法律问题 140

三、公司设立的法律责任 148

第四节 公司的名称 159

一、公司名称概述 159

二、公司名称的选定与我国公司名称制度 159

三、公司名称权的内容 164

四、我国公司名称及商号制度存在的主要问题及其完善 167

一、公司住所概述 173

第五节 公司的住所 173

二、公司住所的法律意义 175

第五章 公司登记制度 176

第一节 公司登记概述 176

一、公司登记的概念与特征 176

二、公司登记立法 177

三、公司登记管理机关 180

第二节 公司登记的种类 181

一、开业登记 181

二、变更登记 183

三、注销登记 184

四、分公司登记 185

第三节 公司登记的程序 186

一、登记申请 187

二、审查与受理 188

三、决定 189

四、登记公示、公开 190

第四节 公司登记的效力与监督管理 191

一、公司登记的效力 191

二、公司登记的监督管理 192

第六章 公司章程 197

第一节 公司章程概述 197

一、公司章程的概念 197

二、公司章程的特征 199

三、公司章程的作用 202

第二节 公司章程的性质与效力 203

一、公司章程的性质 203

二、公司章程的效力 207

第三节 公司章程的制定和修改 209

一、公司章程的制定 209

二、公司章程的内容 210

三、公司章程的修改 213

第七章 公司的人格制度 216

第一节 公司的能力 216

一、公司的权利能力 216

二、公司的行为能力 218

三、公司的责任能力与诉讼能力 219

四、公司的目的（经营范围）之于公司能力的影响 220

第二节 公司法律人格要素 223

一、公司法律人格要素的概念 223

二、公司法律人格要素之构成 225

三、公司法律人格之实质要素 232

第三节 一人公司制度 235

一、一人公司概述 235

二、一人公司的产生与发展 237

三、西方国家和地区的一人公司立法 239

四、中国一人公司及其制度现状 243

五、一人公司对传统公司法律人格理论的挑战 245

第四节 公司直索责任 246

一、公司直索责任的概念与特征 246

二、公司直索责任实践考察 248

三、公司直索责任的一般适用情形 251

第八章 公司的资本制度 254

第一节 公司资本制度概述 254

一、公司资本的概念 254

二、公司资本制度的类型 256

三、公司资本原则 260

第二节 股东出资制度 262

一、出资制度概述 262

二、股东出资的典型形式 263

三、股东出资非典型形式 266

四、验资机构的法律责任 273

一、增加资本 277

第三节 增加资本与减少资本 277

二、减少资本 280

第九章 股东、股权、股份与股票 282

第一节 股东 282

一、股东的概念 282

二、股东资格的取得 282

三、股东资格的认定 283

四、股东的法律地位 287

五、股东的权利与义务 288

第二节 股权 292

一、股权的概念和种类 292

二、股权的法律性质 294

一、有限责任公司股东出资及其转让 296

第三节 股东出资与股份 296

二、股份有限公司的股份和股票 303

第十章 公司组织机构 316

第一节 公司组织机构与公司治理结构 316

一、公司治理结构的概念 316

二、公司法律人格与公司组织机构 317

三、公司治理结构的主要模式 318

第二节 股东会 320

一、股东会的概念和职权 320

二、股东会会议 322

三、股东表决权的行使 325

四、股东会决议 329

第三节 董事会 332

一、董事会的概念和职权 332

二、董事会的产生和结构 333

三、董事会会议 339

第四节 监事会 341

一、监事会的概念和职权 341

二、监事会的产生 343

三、监事会的组成 344

四、监事会会议的召集与决议 344

第五节 经理 345

一、经理的概念及立法模式 345

二、经理的法律地位 346

三、公司经理权 347

第六节 董事、监事、经理的义务 351

一、概说 351

二、董事、高级管理人员的忠实义务 352

三、董事、监事、高级管理人员的勤勉义务 356

第十一章 公司债 359

第一节 公司债概述 359

一、公司债的概念和特征 359

二、公司债与股份 359

三、公司债和一般债务 360

四、公司债券的主要种类 360

一、公司债券的转让 361

第二节 公司债券的转让与转换 361

二、可转换公司债券的转换 362

第十二章 公司的合并、分立与解散 363

第一节 公司的合并与分立 363

一、公司的合并 363

二、公司的分立 366

第二节 公司组织形式的变更 366

一、公司组织形态变更概述 366

二、公司组织形式的立法例 367

三、公司组织形式变更的要件与程序 368

第三节 公司的解散与清算 369

一、公司的解散 369

二、公司的清算 372

第十三章 外国公司的分支机构 375

第一节 外国公司分支机构的含义 375

一、外国公司分支机构的概念 375

二、外国公司分支机构的法律特征 375

第二节 外国公司分支机构的设立 376

一、外国公司分支机构设立的含义 376

二、外国公司分支机构的设立申请 377

三、外国公司分支机构的设立许可 377

四、外国公司分支机构的登记 378

第三节 外国公司分支机构的权利和义务 378

一、外国公司分支机构的权利 378

二、外国公司分支机构的义务 379

主要参考文献 380