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目录 1

第一章　总则 1

1．为什么制定《公司法》？ 1

2．公司是指什么？ 1

3．公司在多大财产范围内承担责任？ 1

4．股东在多大财产范围内承担责任？ 1

5．股东享有哪些权利？ 1

10．公司何时成立？ 2

9．公众是否可以向公司登记机关申请查询公司登记事项？ 2

8．如何设立公司？ 2

7．公司权益受何保护？ 2

6．公司有哪些义务？ 2

11．公司营业执照应当载明哪些事项？ 3

12．公司营业执照记载的事项发生变更时，应如何处理？ 3

13．公司名称中应标明什么？ 3

14．公司性质发生变更，应符合什么条件？ 3

15．公司性质发生变更，债权、债务应如何处理？ 3

21．子公司的性质是如何规定的？ 4

20．如何设立分公司？分公司性质是如何规定的？ 4

19．公司的法定代表人如何确立？如何变更？ 4

18．公司的经营范围如何确立？如何变更？ 4

16．公司的住所如何确定？ 4

17．公司章程对谁有约束力？ 4

22．公司不可以向哪类企业投资？ 5

23．公司为他人提供担保应符合哪些条件？ 5

24．公司为公司股东或者实际控制人提供担保应符合哪些条件？ 5

25．《公司法》对职工权益保护是如何规定的？ 5

28．公司中如何设立党组织？ 6

29．公司股东有何禁止行为？承担什么责任？ 6

27．公司的工会有何职权？公司如何实行民主管理？ 6

26．《公司法》对职工职业教育是如何规定的？ 6

30．哪些人员不得进行关联交易？ 7

31．股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的效力如何？ 7

32．哪些情况下，股东可请求人民法院撤销公司股东会或者股东大会、董事会的决议？ 7

第二章　有限责任公司的设立和组织机构 8

第一节 设立 8

33．设立有限责任公司，应当具备哪些条件？ 8

34．有限责任公司由多少股东出资设立？ 8

35．有限责任公司章程应当载明哪些事项？ 8

38．有限责任公司注册资本的最低限额为多少？ 9

39．股东可用哪些财产出资？ 9

36．什么是有限责任公司的注册资本？ 9

37．有限责任公司全体股东的首次出资额需要多少？其余部分何时缴足？ 9

40．用非货币财产出资的，有何特别规定？ 10

41．货币出资金额需占总注册资本的多少？ 10

42．股东有何出资义务和责任？ 10

43．股东出资是否必须进行验资证明？ 10

44．公司如何申请设立登记？ 10

45．股东出资不足的应如何处理？ 11

46．出资证明书应当载明哪些事项？ 11

47．股东名册应当记载哪些事项？ 11

51．股东如何分取红利及优先认缴出资？ 12

52．股东何时不能抽逃出资？ 12

49．股东的哪些资料需向公司登记机关登记？ 12

50．股东可以查阅哪些公司资料？ 12

48．哪些股东可行使股东权利？ 12

第二节　组织机构 13

53．有限责任公司股东会由谁组成？ 13

54．股东会有哪些职权？ 13

55．首次股东会会议由谁召集和主持？ 14

56．股东会会议有哪几类？ 14

57．股东会会议由谁召集和主持？ 14

58．召开股东会会议，应何时通知全体股东？ 14

63．有限责任公司董事会有多少人组成？ 15

62．哪些情况下，股东会会议决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过？ 15

64．什么情况下，董事会成员中应当有职工代表？职工代表如何产生？ 15

59．谁应当在股东会会议记录上签名？ 15

60．股东如何行使表决权？ 15

61．股东会的议事方式和表决程序如何确定？ 15

65．董事长、副董事长的产生办法如何确定？ 16

66．董事任期有多长时间？ 16

67．董事会有哪些职权？ 16

70．谁应当在董事会会议记录上签名？ 17

71．董事会决议的表决采取什么投票制？ 17

72．有限责任公司的经理由谁确定？有何职权？ 17

69．董事会的议事方式和表决程序如何确定？ 17

68．董事会会议由谁召集和主持？ 17

73．哪类有限责任公司可以设一名执行董事？ 18

74．有限责任公司的监事会有多少人组成？ 18

75．监事会成员应包括哪些人？ 18

76．监事会主席如何产生？有何职权？ 19

77．董事、高级管理人员是否可兼任监事？ 19

78．监事任期有多长时间？ 19

79．监事会或监事的有何职权？ 19

83．谁应当在监事会会议记录上签名？ 20

82．监事会决议需经多少监事通过？ 20

81．监事会的议事方式和表决程序如何确定？ 20

80．监事会多长时间召开一次会议？ 20

84．监事行使职权所需的费用由谁承担？ 21

第三节 一人有限责任公司的特别规定 21

85．一人有限责任公司是指什么？ 21

86．一人有限责任公司的注册资本最低限额为多少？需在多长时间内缴足？ 21

87．一个自然人可以投资设立几个一人有限责任公司？一人有限责任公司是否可投资设立新的一人有限责任公司？ 21

88．一人有限责任公司需在公司登记和营业执照中特别注明什么？ 21

92．一人有限责任公司的股东何时需对公司债务承担连带责任？ 22

93．什么是国有独资公司？ 22

第四节 国有独资公司的特别规定 22

91．一人有限责任公司应当在何时编制财务会计报告？ 22

90．一人有限责任公司是否设股东会？ 22

89．一人有限责任公司章程由谁制定？ 22

94．国有独资公司章程由谁制定？ 23

95．由谁行使国有独资公司的股东职权？ 23

96．董事会有何职权？董事任期几年？董事会成员需有何代表？ 23

97．董事会成员如何产生？ 23

102．监事会成员及主席如何产生？ 24

101．国有独资公司监事会成员由多少人组成？ 24

100．国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员可否在其他经济组织兼职？ 24

98．董事长和副董事长如何产生？ 24

99．经理如何产生？有何职权？ 24

103．监事会有何职权？ 25

第三章　有限责任公司的股权转让 26

104．有限责任公司的股东之间可否转让股权？ 26

105．股东向股东以外的人转让股权，有何程序？ 26

106．人民法院依强制执行程序转让股东的股权时，其他股东如何行使优先购买权？ 26

108．哪些情况下，股东可以请求公司收购其股权？ 27

109．自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格？ 27

107．股权转让后，应作哪些变更记载？ 27

第四章　股份有限公司的设立和组织机构 28

第一节 设立 28

110．设立股份有限公司，需具备哪些条件？ 28

111．股份有限公司的设立可采取哪些方式？ 28

112．设立股份有限公司，需要多少发起人？对发起人有何要求？ 29

113．发起人有何义务？ 29

114．采取发起方式设立的股份有限公司的注册资本指什么？ 29

115．发起人首次出资额需要多少？其余部分何时缴足？ 29

116．采取募集方式设立的股份有限公司的注册资本指什么？ 29

118．股份有限公司章程应当载明哪些事项？ 30

119．发起人的出资方式有哪些？ 30

117．股份有限公司注册资本的最低限额为多少？ 30

120．以发起设立方式设立股份有限公司的申请设立登记有何程序？ 31

121．以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人需认购多少股份？ 31

122．发起人向社会公开募集股份的认股书应当载明哪些事项？ 31

123．招股说明书应当载明哪些事项？ 32

124．发起人向社会公开募集股份，是否需要证券公司承销？ 32

125．发起人向社会公开募集股份，代收股款的银行有何义务？ 32

126．发起人应当何时召开公司创立大会？ 32

129．创立大会有何职权？ 33

130．创立大会的决议须经多少认股人通过？ 33

128．发起人应当何时通知各认股人参加创立大会？创立大会应由多少认股人出席方可举行？ 33

127．什么情况下，认股人可以要求发起人返还股款？ 33

131．发起人、认股人何时不得再抽回其股本？ 34

132．董事会应向公司登记机关报送哪些文件申请设立登记？ 34

133．发起人出资不足的，有何后果？ 34

134．发起人有何责任？ 35

135．公司性质变更时，需符合什么条件？ 35

136．股份有限公司应当将哪些资料置备于本公司？ 35

137．股东有权查阅哪些公司资料？ 35

140．股东大会应多久召开一次？什么情况下应当召开临时股东大会？ 36

139．股份有限公司的股东大会有何职权？ 36

第二节　股东大会 36

138．股份有限公司的股东大会由谁组成？有何地位？ 36

141．股东大会会议由谁召集与主持？ 37

142．召开股东大会会议，应何时通知各股东？ 37

143．哪些股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案？ 37

144．股东大会不得对哪些事项作出决议？ 38

145．无记名股票持有人出席股东大会的，应当于何时将股票交存于公司？ 38

146．股东大会上，股东表决权如何分配？ 38

147．股东大会的决议必须经多少表决权通过？ 38

148．哪些事项必须经股东大会作出决议？ 38

152．哪些人应在股东大会会议记录上签名？ 39

153．股份有限公司的董事会由多少人组成？ 39

第三节 董事会、经理 39

149．哪些事项可以实行累积投票制？ 39

151．委托代理股东出席股东大会的人有何职权？ 39

150．什么是累积投票制？ 39

154．董事会成员中的职工代表如何产生？ 40

155．董事任期有多长？职权有哪些？ 40

156．董事长和副董事长如何产生？ 40

157．董事长和副董事长有何职权？ 40

158．董事会会议多久召开一次？每次会议应当于会议召开前多久通知全体董事和监事？ 40

161．董事会决议的表决实行什么投票制？ 41

162．董事会会议是否一定由董事本人出席？ 41

159．哪些人可以提议召开董事会临时会议？董事长应当自接到提议后多久内召集和主持董事会会议？ 41

160．董事会会议应有多少董事出席方可举行？董事会的决议必须经多少董事通过？ 41

163．哪些人应当在董事会会议记录上签名？ 42

164．哪些人应当对董事会的决议承担责任？ 42

165．股份有限公司的经理如何产生？有何职权？ 42

166．谁可以决定由董事会成员兼任经理？ 42

167．公司不得向哪些人提供借款？ 42

169．股份有限公司的监事会由多少人组成？ 43

171．监事会主席和副主席如何产生？有何职权？ 43

170．监事会应当包括哪些人？这些人如何产生？ 43

第四节　监事会 43

168．公司应当定期向股东披露哪些人的报酬情况？ 43

172．董事、高级管理人员是否可以兼任监事？ 44

173．监事任期有多长？ 44

174．股份有限公司监事会有何职权？ 44

175．监事会行使职权所必需的费用由谁承担？ 44

176．监事会会议多久召开一次？ 44

177．监事会的议事方式和表决程序如何确定？ 44

183．上市公司的董事会秘书有何职权？ 45

182．上市公司的独立董事适用什么规定？ 45

181．上市公司哪些事项应当由股东大会作出决议？ 45

第五节 上市公司组织机构的特别规定 45

179．哪些人应当在监事会会议记录上签名？ 45

178．监事会决议应经多少监事通过？ 45

180．什么是上市公司？ 45

184．上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，是否参与表决？ 46

186．股份的发行实行什么原则？ 47

187．股票发行价格是否必须按票面金额？ 47

188．股票可采用哪些形式？ 47

185．公司的股份采取何种形式？ 47

第一节　股份发行 47

第五章　股份有限公司的股份发行和转让 47

189．股票应当载明哪些事项？ 48

190．股票有哪些种类？ 48

191．哪些股票必须为记名股票？ 48

192．发行记名股票的，股东名册应记载哪些事项？ 48

193．发行无记名股票的，公司应当记载哪些信息？ 49

194．本法规定以外的其他种类的股份适用什么规定？ 49

195．公司何时向股东交付股票？ 49

196．公司发行新股，应对哪些事项作出决议？ 49

197．公开发行新股时，必须公告哪些文件？还有哪些其他要求？ 49

201．股东转让其股份应当在哪进行？ 50

200．股东持有的股份是否可以转让？ 50

202．记名股票应采取什么方式转让？转让后应将什么信息记载于股东名册上？ 50

199．公司发行新股募足股款后，需做哪些事情？ 50

198．公司发行新股的作价方案如何确定？ 50

第二节　股份转让 50

203．何时不得进行股东名册的变更登记？ 51

204．无记名股票的转让何时发生转让的效力？ 51

205．发起人持有的本公司股份多长时间内不得转让？公司公开发行股份前已发行的股份多长时间内不得转让？ 51

206．对公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份有何特殊要求？ 51

207．哪些情形下，公司可以收购本公司股份？ 52

208．公司可否接受本公司的股票作为质押权的标的？ 52

209．记名股票被盗、遗失或者灭失的，股东有哪些救济途径？ 52

211．上市公司需定期公开哪些公司信息？ 53

210．上市公司的股票依照什么规定上市交易？ 53

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 54

212．哪些人不得担任公司的董事、监事、高级管理 54

人员？ 54

213．董事、监事、高级管理人员对公司由何义务？ 54

214．董事、高级管理人员不得有哪些行为？ 55

215．董事、监事、高级管理人员在什么情况下应对公司承担损害赔偿责任？ 55

216．董事、监事、高级管理人员应对股东会、监事会履行哪些义务？ 56

217．公司合法权益遭受侵害时，股东有哪些救济途径？ 56

218．董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东有何救济途径？ 57

219．什么是公司债券？ 58

220．公司发行公司债券应当符合什么条件？ 58

221．公司债券募集办法中应当载明哪些事项？ 58

第七章　公司债券 58

222．公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明哪些事项？ 59

223．公司债券可以分为几类？ 59

224．发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明哪些事项？ 59

225．发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明哪些事项？ 59

229．无记名公司债券的转让何时发生转让效力？ 60

230．发行可转换为股票的公司债券需符合什么条件？ 60

227．公司债券的转让价格如何确定？ 60

228．记名公司债券用什么方式转让？转让后需将哪些信息记载于公司债券存根簿上？ 60

226．记名公司债券的登记结算机构应当建立哪些相关制度？ 60

231．可转换公司债券应如何转换？ 61

第八章　公司财务、会计 62

232．公司应当依照什么规定来建立财务和会计制度？ 62

233．公司应当在何时编制财务会计报告？财务会计报告应当依照什么规定来制作？ 62

234．有限责任公司应当何时将财务会计报告送交各股东？ 62

235．股份有限公司的财务会计报告应当在何时供股东查阅？ 62

238．什么情况下，可以提取任意公积金？ 63

239．公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应如何分配？ 63

236．公司分配当年税后利润时，应当提取多少列入公司法定公积金？ 63

237．什么情况下，在提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损？ 63

240．股东会、股东大会或者董事会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，如何处理？ 64

241．公司持有的本公司股份是否可以分配利润？ 64

242．哪些收入应当列为公司资本公积金？ 64

243．公司的公积金有何用途？ 64

244．法定公积金转为资本时，有何要求？ 64

247．公司应当向聘用的会计师事务所提供哪些会计资料？对这些会计资料有何要求？ 65

249．对公司资产，可否以个人名义开立账户存储？ 65

248．公司除法定的会计账簿外，是否可以另立会计账簿？ 65

师事务所进行表决时，会计师事务所是否可陈述意见？ 65

246．公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计 65

245．公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由谁决定？ 65

第九章　公司合并、分立、增资、减资 66

250．公司合并可以采取哪些方式？ 66

251．公司合并的程序是怎样的？ 66

252．合并各方的债权、债务应如何处理？ 66

253．公司分立的程序是怎样的？ 66

258．股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东应如何认购新股？ 67

257．有限责任公司增加注册资本时，股东应如何认缴新增资本的出资？ 67

256．公司减资应何时通知债权人？债权人有何权利？对减资后的注册资本有何要求？ 67

254．公司分立前的债务由谁承担？ 67

255．公司需要减少注册资本时，必须编制哪些资料？ 67

259．公司哪些事项发生变更时，应当依法办理登记？ 68

第十章　公司解散和清算 69

260．公司因哪些原因解散？ 69

261．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，公司可以通过什么办法而存续？ 69

262．什么情况下，股东可以请求人民法院解散公司？ 69

263．公司解散时，清算组何时成立？由谁组成？ 70

264．清算组在清算期间可行使哪些职权？ 70

265．清算组应当何时通知债权人？债权人应何时向清算组申报其债权？ 70

269．清算后的公司财产应如何分配？ 71

270．清算期间，不可以开展哪些经营活动？公司财产是否可分配给股东？ 71

266．债权人申报债权时，有何要求？ 71

268．清算组应当何时制定清算方案？并报谁确认？ 71

267．在申报债权期间，清算组是否可以对债权人进行清偿？ 71

271．清算组在什么情况下应当向法院申请宣告破产？ 72

272．清算组应当何时将清算事务移交给人民法院？ 72

273．公司清算结束后，清算组应当向哪些地方报送哪些材料？ 72

274．清算组有何义务与责任？ 72

275．公司被依法宣告破产的，依照什么规定实施破产清算？ 73

277．外国公司在中国境内设立分支机构，程序是怎样的？ 74

278．外国公司的分支机构应当在其名称中标明什么？ 74

第十一章　外国公司的分支机构 74

276．外国公司是指什么？ 74

279．外国公司的分支机构是否需在本机构中置备该外国公司章程？ 75

280．外国公司在中国境内设立的分支机构是否具有中国法人资格？ 75

281．外国公司分支机构在中国境内进行经营活动由 75

谁承担责任？ 75

282．外国公司分支机构在中国境内从事业务活动有何义务？ 75

283．外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，有何程序？ 75

285．公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，如何处理？ 76

286．公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，如何处理？ 76

284．虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，如何处理？ 76

第十二章　法律责任 76

287．公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，如何处理？ 77

288．公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，如何处理？ 77

289．公司不依照本法规定提取法定公积金的，如何处理？ 77

290．公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，如何处理？ 77

291．公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，如何处理？ 78

292．公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，如何处理？ 78

293．清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，如何处理？ 78

294．清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，如何处理？ 78

295．承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，如何处理？ 79

296．承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，如何处理？ 79

297．承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，如何承担赔偿责任？ 79

300．未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，如何处理？ 80

298．公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，如何处理？ 80

299．公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，如何处理？ 80

301．公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，如何处理？ 81

302．公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，如何处理？ 81

303．外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，如何处理？ 81

304．利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，如何处理？ 81

305．公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，应先承担什么责任？ 81

306．违反本法规定，构成犯罪的，如何处理？ 82

308．控股股东，是指什么？ 83

310．关联关系，是指什么？ 83

309．实际控制人，是指什么？ 83

307．高级管理人员，是指什么？ 83

第十三章　附则 83

311．外商投资公司适用什么规定？ 84

312．本法自何时开始施行？ 84

附录： 85

中华人民共和国公司法（含条文主旨）（2005年10月27日） 85

中华人民共和国公司法登记管理条例（含最新标注）（1994年6月24日） 129

公司登记管理若干问题的规定（1998年1月7日） 143

企业登记程序规定（2004年6月10日） 148

企业年度检验办法（1998年12月3日） 154

中华人民共和国证券法（最新修订版节录）（2005年10月27日） 160

中华人民共和国刑法（节录）（2005年2月28日） 167