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第一章 总则 1

解读一 《公司法》第3条 1

【主题】 公司独立责任与股东有限责任 1

目录 1

——王某诉汽车修理有限公司及其股东借款纠纷案 2

解读二 《公司法》第6条 5

【主题】 公司需依法成立 5

——企业自挂“公司”招牌案 6

——北京和源记中心与北京乾元公司财产转让合同纠纷案 9

解读三 《公司法》第13条 9

【主题】 法定代表人和公司的关系 9

解读四 《公司法》第14条 13

【主题】 子公司的法律地位 13

——广州水泥公司申请执行金田集团公司纠纷案 14

解读五 《公司法》第20条 18

【主题】 股东不得滥用有限责任 18

——海安公司与南通公司股东负无限连带责任纠纷案 18

——莲花味精大股东占款案 23

解读六 《公司法》第21条 23

【主题】 控股股东不得侵占公司利益 23

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 29

第一节 设立 29

解读七 《公司法》第23条 29

【主题】 公司名称权 29

——“大洋时装有限责任公司”与“大洋服装商贸有限公司”名称权纠纷 29

【主题】 有限责任公司的注册资本可分期缴纳 34

——成都市建行第二支行诉奥新公司纠纷案 34

解读八 《公司法》第26条 34

解读九 《公司法》第27条 40

【主题1】 土地使用权出资 40

——南方实验学校土地使用费纠纷案 40

【主题2】 非专利技术出资 45

——龙海公司诉中苑公司出资纠纷案 45

【主题3】 债权出资 50

——常州集团以债权出资的实例 50

【主题】 出资不到位的责任负担 54

解读十 《公司法》第28条 54

——安信网络申诉拓新医药违反出资义务损害赔偿仲裁案 55

解读十一 《公司法》第30条 60

【主题】 公司登记与设立 60

——飞腾商业公司等诉某市工商行政管理局公司登记 61

案 61

解读十二 《公司法》第31条 65

【主题】 实物出资义务的违反 65

——中外合资公司出资纠纷案 65

2．股东资格的认定； 70

3．公司登记的对抗效力 70

解读十三 《公司法》第33条 70

【主题】 1．隐名投资合同的法律效力； 70

——上海百乐门经营服务总公司诉上海宝城商业房产公司股权确认纠纷案 71

——中电某省公司诉某省电子局返还股权及股权收益纠纷案 72

解读十四 《公司法》第34条 79

【主题】 股东知情权的保护 79

——北京正有公司诉汉邦公司纠纷案 80

——上海市粮食储运公司诉上海南方啤酒原料有限公司给付利润案 85

解读十五 《公司法》第35条 85

【主题】 红利分配 85

解读十六 《公司法》第36条 90

【主题】 股东抽逃出资的法律责任与救济 90

——武汉汉口支行诉建东房地产公司纠纷案 91

第二节 组织机构 96

解读十七 《公司法》第37条 96

【主题】 股东会的地位 96

——董事长不履行股东会决议纠纷案 96

解读十八 《公司法》第38条 101

【主题】 股东会有权选举和更换执行董事 101

——某公司变更执行董事纠纷 101

解读十九 《公司法》第41条 105

【主题】 股东可以召集和主持股东会会议 105

——某公司股东杨先生召集股东会纠纷案 106

解读二十 《公司法》第42条 110

【主题1】 通知有瑕疵的股东会决议无效 110

——房地产开发有限公司决议侵害股东权纠纷案 111

【主题2】 无股东签名的股东会决议无效 114

——平潭县液化石油气有限公司更换董事案 115

【主题3】 股东会决议的认定 118

——《会议协议》的性质是股东会决议 118

解读二十一 《公司法》第45条 122

【主题】 有限责任公司董事长的职责 122

——香港秀峰投资有限公司担保纠纷案 122

第三节 一人有限责任公司的特别规定 127

解读二十二 《公司法》第58条 127

【主题1】 形式意义上的一人公司 127

——四川刘晓庆公司拖欠成都进出口公司借款执行案 128

【主题2】 股权转让后仅余一名股东 132

——高某某诉胡某某等股权转让合同效力纠纷 132

【主题3】 实质意义上的一人公司 135

——万达城市信用社与拓新有限公司、陈道循、刘晓琴抵押借款合同纠纷案 135

——乐凯向柯达转让国有法人股 141

【主题】 国有独资公司的重大事项决定权 141

第四节 国有独资公司的特别规定 141

解读二十三 《公司法》第67条 141

解读二十四 《公司法》第68条 145

【主题】 国有独资企业应设董事会 145

——首批设立董事会的国有独资试点企业之一，上海宝钢集团公司 146

【主题】 1．股东之间转让股权的限制； 153

2．增资时，股东增持新股的比例 153

——梁金、丁茗、邹卫平诉王安保、河南环宇电源股份有限公司《股权转让协议》、股东会决议无效案 153

解读二十五 《公司法》第72条第1款 153

第三章 有限责任公司的股权转让 153

解读二十六 《公司法》第72条第2、3款 157

【主题】 1．股东向非股东转让股权时本人的表决权； 157

2．“过半数同意”的含义； 158

3．《公司法》对股权转让与修改章程的不同要求 158

——深圳市平泰投资发展有限公司诉深圳经济特区发展（集团）公司、江苏省电子工业技术经济开发公司、苏州电子工业总公司股权转让纠纷 158

【主题】 4．股东的优先购买权 163

——苏州高新对华夏基金管理公司股权收购案 164

——四川新锐科技发展有限责任公司股权收购纠纷案 167

7．优先购买权可否部分行使 167

6．优先购买权的期限和程序； 167

【主题】 5．向第三人转让股权时，其他股东表决的期限； 167

解读二十七 《公司法》第73条 174

【主题】 1．公司股权的强制执行； 174

2．股权被强制执行时，其他股东的优先购买权 174

——桂林同林房地产开发有限公司申请执行重庆金山城酒店有限公司股权案 175

解读二十八 《公司法》第74条 180

【主题】 股权转让时对章程的修改义务 180

——梁金、丁茗、邹卫平诉王安保、河南环宇电源股份有限公司《股权转让协议》、股东会决议无效案 180

解读二十九 《公司法》第75条 183

【主题】 异议股东的股权回购请求权 183

——诸某诉上海某房地产有限责任公司股权回购纠纷案 184

解读三十 《公司法》第76条 187

【主题】 股东资格是否可以由继承人继承 187

——黄某诉秦某、杨某股权继承纠纷案 187

解读三十一 《公司法》第78条 192

——北亚公司等募集设立股份有限公司失败案 192

【主题】 股份公司不符合法定条件不能成立 192

第一节 设立 192

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 192

解读三十二 《公司法》第81条 197

【主题】 股份公司的注册资本可以分期缴纳 197

解读三十三 《公司法》第82条 200

【主题1】 公司章程与设立协议的法律效力 200

——吉林省电子集团公司诉高路华集团解除发起人协议纠纷案 200

——大港与爱使的“章程之争” 205

【主题2】 公司章程的自治性与强制性 205

解读三十四 《公司法》第83条 209

【主题1】 股权出资 209

——中国联通A股发行案 209

【主题2】 信用出资 213

——袁隆平以信用入股实例 213

解读三十五《公司法》第90条 216

【主题】 认股人的股款返还请求权 216

——青花股份发起人赔偿案 216

——超市发临时股东大会召开纠纷案 221

【主题】 临时股东大会的效力 221

第二节 股东大会 221

解读三十六 《公司法》第101条 221

解读三十七 《公司法》第102条 225

【主题】 股东大会召集权 225

——天歌股东大会召集权纷争 226

解读三十八 《公司法》第104条 231

【主题】 股东大会的表决制度 231

——胜利股份控制权纠纷 231

解读三十九 《公司法》第106条 235

【主题】 累积投票制的使用 235

——新都酒店控制权之争案 235

解读四十 《公司法》第107条 240

【主题】 股东表决权的代理 240

——ST轻骑小股东征集表决权欲提议案 241

【主题】 董事会与股东大会权力界分 246

——深圳君安诉上海申华案 246

解读四十一 《公司法》第109条 246

第三节 董事会、经理 246

解读四十二 《公司法》第110条 251

【主题】 董事长怠于履行职权的救济 251

——三福公司董事会召集纠纷案 251

解读四十三 《公司法》第111条 255

【主题】 董事会临时会议的召开及表决 255

——三友股份公司董事会临时会议召开纠纷案 255

【主题】 董事会会议的议事规则 259

解读四十四 《公司法》第112条 259

——三友股份公司董事会决议纠纷案 260

第四节 监事会 263

解读四十五 《公司法》第119条第2项 263

【主题】 监事会有权建议罢免董事 263

——ST凯地监事会罢免董事案 264

解读四十六 《公司法》第119条第3项 268

【主题】 监事会有权要求董事纠正行为 268

——四砂股份董事会与监事会对峙案 268

——董事会被判不成立新都酒店监事会出面履职案 273

【主题】 监事会有权召集和主持股东大会 273

解读四十七 《公司法》第119条第4项 273

解读四十八 《公司法》第119条 277

【主题1】 监事会有权质询董事会决议 277

——鲁润股份监事会否决董事会决议案 277

【主题2】 监事会可以聘请会计师事务所 280

——东北高速监事会彻查涉案企业案 281

——郑百文虚假陈述案 285

【主题】 上市公司的信息披露义务 285

解读四十九 《公司法》第124条 285

第五节 上市公司组织机构的特别规定 285

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 291

第一节 股份发行 291

解读五十 《公司法》第127条 291

【主题】 1．“同股同权，同股同利”的含义； 291

2．同次发行的股份，价格应否相同 291

——河北金牛能源股份有限公司设立违法争议案 291

——朱传林诉赵建平损害赔偿纠纷案 296

2．上市公司高管人员股份转让限制 296

解读五十一 《公司法》第142条 296

【主题】 1．发起人股份转让的限制； 296

第二节 股份转让 296

——湖南省平江县国有资产管理局诉湖南泰和集团股份有限公司股权转让纠纷案 297

——西安交大博通资讯股份有限公司发起人、高级管理人员股权转让风波 299

解读五十二 《公司法》第143条 308

【主题】 1．股份公司收购本公司股票 308

——上海贝岭股份有限公司虚拟股票期权计划 309

3．股份公司对回购股票的处理 313

【主题】 2．股份公司回购本公司股票的理由； 313

——邯郸钢铁股份有限公司拟回购公司社会公众股案 314

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 320

解读五十三 《公司法》第148条 320

【主题1】 对董事滥用职权的法律控制 320

——大华公司五股东诉其董事案 321

【主题2】 公司高管人员的忠实和勤勉义务 324

——上市公司高管的罪与罚 325

【主题】 高管人员同公司交易限制及公司的归入权 330

——公司经理自我交易纠纷案 330

解读五十四 《公司法》第149条第4项 330

解读五十五 《公司法》第149条第7项 334

【主题】 董事的保密义务 334

——宇航公司董事泄密案 335

解读五十六 《公司法》第150条 338

【主题】 董事的损害赔偿责任 338

——董事长对公司的损害赔偿案 338

解读五十七 《公司法》第152条 343

【主题1】 股东代表诉讼 343

——我国境内提起的第一起股东代表诉讼案 343

【主题2】 诉讼代表权行使主体 347

——新源公司诉董事长案 348

第七章 公司债券 352

解读五十八 《公司法》第154条 352

【主题】 公司应依法发行公司债券 352

——海南赛格国际信托投资公司擅自发行债券案 353

【主题】 公司债券募集办法中应载明的事项 356

解读五十九 《公司法》第155条 356

——华能集团发行公司债券案 357

——三峡总公司发行公司债券案 358

解读六十 《公司法》第162条 362

【主题1】 发行可转换公司债券的决议权 362

——股东大会分类表决否掉银河科技可转债议案 362

【主题2】 上市公司可以发行可转换公司债券 366

——深万科发行可转换债券案 366

【主题】 可转换公司债券转换为股票 369

解读六十一 《公司法》第163条 369

——宝安集团发行可转换债券案 370

第八章 公司财务、会计 374

解读六十二 《公司法》第165条 374

【主题】 财务会计报告的制作与审计 374

——银广厦财务会计造假案 375

解读六十三 《公司法》第166条 379

【主题】 财务会计报告的公示 379

——公司股东财务会计报告查阅权受侵害案 379

【主题】 公司税后利润的分配 385

——某机器公司税后利润分配案 385

解读六十四 《公司法》第167条 385

解读六十五 《公司法》第172条 390

【主题】 另立会计账册的法律责任 390

——健妮设置“账外账”偷税案 390

第九章 公司合并、分立、增资、减资 394

解读六十六 《公司法》第176条 394

【主题1】 企业分立后的债务承担 394

——天津溶剂厂诉天津市第四塑料厂、万宝墙纸厂承担企业分立前的欠款案 395

——中国工商银行永安市支行诉永安市针织厂及以其资产分立的九个企业共同承担还款义务纠纷案 399

【主题2】 公司分立和转投资的区别 399

解读六十七 《公司法》第178条 404

【主题】 公司减资须依法进行 404

——敖东缩股减资方案 405

解读六十八 《公司法》第179条 408

【主题1】 增资的认定 408

——吉水县某公司增资纠纷案 408

【主题2】 增资的程序和效力 413

——绿苗快餐公司增资协议纠纷 413

——联营合同纠纷案 418

【主题】 公司的解散 418

第十章 公司的解散和清算 418

解读六十九 《公司法》第181条 418

解读七十 《公司法》第184条 422

【主题1】 股东的清算义务和清算责任 422

——蓝剑公司清算纠纷案 422

【主题2】 母公司清算组的权利 426

【主题3】 法院可以依法组织清算 429

——富帮公司清算案 429

解读七十一 《公司法》第196条 433

【主题】 外国公司对其分支机构承担民事责任 433

第十一章 外国公司的分支机构 433

——伊普里公司承担民事责任案 434

——乐从房产开发公司清算组与黄永康、陈炎辉股权纠纷案 436

第十二章 法律责任 436

解读七十二 《公司法》第200条 436

【主题】 发起人或股东虚假出资的法律责任 436

——温双公司虚假出资案 437

附录 中华人民共和国公司法 438