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前言 1

公司法本论第一章 公司法导论第一节 我国《公司法》的修改与完善 3

一、我国公司立法进程回顾 3

二、评析“1993年《公司法》” 6

三、新《公司法》的出台 8

第二节 我国《公司法》修法理念的凝炼与阐释 9

一、法律的稳定性与公司法修改的经常性 9

二、公司法应着眼于为当事人提供更多的选择 11

三、股东与债权人利益协调的思路 12

四、动态把握公司法人治理结构的完善途径 14

一、增设一些新的章节的同时照顾到原法体例的基本架构 16

第三节 新《公司法》的特点 16

二、调整强制性规范与任意性规范的比重，加大了公司自治内容 17

三、吸收公司法改革的国际经验，突出了《公司法》的国际化特点 17

四、针对公司实践的要求创设新的制度 18

五、修改完善相关规定，增强了法律的实用性和操作性 18

六、强化公司治理，加大了对中小股东利益的保护力度 19

七、增加了公司社会责任的内容 20

八、删除了国有企业改制的特别规定 20

九、增加了有关主体民事责任的规定 20

十、与《证券法》实现了良好衔接 21

二、相关法律 22

一、公司基本法 22

第四节 我国公司法律体系的基本架构和主要内容 22

三、相关行政法规 23

四、相关部门规章 23

五、相关地方性法规和相关政府规章 24

第五节 我国公司法上的公司形态 25

一、股份有限公司与有限责任公司 25

二、一人公司与合资公司 29

三、上市公司与非上市公司 31

四、母公司与子公司 32

五、本公司与分公司 34

七、本国公司与外国公司 36

六、内资公司与外商投资公司 36

八、关联公司与公司集团 38

第二章 公司人格第一节 公司人格概述 42

一、公司的含义 42

二、公司的法律特征 43

三、公司登记与公司人格的取得 51

四、公司与合伙企业的比较 52

第二节 公司人格要素 54

一、公司法人财产 55

二、公司名称 62

三、公司住所 68

第三节 公司能力 71

一、公司权利能力 71

四、公司国籍 71

五、公司机关 71

二、公司行为能力 80

三、“瑕疵公司”能力 82

四、公司侵权行为能力 84

第四节 公司社会责任 87

一、公司社会责任导说 87

二、公司社会责任的含义 88

三、公司社会责任的理论基础 90

四、强调公司社会责任需要协调的关系 91

五、我国《公司法》上的公司社会责任 92

一、公司人格否认的含义 94

第五节 公司人格否认制度 94

二、公司人格否认的理论阐释 95

三、公司人格否认的法律适用 99

第三章 公司设立第一节 公司设立概述 108

一、公司设立的含义 108

二、设立时段与公司成立日的界定 109

三、公司设立的原则 110

第二节 公司设立条件 111

一、股东或发起人符合法定人数 111

二、股东出资达到法定资本最低限额 114

三、制定公司章程 116

四、有公司名称，建立符合公司要求的组织机构 118

六、股份发行、筹办事项符合法律规定 119

五、有公司住所 119

第三节 公司设立人 120

一、有限责任公司的设立人 120

二、股份有限公司的发起人 122

第四节 公司设立方式 125

一、发起设立 125

二、募集设立 127

三、国有企业改建设立 132

四、公司形态的转化 133

第五节 股东出资 134

一、出资数额 134

二、出资方式 135

三、现物出资的实务问题 140

四、《公司法》未列举的出资方式的探讨 145

五、违反出资义务的实务问题 150

第六节 设立登记和公司成立 152

一、设立登记 152

二、公司成立 156

第七节 设立责任 158

一、设立责任概述 158

二、未缴纳出资责任 158

三、出资填补责任 159

四、虚假出资责任 160

五、出资瑕疵担保责任 162

六、损害赔偿责任 163

七、设立失败责任 163

一、设立中公司 164

第八节 理论与实务的有关问题探讨 164

二、募集设立中的创立大会 168

三、有限责任公司的设立协议 169

四、公司设立无效 170

第四章 公司资本第一节 公司资本概述 174

一、资本的含 174

二、境外公司法上与资本相关的概念的辨析 175

三、资本三原则 176

第二节 公司资本形成制度 179

一、公司资本形成制度的类型 179

三、关于资本形成制度选择的探讨 181

二、不同资本形成制度的比较 181

第三节 公司资本的增加和减少 186

一、公司资本的增加 186

二、公司资本的减少 187

第四节 公司转投资 188

一、公司转投资的含义及特征 188

二、公司转投资的利弊评析以及国外公司法的规制 189

三、《公司法》上转投资规定的适用 191

四、《公司法》上转投资规定的立法缺陷 193

第五章 公司章程第一节 公司章程概述 195

一、公司章程的含义 195

二、公司章程的性质和特征 196

三、公司章程与合同的区别 199

四、股份有限公司与有限责任公司的章程比较 200

一、章程记载事项的分类 201

第二节 公司章程的内容 201

二、我国《公司法》上的公司章程记载事项 202

三、《上市公司章程指引》 205

四、《到境外上市公司章程必备条款》 206

五、章程细则 206

第三节 公司章程的制定与修改 208

一、公司章程的制定 208

二、公司章程的修改 209

第四节 公司章程有关实务问题探讨 211

一、公司章程违法的救济 211

二、有限责任公司章程中的任意记载事项 213

四、公司章程能否对股份有限公司通过修改章程决议的表决权基数作出规定 214

三、创立大会能否对初始章程作出修改 214

第六章 公司股东第一节 股东概述 216

一、股东含义 216

二、股东代表 218

第二节 股东名册与股东登记 219

一、股东名册 219

二、股东登记 222

第三节 股东资格认定 223

一、股东资格的条件 223

二、股东资格的取得形式和丧失原因 225

三、关于股东资格认定常见的实务问题 226

二、股权的性质 231

一、股权的含义 231

第四节 股东权利 231

三、股权的基本类型和具体内容 233

四、知情权有关问题研究 235

五、质询权有关问题研究 238

六、股东诉权有关问题研究 240

七、盈余分配权有关问题研究 242

第七章股份的发行与转让第一节 股份概述 245

一、股份的含义 245

二、股份有限公司股份的特点 246

三、有限责任公司股份的特点 247

第二节 股份的种类 248

一、A股、B股、H股及红筹股 248

二、流通股与非流通股 250

三、普通股与优先股 252

四、记名股与无记名股 254

五、表决权股与无表决权股 255

第三节 股票 255

一、股票的含义 255

二、股票制作形式和应当载明的事项 256

三、股票的失效 256

第四节 股份发行 258

一、股份发行方式 258

二、股份发行条件 261

三、股份发行程序 264

一、股份转让的限制 266

第五节 股份有限公司的股份转让 266

二、股票上市 269

三、股份转让的一般形式 270

四、股份转让的特殊形式 271

五、有关问题探讨 279

第六节 有限责任公司的股份转让 285

一、股东间转让出资 285

二、股东向公司外第三人转让出资 287

三、公司回购 294

四、股份转让的程序 297

第七节 股份交付 299

一、股份交付的含义 299

二、股份有限公司无记名股份的交付 300

三、股份有限公司记名股份和有限责任公司股份的交付 301

四、股份交付地 302

第八章 公司组织机构第一节 股东（大）会 304

一、股份有限公司股东大会 304

二、有限责任公司股东会 322

第二节 董事会 325

一、董事会概述 325

二、董事长 333

三、董事会专门委员会 336

四、独立董事 338

五、董事会秘书 338

一、经理的法律地位 340

第三节 经理 340

六、执行董事 340

二、经理的聘任 343

三、经理的职权和报酬 345

第四节 监事会 346

一、监事会的法律地位 346

二、监事会制度设计的理论分析 348

三、监事会的构造 349

四、监事会的职权 352

五、监事会会议 353

六、我国监事会制度值得探讨的问题 356

一、公司僵局及其救济 358

第五节 公司组织机构的几个特别问题 358

二、股东（大）会、董事会决议瑕疵的救济 364

三、股东表决权的行使 368

第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一节 导论 379

第二节 董事、监事、高级管理人员的资格 381

一、积极资格 382

二、消极资格 384

第三节 董事、监事、高级管理人员的义务 388

一、忠实义务和勤勉义务概论 388

二、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入和不得侵占公司财产的义务 392

三、不得挪用公司资金的义务 393

四、不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的义务 394

五、不得违法将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的义务 394

六、限制自我交易的义务 399

七、谋取公司商业机会限制和竞业限制的义务 403

八、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有的义务 408

九、不得擅自披露公司秘密的义务 410

十、接受股东质询的义务 411

十一、配合监事（会）履行职责的义务 412

第四节 董事、高级管理人员越权代表公司 413

一、董事、高级管理人员越权代表公司的行为解析 413

二、董事、高级管理人员越权代表公司的行为效力 416

三、董事、高级管理人员越权代表公司的法律责任 418

第十章 公司债券第一节 公司债券概述 420

一、公司债券基本解说 420

二、公司债券的种类 421

第二节 公司债券的发行与转让 424

一、公司债券的发行条件 424

二、公司债券的发行程序 424

三、公司债券的担保 426

四、公司债券的转让 427

五、公司债券的上市与退市 427

第三节 可转换公司债券 428

一、可转换公司债券的含义 428

二、可转换公司债券在我国的发展 430

三、我国调整可转换公司债券的法律法规 430

四、可转换公司债券若干基本术语 431

五、可转换公司债券的利弊分析 434

六、可转换公司债券发行和上市 435

七、可转换公司债券涉及的有关法律问题 437

第十一章 公司财务会计第一节 公司财务会计概述 440

一、公司财务会计的含义 440

二、调整公司财务会计的法律法规 441

三、财务会计管理的内容与任务 441

第二节 财务会计报告 444

一、财务会计报告的构成 445

二、财务会计报告的编制 447

三、财务会计报告的审查验证 448

四、财务会计报告的批准与置备 449

五、财务会计报告的对外提供与公示 450

一、公积金的含义 451

第三节 公积金制度 451

六、股东对财务会计报告的查阅 451

二、公积金的种类 452

三、公积金的使用 454

第四节 利润分配 455

一、可分配利润的确定 455

二、利润分配的基本原则 455

三、利润分配的方式 457

四、中间分配 458

五、利润分配的程序 458

六、有限责任公司长期不分配利润的法律规制 460

七、违法分配利润的法律规制 461

三、内部审计的法律规制 463

二、内部审计的内容 463

第五节 内部审计 463

一、内部审计含义 463

第十二章 公司合并与分立第一节 公司合并 465

一、公司合并概述 465

二、公司合并与相关概念辨析 469

三、公司合并的程序 471

四、公司合并无效 474

五、公司合并中相关主体的利益保护 474

六、异议股东股份回购请求权 479

七、公司合并中的反垄断规制 481

一、公司分立的含义 483

第二节 公司分立 483

二、公司分立的形式 484

三、公司分立协议 485

四、公司分立的程序 485

五、公司分立的法律后果 486

六、公司分立中相关主体的利益保护 487

第十三章 公司解散和清算第一节 公司解散 488

一、公司解散的含义 488

二、公司解散的原因 489

三、公司解散的程序 494

四、公司解散的效力 495

五、公司解散的撤销 495

一、公司清算的含义 496

第二节 公司清算 496

二、公司清算的形式 497

三、清算组 498

四、公司清算的程序 500

第三节 “清算中公司”若干法律问题探讨 502

一、清算中公司的法律地位 502

二、清算中公司与清算组的关系 503

三、公司被吊销营业执照后是否具有清算中公司的地位 504

四、被撤销公司登记的公司是否具有清算中公司的地位 505

五、公司未经清算就注销情形下的债权人救济 506

第十四章 公司法上法律责任第一节 公司法上法律责任概述 508

一、公司法上法律责任的含义 508

二、公司法上法律责任的特征 509

第二节 公司法上民事责任 511

一、公司法上民事责任解析 511

二、公司法上民事责任的种类 513

三、公司法上民事责任的诉讼实现机制 524

第三节 公司法上行政责任 527

一、行政责任的基本含义 527

二、公司法上行政责任的具体形式 529

三、公司法上行政责任的实现机关与实现程序 533

第四节 公司法上刑事责任 535

一、公司法上刑事责任概说 535

二、公司法上的犯罪种类及其刑事责任解析 537

一、上市公司的法律特征 555

公司法别论第十五章 上市公司特别问题研究第一节 上市公司概述 555

二、上市公司的效应分析 559

三、公司上市的条件及程序 561

第二节 独立董事研究 562

一、独立董事的含义 563

二、国外独立董事制度的发展情况考察 565

三、我国独立董事制度的建立和发展 569

四、独立董事制度效用评析 574

五、完善我国独立董事制度的若干问题 577

第三节 中小股东利益保护研究 590

一、中小股东利益保护的理论和现实依据 590

二、中小股东利益受到侵害的具体情况 593

三、国外保护中小股东利益的主要措施 594

四、我国《公司法》对中小股东利益保护的特别措施 598

第四节 股东代表诉讼研究 604

一、股东代表诉讼的特征 604

二、股东代表诉讼制度的产生及发展 608

三、我国《公司法》上的股东代表诉讼 609

第五节 关联交易研究 616

一、关联交易概论 616

二、关联交易的利弊评析 623

三、我国上市公司关联交易状况 624

四、部分发达国家和地区对关联交易的法律规制 627

五、我国对上市公司关联交易的法律规制 628

一、一人公司的基本形式 632

第十六章 一人公司特别问题研究第一节 一人公司概述 632

二、一人公司的特征及其与独资企业比较 633

第二节 一人公司的立法演进及法理解说 636

一、一人公司的发展和立法演进 636

二、一人公司的法理解说 639

第三节 我国一人有限责任公司的治理结构 645

一、一人有限责任公司的资本监管 646

二、一人有限责任公司的组织机构 648

三、一人有限责任公司治理结构的规范运作和完善的保障措施 650

第四节 国有独资公司 651

一、国有独资公司概述 651

二、国有独资公司与相关企业比较 653

三、国有独资公司产权关系解析 656

四、国有独资公司的设立 659

五、国有资产监督管理机构的职责 660

六、国有独资公司的组织机构 661

第十七章 外商投资公司实务研究第一节 外商投资公司概述 665

一、外商投资公司的基本形式 665

二、外商投资公司法律体系 666

三、外商投资企业法与《公司法》并轨问题探讨 668

第二节 中外合资公司 670

一、中外合资公司概述 670

二、中外合资有限责任公司的设立 676

三、中外合资股份有限公司的设立 688

四、中外合资公司存续中的实务问题 692

一、外商独资有限责任公司的存在形式 697

第三节 外商独资有限责任公司 697

二、外商独资有限责任公司的设立 698

三、外商独资有限责任公司的经营 701

四、外商独资有限责任公司的职工和工会 703

第四节 外商投资公司的其他实务问题 704

一、外商投资公司的合并与分 704

二、外商投资公司的解散与清算 707

三、外商投资公司的争议解决 715

第十八章 外国公司分支机构研究第一节 外国公司分支机构概述 717

一、外国公司的含义 717

二、外国公司分支机构的含义和法律特征 719

三、外国公司分支机构的法律地位 721

四、外国公司分支机构与其他外商投资经济组织比较 722

第二节 外国公司分支机构的设立 724

一、外国公司分支机构设立的含义 724

二、外国公司分支机构设立申请 725

三、外国公司分支机构设立审批 725

四、外国公司分支机构设立登记 726

第三节 外国公司分支机构的监督和管理 726

一、对外国公司分支机构的管理 726

二、对外国公司分支机构的监督 728

第四节 外国公司分支机构的清算 729

一、外国公司分支机构清算原因 729

二、外国公司分支机构清算程序 730

主要参考书目 732