公司法及配套规定新释新解 上PDF电子书下载

第一章 总则 1

【本章概要】 1

第一条 （立法宗旨和立法依据） 24

第二条 （本法的调整范围） 27

第三条 （有限责任公司和股份有限公司的法律地位） 33

第四条 （股权、法人财产权、国有资产所有权） 36

第五条 （公司的经营自主权） 38

［相关规定］《全民所有制工业企业转换经营机制条例》 39

第六条 （公司的内部管理机制） 63

第七条 （国有企业的公司化改制） 64

［相关规定］ 《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》 64

［相关规定］《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》 82

［相关规定］《关于进一步推进国有企业分离办社会职能有关问题的补充通知》 86

［相关规定］ 《企业国有资产监督管理暂行条例》 87

［相关规定］《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》 95

［相关规定］《国有资产评估管理办法》 100

［相关规定］《国有资产评估管理办法施行细则》 106

［相关规定］《企业国有产权纠纷调处工作规则》 119

［相关规定］《企业国有产权转让管理暂行办法》 124

［相关规定］《利用外资改组国有企业暂行规定》 132

［相关规定］《国有企业清产核资办法》 139

［相关规定］《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 148

第八条 （公司设立的登记和审批） 166

第九条 （公司的名称） 173

［相关规定］《企业名称登记管理规定》 173

［相关规定］《企业名称登记管理实施办法》 179

［相关规定］《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》 186

［相关规定］《国家工商行政管理局关于企业名称不再核定外文名称的通知》 190

第十条 （公司的住所） 198

第十一条 （公司的章程和经营范围） 201

［相关规定］《企业经营范围登记管理规定》（节录） 201

［相关规定］《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）》（节录） 204

第十二条 （公司的转投资及其限制） 211

［相关规定］《企业投资项目核准暂行办法》 211

第十三条 （分公司和子公司） 219

［相关规定］《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》 219

第十四条 （公司的社会义务和权益保护） 222

［相关规定］ 《中华人民共和国职业教育法》（略） 224

［相关规定］ 《中华人民共和国安全生产法》（略） 224

第十五条 （公司职工的权益保护） 224

［相关规定］ 《中华人民共和国劳动法》（略） 224

第十六条 （公司的工会和民主管理） 246

［相关规定］ 《中华人民共和国工会法》 247

［相关规定］ 《中共中央办公厅、国务院办公厅关于实行厂务公开制度的通知》 256

第十七条 （公司中中国共产党基层组织的活动） 280

［相关规定］ 《中国共产党章程》（略） 280

［相关规定］ 《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（略） 281

［相关规定］ 《中华人民共和国外资企业法实施细则》（略） 281

［相关规定］ 《中华人民共和国外资企业法》（略） 281

［相关规定］ 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（略） 281

［相关规定］ 《中华人民共和国中外合作经营企业法》（略） 281

［相关规定］ 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（略） 281

第十八条 （外商投资的有限责任公司的法律适用） 281

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 288

【本章概要】 288

第一节 设立 303

第十九条 （设立条件） 303

第二十一条 （国有企业改建为有限责任公司） 306

第二十条 （股东人数） 306

第二十二条 （公司章程的内容） 307

附：有限责任公司章程范本 312

第二十三条 （注册资本的最低限额） 321

［相关规定］《公司注册资本登记管理规定》 321

［相关规定］ 《中华人民共和国保险法》（节录） 325

［相关规定］ 《中华人民共和国商业银行法》（节录） 325

［相关规定］ 《中华人民共和国证券法》（节录） 326

［相关规定］ 《最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复》 326

［相关规定］《国家科委、国家工商行政管理局关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》 328

第二十四条 （股东出资方式及其限制） 328

［相关规定］ 《〈关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定〉实施办法》 331

［相关规定］《科学技术部、国家工商行政管理局关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》 333

［相关规定］《公司注册资本登记管理规定》（节录） 334

第二十五条 （股东出资义务的履行） 357

［相关规定］ 《公司注册资本登记管理规定》（节录） 358

第二十六条 （股东出资的验资证明） 362

［相关规定］ 《中华人民共和国注册会计师法》（节录） 362

［相关规定］ 《独立审计实务公告第1号——验资》 363

［相关规定］《关于明确注册会计师验资报告作用的通知》 367

［相关规定］《国家工商行政管理局关于公司登记机关是否应对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任问题的答复 368

［相关规定］《国家工商行政管理局关于验资报告有关问题的答复》 369

［相关规定］《则政部、国家工商行政管理总局关于进一步规范企业验资工作的通知》 370

［相关规定］ 《公司注册资本登记管理规定》（节录） 373

［相关规定］ 《最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复》 373

［相关规定］《最高人民法院关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复》 374

［相关规定］《最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》 374

［相关规定］《最高人民法院关于会计师事务所、审计事务所脱钩改制前民事责任承担问题的通知》 375

［相关规定］《最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复》 376

［相关规定］ 《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》 376

第二十七条 （设立登记） 381

［相关规定］ 《中华人民共和国公司登记管理条例》 381

［相关规定］《公司登记管理若干问题的规定》 393

［相关规定］《国家工商行政管理局关于自然人出资设立有限责任公司登记注册和监督管理问题的通知》 398

［相关规定］ 《企业登记程序规定》 399

附：有关公司设立登记文书 417

［相关规定］《公司注册资本登记管理规定》（节录） 436

第二十八条 （股东出资义务的补充） 436

第二十九条 （分公司的设立登记） 438

［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（节录） 438

附：有关分公司设立登记文书 440

第三十条 （股东出资证明书） 447

第三十一条 （股东名册） 448

第三十二条 （股东的查阅权） 449

第三十三条 （股东的分派红利权和优先认购权） 450

第三十四条 （股东不得抽回出资的义务） 451

［相关规定］《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》 452

第三十五条 （股东出资的转让） 452

附：股权转让相关文书 457

第三十六条 （股东出资转让的记载） 461

第二节 组织机构 461

第三十七条 （股东会的组成及地位） 461

第三十八条 （股东会的职权） 462

第三十九条 （股东会的议事方式和表决程序） 465

第四十条 （公司章程的变更） 466

附：公司章程修改有关法律文书 469

第四十二条 （股东会的首次会议） 474

第四十一条 （股东的表决权） 474

第四十三条 （股东会的会议制度） 475

第四十四条 （股东会会议的召集通知和会议记录） 476

第四十五条 （董事会的组成） 477

［相关规定］ 《企业法人法定代表人登记管理规定》 477

第四十六条 （董事会的职权） 481

第四十七条 （董事的任期） 485

第四十八条 （董事会会议的召集和主持） 486

第四十九条 （董事会会议的议事方式和表决程序） 487

第五十条 （经理及其职权） 488

第五十一条 （执行董事） 491

第五十二条 （监事会和监事） 492

第五十三条 （监事的任期） 493

第五十四条 （监事会或监事的职权） 494

第五十五条 （公司决定涉及职工切身利益问题应当听取意见） 495

第五十六条 （公司研究决定重大事项应听取意见和建议） 496

第五十七条 （公司董事、经理、监事资格的禁止性条件） 497

第五十八条（国家公务员兼任公司的董事、监事、经理的禁止） 499

［相关规定］ 《中共中央办公厅、国务院办公厅关于清理党和国家机关干部在公司（企业）兼职有关问题的通知》 499

第五十九条 （董事、监事、经理的忠实义务） 501

［相关规定］ 《中国证券监督管理委员会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 502

第六十条 （董事、经理不得损害公司资产的义务） 502

［相关规定］《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（节录） 504

［相关规定］《关于上市公司重大购买、置换资产若干问题的通知》 504

［相关规定］ 《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 509

第六十一条 （董事、经理禁止竞业和与公司交易的限制义务） 515

第六十二条 （董事、监事、经理的保密义务） 516

第六十三条（董事、监事、经理的损害赔偿责任） 517

第六十四条 （国有独资公司的概念） 518

第三节 国有独资公司 518

第六十五条 （国有独资公司的公司章程） 519

附：国家独资有限责任公司章程范本 520

第六十六条 （国有独资公司股东权的行使） 527

第六十七条 （国有独资公司的监事会） 528

［相关规定］《国有企业监事会暂行条例》 528

［相关规定］《国有重点金融机构监事会暂行条例》 533

第六十八条 （国有独资公司的董事会） 549

第六十九条 （国有独资公司的经理） 551

第七十条 （国有独资公司高层职员兼职的禁止） 553

第七十一条 （国有独资公司的资产转让） 554

第七十二条 （大型国有独资公司的资产所有者权利） 555

第三章 股份有限公司的设立和组织机构【本章概要】 557

第一节 设立 567

第七十三条 （设立条件） 567

第七十四条 （设立方式） 569

［相关规定］ 《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》 569

［相关规定］ 《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》 571

［相关规定］《国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定》 576

［相关规定］ 《国家体改委关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》 576

［相关规定］ 《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》 577

第七十五条 （发起人的限制） 584

［相关规定］《对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 584

［相关规定］《对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会关于印发〈关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见〉的通知》 590

［相关规定］《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》 592

附：股份有限公司发起人协议书范本 600

第七十六条 （发起人的义务） 602

第七十七条 （设立审批） 604

第七十八条 （注册资本以及最低资本限额） 605

第七十九条 （章程的内容） 606

附：股份有限公司章程范本 610

第八十条 （发起人的出资方式） 622

［相关规定］《国家国有资产管理局关于公开发行上市股票股份制试点企业资产评估立项、确认问题的通知》 622

［相关规定］《关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知》 623

［相关规定］《关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的补充通知》 626

［相关规定］《国家土地管理局关于印发〈规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定〉的通知》 627

［相关规定］《股份有限公司国有股权管理暂行办法》 632

第八十一条 （国有企业改制中的特别规定） 632

［相关规定］《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》 639

［相关规定］《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 643

第八十二条 （发起设立的程序） 648

第八十三条 （募集设立的发起人认购股份的最低比例） 649

第八十四条 （向社会公开募集股份的申请） 650

第八十五条 （境外公开募集股份） 652

［相关规定］《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 652

［相关规定］ 《中国证券监督管理委员会关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》 656

［相关规定］《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》 657

［相关规定］《中国证券监督管理委员会关于落实国务院〈关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知〉若干问题的通知》 659

［相关规定］ 《国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会印发〈关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见〉的通知》 661

［相关规定］ 《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》 666

［相关规定］《境外上市公司董事会秘书工作指引》 669

［相关规定］ 《国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》 672

［相关规定］ 《中国证券监督管理委员会关于发布〈境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引〉的通知》 710

第八十六条 （募股申请的审批） 716

第八十七条 （招股说明书的内容） 717

第八十八条 （募集股份公告和认股书） 720

［相关规定］ 《中华人民共和国证券法》（节录） 721

第八十九条 （发起人向社会募集股份的方式） 721

［相关规定］ 《证券经营机构股票承销业务管理办法》 722

［相关规定］ 《中国证券监督管理委员会关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》 732

［相关规定］《关于成立证券发行内核小组的通知》 734

［相关规定］《关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知》 736

第九十条 （代收股款） 740

第九十一条 （验资、公司创立大会的召开） 741

第九十二条（创立大会的召集、职权和表决程序） 742

第九十四条 （申请设立登记） 745

第九十三条 （股本的抽回） 745

［相关规定］《中华人民共和国公司登记管理条例》（节录） 746

第九十五条 （设立登记申请的审批） 752

第九十六条 （设立分公司申请登记的程序） 753

［相关规定］ 《中华人民共和国公司登记管理条例》（节录） 753

第九十七条 （发起人的责任） 755

第九十八条 （公司形态变更的条件和程序） 757

第九十九条 （公司形态变更时的资产要求以及增资程序） 758

第一百条 （债权和债务的承继） 760

第一百零二条 （股东大会的组成和地位） 761

第一百零一条 （有关重要资料的置备） 761

第二节 股东大会 761

第一百零三条 （股东大会的职权） 762

第一百零四条 （股东大会年会与临时股东大会） 765

［相关规定］ 《上市公司股东大会规范意见》 765

第一百零五条 （股东大会会议的召集） 774

第一百零六条 （股东表决权） 775

［相关规定］《国家工商行政管理总局关于股份有限公司股东大会决议有效性问题的答复》 776

第一百零七条 （修改公司章程的议事规则） 777

第一百零八条 （表决权行使的代理） 777

第一百零九条 （股东大会会议记录） 778

第一百一十条 （股东的查阅权、建议权和质询权） 779

第一百一十一条 （股东大会、董事会决议违法的救济） 780

第三节 董事会、经理 781

第一百一十二条 （董事会的设立及其职权） 781

第一百一十三条 （董事会的组成） 784

第一百一十四条 （董事长和副董事长的职权） 785

第一百一十五条 （董事的任期及董事职务的解除） 786

第一百一十六条 （董事会的召集） 786

第一百一十七条 （董事会的议事规则） 787

第一百一十八条 （董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任） 788

第一百一十九条 （经理及其职权） 789

第一百二十条 （董事会职权的补充） 792

第一百二十一条 （听取有关职工切身利益问题的意见的义务） 792

第一百二十二条 （听取职工对有关重大问题的意见的义务） 793

第一百二十三条 （董事、经理的义务和责任） 794

第四节 监事会 795

第一百二十四条 （监事会的组成） 795

第一百二十六条 （监事会的职权） 796

第一百二十五条 （监事的任期） 796

第一百二十七条 （监事会的议事方式和表决程序） 798

第一百二十八条 （监事的义务和责任） 799

第四章 股份有限公司的股份发行和转让 800

【本章概要】 800

第一节 股份发行 802

第一百二十九条 （股份及其形式） 802

第一百三十条 （股份发行的原则） 808

［相关规定］ 《中华人民共和国证券法》（节录） 809

［相关规定］ 《股票发行与交易管理暂行条例》 812

第一百三十一条 （股票发行价格） 823

［相关规定］《中华人民共和国证券法》（节录） 824

［相关规定］《股票发行定价分析报告指引（试行）》 824

第一百三十二条 （股票的形式） 829

第一百三十三条 （股票的种类） 830

第一百三十四条 （股东名册） 832

第一百三十五条 （本法规定的股票以外的其他种类的股票） 833

第一百三十六条 （股份有限公司向股东交付股票的时间） 833

［相关规定］《中华人民共和国证券法》（节录） 834

第一百三十七条 （发行新股的条件） 834

［相关规定］《上市公司新股发行管理办法》 835

［相关规定］《关于上市公司增发新股有关条件的通知》 842

第一百三十八条 （发行新股时股东大会的决议） 846

第一百三十九条 （发行新股的审批） 847

［相关规定］ 《中华人民共和国证券法》（节录） 847

［相关规定］《关于股票发行与认购方式的暂行规定》 849

［相关规定］《关于股票发行工作若干规定的通知》 855

［相关规定］ 《关于股票发行工作若干问题的补充通知》 859

［相关规定］《股票发行审核委员会条例》 861

［相关规定］ 《中国证监会股票发行核准程序》 866

［相关规定］ 《首次公开发行股票辅导工作办法》 868

第一百四十条 （公司向社会发行新股的程序） 890

［相关规定］《中华人民共和国证券法》（节录） 891

第一百四十一条 （发行新股的作价方案） 910

第一百四十二条（募足股款后的变更登记和公告） 912

第二节 股份转让 912

第一百四十三条 （股份转让的基本要求） 912

［相关规定］ 《中华人民共和国证券法》（节录） 913

［相关规定］《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》 914

第一百四十四条 （股东转让股份的场所） 921

第一百四十五条 （记名股票的转让方式） 923

第一百四十六条 （无记名股票的转让方式） 924

第一百四十七条（对特定持有人转让股份的限制） 924

［相关规定］ 《中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份管理的通知》 925

第一百四十八条 （国家授权投资的机构转让及购买股份） 926

第一百四十九条 （本公司股票的收购与质押） 927

第一百五十条 （记名股票被盗、遗失或灭失后的补救） 929

［相关规定］ 《中华人民共和国民事诉讼法》（节录） 929

［相关规定］ 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》（节录） 930

第三节 上市公司 936

第一百五十一条 （上市公司的概念） 936

［相关规定］ 《中国证券监督管理委员会关于发布〈上市公司检查办法〉的通知》 936

［相关规定］ 《上市公司治理准则》 940

第一百五十二条 （股票上市的条件） 953

［相关规定］ 《中华人民共和国证券法》（节录） 953

［相关规定］ 《上海证券交易所股票上市规则》 956

［相关规定］ 《上海证券交易所关于修订股票上市规则第十章及实施中有关问题的通知》 1000

［相关规定］《深圳证券交易所股票上市规则》 1013