2006年国家司法考试一本通 商法 法律版PDF电子书下载

中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一 1

目录 1

第一章　总则 9

第一条　【立法宗旨】 9

第二条 【本法调整对象】 9

第三条 【法人财产权、有限责任公司和股份有限公司的界定】 9

第六条　【公司登记】 10

第七条 【公司营业执照】 10

第八条 【公司的名称】 10

第五条 【公司的义务和权益保护】 10

第四条 【股东权】 10

第九条　【公司变更】 11

第十条 【公司的住所】 12

第十一条 【公司的章程】 12

第十二条 【公司的经营范围】 13

第十三条 【公司的法定代表人】 13

第十四条 【分公司和子公司】 13

第十五条 【公司的转投资】 14

第十六条 【公司转投资和担保的法定程序】 14

第二十条 【股东权利滥用的禁止】 16

第十九条　【党组织的活动】 16

第十八条 【工会和民主管理】 16

第十七条 【职工的权益保护】 16

第二十一条 【关联交易的规范】 17

第二十二条 【决议内容违法的救济】 17

第二章　有限责任公司的设立和组织机构 17

第一节　设立 17

第二十三条　【设立条件】 17

第二十四条 【股东人数】 17

第二十五条 【公司章程的内容】 17

第二十六条 【注册资本及最低限额】 18

第二十九条 【股东出资的验资证明】 19

第二十七条 【股东出资方式】 19

第二十八条 【股东出资义务的履行】 19

第三十条 【设立登记】 20

第三十一条 【股东出资的补充】 20

第三十二条 【出资证明书】 21

第三十三条 【股东名册】 21

第三十四条 【股东知情权】 21

第三十五条 【股东的分红权和优先认购权】 21

第四十四条 【股东会的议事方式和表决程序】 22

第三十八条 【股东会的职权】 22

第三十六条　【抽逃出资的禁止】 22

第二节　组织机构 22

第三十七条 【股东会的组成和地位】 22

第三十九条 【首次股东会会议的召开】 23

第四十条 【股东会会议制度】 23

第四十一条 【股东会的召集、主持】 23

第四十二条 【股东会议的通知和会议记录】 23

第四十八条 【董事会会议的召集和主持】 24

第五十一条 【执行董事】 24

第四十九条 【董事会会议的议事方式和表决程序】 24

第四十六条 【董事的任期】 24

第四十七条 【董事会的职权】 24

第四十五条　【董事会的组成】 24

第四十三条 【股东的表决权】 24

第五十条 【经理及其职权】 25

第五十二条 【监事会和监事】 25

第五十三条 【监事的任期】 25

第五十八条 【一人有限责任公司的界定】 26

第三节 一人有限责任公司的特别规定 26

第五十七条 【行使职权费用的承担】 26

第五十五条 【监事的职权】 26

第五十四条 【监事会或监事的职权】 26

第五十六条 【监事会议的召开】 26

第六十三条 【财务会计报告编制】 27

第六十五条 【国有独资公司的界定】 27

第六十四条 【连带责任的承担】 27

第四节 国有独资公司的特别规定 27

第六十二条　【不设股东会及股东决议的作出】 27

第六十一条 【章程制定】 27

第六十条 【特别载明事项】 27

第五十九条 【最低注册资本、出资和设立限制】 27

第六十六条 【国有独资公司的章程制定】 28

第六十七条 【国有独资公司股东权的行使】 28

第六十八条 【国有独资公司的董事会】 28

第六十九条 【国有独资公司的经理】 28

第七十条 【国有独资公司高层职员兼职的禁止】 28

第七十一条 【国有独资公司的监事会】 28

第三章　有限责任公司的股权转让 29

第七十二条　【股权转让】 29

第七十四条 【股权转让后的事宜】 30

第七十五条 【请求公司收购股权】 30

第七十三条 【依强制执行程序转让股东的股权】 30

第七十六条 【股东资格的继承】 31

第四章　股份有限公司的设立和组织机构 31

第一节　设立 31

第七十七条 【股份有限公司设立条件】 31

第七十八条 【设立方式】 31

第七十九条 【发起人的限制】 31

第八十条 【发起人的义务】 31

第八十一条 【注册资本以及最低资本限额】 31

第八十四条　【发起人出资的缴纳】 32

第八十三条　【发起人的出资方式】 32

第八十二条 【章程的内容】 32

第八十五条 【募集设立的发起人认购股份的最低比例】 33

第八十六条 【募集股份公告和认股书】 33

第八十七条 【招股说明书的内容】 33

第八十八条　【向社会公开募集股份的承销】 33

第八十九条 【代收股款】 33

第九十条 【股款缴足后验资与公司创立大会的召开】 33

第九十一条 【创立大会的召集、职权和表决程序】 33

第九十二条 【股本的抽回】 33

第九十三条 【申请设立登记】 33

第九十五条 【发起人的责任】 35

第九十四条 【出资不足的责任】 35

第九十七条 【重要资料的置备】 36

第九十八条 【股东的查阅权、建议权和质询权】 36

第二节　股东大会 36

第九十九条 【股东大会的组成和地位】 36

第一百条 【股东大会的职权】 36

第一百零一条 【股东大会年会与临时股东大会】 36

第一百零二条　【股东大会会议的召集与主持】 36

第一百零三条　【会议通知和临时提案的提出】 36

第九十六条 【公司形态变更时的资产要求及增资程序】 36

第一百零七条 【表决权行使的代理】 37

第一百零八条　【股东大会会议记录】 37

第一百零四条　【股东表决权】 37

第一百零六条 【累积投票制】 37

第一百零五条　【重大事项的表决】 37

第三节　董事会、经理 38

第一百零九条 【董事会的设立及其职权】 38

第一百一十条 【董事会的组成】 38

第一百一十一条 【董事会的召集】 38

第一百一十二条 【董事会的议事规则】 38

第一百一十七条 【报酬的披露】 39

第一百一十六条 【提供借款的禁止】 39

第一百一十三条 【董事出席和对董事会决议承担责任】 39

第一百一十四条 【经理及其职权】 39

第一百一十五条 【董事会成员兼任经理】 39

第一百二十一条 【上市公司的界定】 40

第一百二十五条 【关联关系的禁止】 40

第一百二十四条 【董事会秘书】 40

第一百二十二条 【重大事项的决议】 40

第一百二十三条 【独立董事的设立】 40

第五节 上市公司组织机构的特别规定 40

第一百二十条 【监事会议的召开】 40

第一百一十九条 【监事会的职权】 40

第一百一十八条 【监事会的组成】 40

第四节　监事会 40

第五章　股份有限公司的股份发行和转让 41

第一节　股份发行 41

第一百二十六条 【股份及其形式】 41

第一百二十七条 【股份发行的原则】 41

第一百二十八条 【股票发行价格】 41

第一百二十九条 【股票的形式】 41

第一百三十八条 【股份转让的基本要求】 42

第一百三十九条　【股东转让股份的场所】 42

第二节 股份转让 42

第一百三十七条 【募足股款后的变更登记】 42

第一百四十条 【记名股票的转让】 42

第一百四十一条 【无记名股票的转让】 42

第一百四十二条 【对特定持有人转让股份的限制】 42

第一百三十一条 【股东名册】 42

第一百三十六条 【发行新股的作价方案】 42

第一百三十五条 【公司向社会发行新股的程序】 42

第一百三十四条 【发行新股时股东大会的决议】 42

第一百三十三条 【向股东交付股票的时间】 42

第一百三十二条 【其他种类的股票】 42

第一百三十条 【股票的种类】 42

第一百四十三条 【本公司股票的收购与质押】 43

第一百四十四条 【记名股票被盗、遗失或灭失后的补救】 43

第一百四十五条 【上市公司股票的交易】 43

第一百四十六条 【上市公司的信息公开】 43

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 44

第一百四十七条 【不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形】 44

第一百五十三条 【股东的诉讼权利】 45

第一百五十二条 【股东请求诉讼权】 45

第一百五十一条 【董事、监事、高级管理人员的义务】 45

第一百四十九条 【董事、高级管理人员的禁止行为】 45

第一百四十八条 【董事、监事、高级管理人员的义务】 45

第一百五十条 【董事、监事、高级管理人员的赔偿责任】 45

第七章　公司债券 47

第一百五十四条 【公司债券的界定】 47

第一百五十五条 【公司债券募集办法】 47

第一百五十六条 【实物券】 47

第一百五十七条 【公司债券的种类】 47

第一百五十八条 【公司债券存根簿】 47

第一百五十九条 【登记结算机构应当建立的制度】 47

第一百六十条 【公司债券的转让与交易】 47

第一百六十一条 【公司债券的转让方式】 47

第一百六十二条 【可转换为股票的公司债券的发行】 47

第一百六十三条 【可转换公司债券的转换】 47

第一百六十五条 【财务会计报告】 48

第一百六十六条 【财务会计报告的公示】 48

第一百六十七条 【法定公积金与任意公积金】 48

第八章　公司财务、会计 48

第一百六十四条 【公司财务、会计制度的建立】 48

第一百六十八条 【股份有限公司资本公积金】 49

第一百六十九条 【公积金的用途】 49

第一百七十条 【会计师事务所的聘用、解聘】 49

第一百七十一条 【公司会计资料的提供】 49

第一百七十二条 【公司会计账册】 49

第一百七十七条 【分立时债务的承担】 50

第一百八十条 【登记事项的变更】 50

第一百七十九条 【增加注册资本】 50

第一百七十八条 【注册资本的减少】 50

第一百七十四条　【公司合并】 50

第一百七十六条 【公司分立】 50

第一百七十五条 【合并时债权债务的承担】 50

第一百七十三条　【公司合并种类】 50

第九章　公司合并、分立、增资、减资 50

第十章　公司解散和清算 51

第一百八十一条 【公司解散的原因】 51

第一百八十二条 【修改公司章程使公司存续】 51

第一百八十八条 【破产申请】 52

第一百八十七条 【清算程序】 52

第一百九十条 【清算组成员的义务和责任】 52

第一百九十一条 【破产清算】 52

第一百八十九条 【公司的注销】 52

第一百八十五条 【清算组的职权】 52

第一百八十四条 【清算组的成立】 52

第一百八十三条 【股东请求解散公司】 52

第一百八十六条　【催告债权人】 52

第十一章　外国公司的分支机构 54

第一百九十二条 【外国公司分支机构】 54

第一百九十三条 【设立程序】 54

第一百九十四条 【设立条件】 54

第一百九十五条 【名称及公司章程的备置】 54

第一百九十六条 【法律地位】 54

第一百九十七条 【活动原则】 54

第一百九十八条 【撤销与清算】 54

第二百零五条 【公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任】 55

第二百零四条 【不依法提供法定公积金的法律责任】 55

第二百零三条 【提供虚假财务会计报告的法律责任】 55

第二百零六条 【清算期间违法进行经营活动的法律责任】 55

第二百零八条 【中介组织人员的法律责任】 55

第二百零七条 【清算组违法的法律责任】 55

第二百零一条 【抽逃出资的法律责任】 55

第二百条 【虚假出资的法律责任】 55

第一百九十九条 【欺诈取得公司登记的法律责任】 55

第十二章　法律责任 55

第二百零二条 【违反公司财务管理制度的法律责任】 55

第二百一十五条 【民事赔偿优先】 56

第二百一十九条 【施行日期】 56

第二百一十八条 【外商投资的有限责任公司和股份有限公司的法律适用】 56

第二百一十七条 【有关用语的含义】 56

第十三章　附则 56

第二百一十六条 【刑事责任的追究】 56

第二百一十四条 【公司危害国家和社会公共利益的法律责任】 56

第二百一十三条 【外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任】 56

第二百一十二条 【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 56

第二百一十一条 【假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任】 56

第二百一十条 【公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任】 56

第二百零九条　【公司登记机关在对公司登记中的违法行为及其法律责任】 56

中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布 根据2005年12月18日《国务院关于修订〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订） 57

中华人民共和国企业法人登记管理条例（1988年5月13日国务院第四次常务会议通过 自1988年7月1日起施行） 63

中华人民共和国合伙企业法（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 1997年2月23日中华人民共和国主席令第82号公布 自1997年8月1日起施行） 67

第一章　总则 67

第二章　合伙企业的设立 68

第三章　合伙企业财产 71

第四章　合伙企业的事务执行 74

第五章　合伙企业与第三人关系 77

第六章　入伙、退伙 80

第七章　合伙企业解散、清算 84

第八章　法律责任 85

第九章　附则 86

中华人民共和国个人独资企业法（1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 1999年8月30日中华人民共和国主席令第20号公布 自2000年1月1日起施行） 87

第一章　总则 87

第二章　个人独资企业的设立 88

第三章　个人独资企业的投资人及事务管理 90

第四章　个人独资企业的解散和清算 91

第五章　法律责任 92

第六章　附则 93

中华人民共和国中外合资经营企业法（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过 根据1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》修正 根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修 94

中华人民共和国中外合作经营企业法（1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过 根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正） 101

中华人民共和国外资企业法 107

（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过 根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企 114

业法〉的决定》修正） 114

中华人民共和国保险法（1995年6月30日第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过 根据2002年10月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉的决定》修正） 114

第一章　总则 115

第二章　保险合同 115

第一节 一般规定 115

第二节 财产保险合同 122

第三节　人身保险合同 128

第三章　保险公司 134

第四章　保险经营规则 136

第五章　保险业的监督管理 138

第六章　保险代理人和保险经纪人 140

第七章　法律责任 141

第八章　附则 142

中华人民共和国票据法（1995年5月10日第八届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国票据法〉的决定》修正） 144

第一章　总则 144

第二章　汇票 153

第一节 出票 153

第二节 背书 155

第三节　承兑 159

第四节　保证 160

第五节　付款 161

第六节 追索权 163

第三章　本票 165

第四章　支票 166

第五章　涉外票据的法律适用 167

第六章　法律责任 167

第七章　附则 168

中华人民共和国企业破产法（试行）（1986年12月2日第六届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 1986年12月2日中华人民共和国主席令第45号公布） 169

第一章　总则 169

第二章　破产申请的提出和受理 171

第三章　债权人会议 175

第四章　和解和整顿 177

第五章　破产宣告和破产清算 179

第六章　附则 189

中华人民共和国海商法（1992年11月7日第七届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过 1992年11月7日中华人民共和国主席令第64号公布 自1993年7月1日起施行） 190

第一章　总则 190

第二章　船舶 191

第一节　船舶所有权 191

第二节　船舶抵押权 191

第三节　船舶优先权 192

第三章　船员 193

第一节　一般规定 193

第二节　船长 194

第四章　海上货物运输合同 194

第一节　一般规定 194

第二节　承运人的责任 195

第三节　托运人的责任 198

第四节　运输单证 199

第五节 货物交付 202

第六节　合同的解除 202

第七节　航次租船合同的特别规定 203

第八节 多式联运合同的特别规定 204

第五章　海上旅客运输合同 204

第六章　船舶租用合同 207

第一节　一般规定 207

第二节 定期租船合同 207

第三节 光船租赁合同 208

第七章　海上拖航合同 209

第八章　船舶碰撞 210

第九章　海难救助 211

第十章　共同海损 214

第十一章　海事赔偿责任限制 215

第十二章　海上保险合同 217

第一节　一般规定 217

第二节 合同的订立、解除和转让 218

第三节　被保险人的义务 219

第四节 保险人的责任 219

第五节 保险标的的损失和委付 221

第六节 保险赔偿的支付 222

第十三章　时效 223

第十四章　涉外关系的法律适用 224

第十五章　附则 225